资产证券化基础知识修改后

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1、资产证券化基础知识修改后Stillwatersrundeep.流静水深流静水深,人静心深人静心深Wherethereislife,thereishope。有生命必有希望。有生命必有希望 证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动 2005年11月，中国证监会批准推出“联通收益计划”项目；2005年12月批准推出“莞深高速收益计划”项目；2006年批准创新类券商作为计划管理人发行“华能澜沧江收益计划”。目前中国证监会正积极制定和完善资产证券化业务的相关法规、程序、文

2、件，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。 本建议书旨在根据企业资产证券化业务的性质、特点，结合目前中国证监会政策导向、操作规范、实施程序，就贵公司开展资产证券化业务的可行性和必要性进行探讨，力求为公司在拓展融资途径、提高整体收益方面作出我们的贡献。前 言第一部分第一部分 资产证券化业务资产证券化业务介绍介绍 1.1 1.1 资产证券化业务简介资产证券化业务简介 1.2 1.2 资产证券化业务资产证券化业务与其他债务融资方式的比较与其他债务融资方式的比较 1.3 1.3 资产证券化业务的基本结构资产证券化业务的基本结构 1.4 1.4 资产证券化业务政策

3、动态、操作流程和费用资产证券化业务政策动态、操作流程和费用 1.5 1.5 资产证券化业务资产证券化业务的案例简介的案例简介目 录证券公司资产证券化业务介绍证券公司资产证券化业务介绍第一部分第一部分（一）资产证券化业务的概念（一）资产证券化业务的概念 资产证券化业务的定义资产证券化业务的定义证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动资产证券化业务的实质资产证券化业务的实质原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。 资产证券化业务的性质

4、资产证券化业务的性质对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。1.1 证券公司资产证券化业务简介（二）基础资产的种类、转让及要求（二）基础资产的种类、转让及要求1.1 资产证券化业务简介单项财产权利作为基础作为基础资产资产以以财产作为基础资产作为基础资产 收益权的来源符合法律、法规规定； 受益权应当独立、真实、稳定的现金流量历史记录 未来现金流量保持稳定或稳定增长 未来现金流量能够合理预测和评估收益权的转让在法律上实现真实出售、最大限度实现破产隔离企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等 相关的交易行为应当真实、合法； 预期收益金

5、额能够基本确定 债权转让应当实现真实销售、破产隔离商业票据、债券及其衍生产品、股票及其衍生产品等有价证券，商业物业等不动产（三）资产证券化业务的七大特点（三）资产证券化业务的七大特点 融资门槛低，广泛的市场需求。融资门槛低，广泛的市场需求。即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。 成本较低。成本较低。例如融资期限为3年，年利率仅为57%，明显低于同期银行贷款利率水平（6%）及其他债务融资品种成本。 操作简便。操作简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简

6、便。 期限灵活。期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。 资金用途不受限制资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露 政策的支持。政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币上万亿元。 创新产品，利益共赢。创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为机构投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。 1.1 资产证券化业务简介1.2 资产证券业务与其他债务融资方式的比较资产

7、证券业务与其他债务融资方式的比较（一）总体比较（一）总体比较项目项目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券企业债券银行贷款银行贷款融资融资条件条件 企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权）； 基础资产实现真实销售、破产隔离。 企业具有稳定的偿债资金来源； 最近一个会计年度盈利； 流动性良好，具有较强的到期偿债能力； 近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。 企业发行前连续3年盈利； 具有偿还债务的能力，三年的平均利润能够支付债券利息； 筹集资金用途符合国家产业政策。 企业为经工商部门核准登记的企（事）业法人，并办理年检手续； 有到期还本付息的经济实力； 有

8、合法财产抵质押或第三人保证；等等。募集募集资金资金 用途用途 不受限制。 用于企业自身生产经营，但不鼓励用于归还银行贷款。 用于计划投资项目，不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。 用于企业自身生产经营，但不得用于投资。（一）、总体比较（续）（一）、总体比较（续）项目项目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券企业债券银行贷款银行贷款资产资产 关联性关联性仅与证券化对应部分的基础资产关联。企业全部资产与信用。企业全部资产与信用。企业全部资产与信用。流动性流动性上市后，可在交易所大宗交易系统交易。在银行间债券市场发行和交易。可部分或全部上市交易流通。不可上市流通，流通性

9、差。信用评级信用评级需要第三方机构进行信用评级。双评级模式。需要第三方机构进行信用评级。需要第三方机构进行信用评级。银行自行信用分析、评级。1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（一）总体比较（续）（一）总体比较（续）项目项目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券企业债券银行贷款银行贷款融资融资 成本成本直接成本为票面利率，还有聘请中介机构费用，前者占成本主要部分。直接成本为票面利率或折价发行差价，还有相关的发行承销佣金等中介机构费用，前者占成本主要部分。直接成本为票面利率，还有相关的发行承销佣金等中介机构费用，前者占成本主要

10、部分。直接成本为借贷利率，相关手续费及聘请中介机构费用，前者占成本主要部分。时间时间 成本成本只需证监会审批，审批时间较短，目前从审批到发行仅需要3个月至半年时间。只需人民银行备案，时间较短，目前从审批到发行仅需要2个月左右时间。需要向发改委申请额度，审批时间较长。预计需要9个月至一年时间。只需贷款银行审批，审批时间较短。期限、期限、利率的利率的灵活性灵活性 期限根据融资需求而定，一般不超过5年； 利率有较多选择，可在发行时给出票面利率区间，与投资者协商确定。 期限最长不超过365天； 利率市场化，以央行票据利率为基准上浮一定基点，以询价、招投标方式确定 。 在期限上一般在5年以上，10年较为

11、常用； 利率参照人行、发改委规定及发行时市场状况。 多为短期借贷； 利率参照人行规定。1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（二）融资成本比较（二）融资成本比较与与短期融资券短期融资券的比较的比较融资方式融资方式期限及期限及 年利率年利率付息方式付息方式利息价值利息价值发行费用发行费用说明说明资产证券化产资产证券化产品品3年5%到7%左右；期限不超过5年。以基础资产产生的现金流支付；可按年付息，到期还本或者等额支付。发行费用为发行收入的1%左右资产证券化产品相对短期融资券而言，虽然利率较高，但短期内还本付息压力较小，且融资周期较长，适用于有中长

12、期资金需求的企业。短期融资券短期融资券1年5%左右；期限不超过365天以企业全部经营所得予以支付；到期一次性还本付息。发行费用不低于发行收入的0.6% 1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（二）融资成本比较（二）融资成本比较与与企业债券企业债券的比较的比较融资方式融资方式期限及期限及 年年利率利率付息方式付息方式利息价值利息价值发行费用发行费用说明说明资产支持收资产支持收益专项资产益专项资产管理计划管理计划3年5%到7%以基础资产产生的现金流支付；可按年付息，到期还本或等额支付。发行费用为发行收入的0.48%资产证券化产品相对于5年期企业债券

13、而言，利率较低，年成本节约年成本节约5%5%左右。左右。企业债券企业债券5年7%左右 以企业全部经营所得予以支付；按年付息，到期还本。发行费用为发行收入的1.5%1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（二）融资成本比较（二）融资成本比较与与银行贷款银行贷款的比较的比较融资方式融资方式期限及期限及 年年利率利率付息方式付息方式利息价值利息价值发行费用发行费用说明说明资产证券化资产证券化产品产品3年5%到7%以基础资产产生的现金流支付；可按年付息，到期还本或等额支付。发行费用为发行收入的1%左右资产证券化产品相对期限为3年的银行贷款而言，利率较低，

14、年成本上年成本上节约节约30%30%之之多。多。银行贷款银行贷款13年（含3年）5.76%35年（含5年）5.85%以企业全部经营所得予以支付；按月/季付息，到期还本。无1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（三）投资回报及风险的比较（三）投资回报及风险的比较 目前，企业可通过多种方式筹集资金，但不同的融资方式其融资成本、投资回报与融资风险是呈同向增长关系（即正相关）。也就是说，投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报；而高投资回报率则对企业带来的高融资成本。一般而言，债务融资成本低于股权融资。资产证券化成本介于国债和企业债之间

15、。见下图所示：投投资资回回报报融融资资成成本本风风 险险国债国债金融债金融债短期融资券短期融资券资产证券化资产证券化企业债企业债银行贷款银行贷款股票股票股权私募股权私募1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 结论：综上所述，企业资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，结论：综上所述，企业资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。（一）资产证券化业务的基本（一）资产证券化业务的基本交易架构图交易架构图专项资产管理专项资产管理计划计划计划管理人

16、计划管理人（创新类券商）（创新类券商）托管银行托管银行 计划份额持有人计划份额持有人（投资者）（投资者）评级机构评级机构担保机构担保机构原始权益人原始权益人（A公司）公司）计划资产计划资产账户托管账户托管发行计划份额发行计划份额募集资金募集资金信用信用评级评级 募集资金募集资金出售基础资产出售基础资产信用增级信用增级1.3 企业资产证券业务交易结构企业资产证券业务交易结构计划资产计划资产管理管理（二）专项资产管理计划的主要结构说明（二）专项资产管理计划的主要结构说明1.3 企业资产证券业务交易结构企业资产证券业务交易结构 计划规模、本息偿付安排：计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现

17、金流状况匹配。 计划存续期：计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定。 信用增级：信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式。 收益凭证收益率和价格：收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定。 计划推广销售：计划推广销售：向特定的机构投资者发行。最低认购金额不低于人民币100万元 登记结算：登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收益 流动性安排：流动性安排：收益凭证在证券交易所转让 信用评级：信用评级：计划存续期间，资信评级机构至少每年出具一次评级报告（三）资产证券化业务的相关主体及职责（三）资产

18、证券化业务的相关主体及职责 审批机关：审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。 原始权益人：原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。 计划管理人：计划管理人：创新业务试点券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。 托管机构：托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务。 担保机构：担保机构：一般为企业的主办银行。为专项计划提供外部信用增级。 评估机构：评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。 律师事务所：律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。 信用评级

19、机构：信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。 证券交易所：证券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让。 中央登记结算公司：中央登记结算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。1.3 企业资产证券业务交易结构企业资产证券业务交易结构（一）（一）企业资产证券化业务的政策动态企业资产证券化业务的政策动态 鼓励五类资产的证券化鼓励五类资产的证券化第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。例如创新类券商的华能澜沧江水电项目。第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。例如广发证券的莞深高速项目。第三类：市政工程特别是正在

20、回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安的浦东建设BT项目。第四类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。例如东方证券的远东租赁项目。第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。 最小规模最小规模50005000万万 具有资产管理业务资格的券商即可开展业务具有资产管理业务资格的券商即可开展业务1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用（二）（二）企业资产证券化业务的审批流程企业资产证券化业务的审批流程1.4 企业

21、资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用创新类券商提创新类券商提交申请文件交申请文件市场部市场部接受申请文件接受申请文件专家组论证专家组论证论证通过论证通过机构部机构部正式受理正式受理预审预审受理通知书受理通知书预审报告预审报告评审委员评审委员会评审会评审核准？核准？评审意见评审意见计划设立计划设立可行性论证可行性论证申请申请评审评审核准核准5个工作日个工作日60个工作日个工作日申请文件申请文件补充补充是是否否核准批件核准批件通过通过终止终止否否申请文件补充申请文件补充有条件通过有条件通过第一次反馈第一次反馈申请文件补充申请文件补充不符合条件不符合条件（三）

22、资产证券化业务的时间安排（三）资产证券化业务的时间安排1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用（四）（四）企业资产证券化申请文件的主要文件企业资产证券化申请文件的主要文件目前国内资产证券化产品申报材料主要包括以下十一类文件：1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用 资产支持收益凭证募集申请书 资产支持收益凭证募集说明书 专项资产管理计划有关法律协议 会计处理意见 信用评级报告 基础资产评估报告书 基础资产现金流量专项审核报告 资产支持收益凭证推广方案及推广协议 尽职调查报告法律意见书 其他有关申报文

23、件（五）（五）原始权益人需要承担的相关费用原始权益人需要承担的相关费用发行费用发行费用：信用评级费用信用评级费用：收费标准一般为60万元评估和审计费用评估和审计费用：一般为40万元律师费用律师费用：国内律师费用一般为50万元担保费用担保费用：与担保银行协商确定财财务务顾顾问问费费用用：与财务顾问公司（也可以是券商）协商确定，一般为发行收入的0.2-0.5%，工作主要为设计融资方案、选择合适券商和中介机构、协调公关等其他：其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等发行后续费用发行后续费用：管理费：管理费：与券商协商确定，按年支付，一般为发行收入的0.2/年托管费：托管费：与托管银行协商确定1.

24、4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用1.5 资产证券业务案例简介资产证券业务案例简介 截至2006年5月底，国内最早有4个资产证券化项目通过中国证监会的审批，分别为：联通项目、网通项目、莞深高速项目及华能水电项目，具体情况如下：专项计划名称发行规模产品期限票面利率预期年收益率中国网通应收款支持受益凭证100亿元左右，共10期0.21年-4.71年零息固息浮息2.5%-3.8%莞深高速公路收费权支持受益凭证5.8亿元18月无息证券（贴现发行）3.0%-3.5%联通CDMA网络租赁费支持受益凭证95亿元175日421日无息证券（贴现发行）2.55%-

25、3.10%华能澜沧江水电收益支持受益凭证20亿元3-5年固息浮息3.59%-3.77%中国联通项目中国联通项目-国内首例资产支持收益专项资产管理计划项目国内首例资产支持收益专项资产管理计划项目项目名称：项目名称：中国联通CDMA网络租赁费收益计划项目基础资产项目基础资产：联通新时空公司（联通集团全资子公司）向其关联公司联通运营公司、联通新世界公司（联通集团孙公司、联通A股公司的控股公司）长年出租CDMA网络的租金收费权。产品募集资金用途：产品募集资金用途：用于购买未来特定季度的中国联通CDMA网络租赁费中不超过基础资产预期收益金额的收益权。该租赁费收益权所产生的现金流，将用于向计划份额持有人支

26、付本金和投资收益。收益率预期：收益率预期：联通收益计划包括两期产品，为期半年的和为期一年的收益计划。半年期收益计划预期收益率为2.55%，一年期收益计划预期收益率为2.80%。募集资金数量：募集资金数量：以超过10倍的认购率募集资金人民币32亿。项目担保和评级项目担保和评级：中国银行提供的连带责任担保和中诚信的AAA信用评级。1.5 资产证券业务案例简介资产证券业务案例简介莞深高速项目莞深高速项目项目名称：项目名称：莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划项目基础资产项目基础资产：东莞控股自专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、

27、维修基金、收费代理费后的净现金流。产品募集资金用途：产品募集资金用途：用于购买专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收费代理费后的净现金流。用于向计划份额持有人支付本金和投资收益。收益率预期：收益率预期：3.0-3.5%募集资金数量：募集资金数量：5.8亿。项目担保和评级项目担保和评级：中国工商银行提供的连带责任担保和大公国际的大公国际的AAA信用评级信用评级。1.5 资产证券业务案例简介资产证券业务案例简介华能澜沧江水电收费项目华能澜沧江水电收费项目项目名称：项目名称：华能澜沧江水电收费专项资产管理计划项目基础资产

28、项目基础资产：华能澜沧江合法拥有的自专项计划成立之次日起五年内特定期间（共三十八个月）漫湾发电厂水电销售收入中合计金额为人民币贰拾肆亿元的现金收益 。产品募集资金用途：产品募集资金用途：投资华能澜沧江自专项计划成立次日起五年内特定期间（共计三十八个月）的漫湾发电厂水电销售收入中合计金额为贰拾肆亿元的现金收益 。 收益率预期：收益率预期：三年期3.57；四年期3.77；五年期为“基准利率180BP”。 募集资金数量：募集资金数量：20亿。其中：优先级受益凭证19.8亿，次级受益凭证0.2亿。项目担保和评级项目担保和评级：中国农业银行提供的连带责任担保和大公国际的大公国际的AAAAAA信用评级信用

29、评级。1.5 资产证券业务案例简介资产证券业务案例简介浦东路桥建设浦东路桥建设BTBT项目项目项目名称：上海浦东路桥建设股份有限公司项目名称：上海浦东路桥建设股份有限公司BTBT项目专项资产管理计划项目专项资产管理计划 项目基础资产项目基础资产：普惠公司和浦兴公司将依据十份回购协议所合法享有的十三个BT项目自专项计划成立次日起四年内对项目回购方拥有的全部回购款的收益权。产品募集资金用途：产品募集资金用途：投资十三个BT项目自专项计划成立次日起四年内对项目回购方拥有的全部回购款的现金收益，其中优先级受益凭证规模4.2亿。 收益率预期：收益率预期：优先级受益凭证年收益率4%。 募集资金数量：募集资金数量：4.35亿。其中：优先级受益凭证4.2亿，次级受益凭证0.15亿。项目担保和评级项目担保和评级：上海浦东发展银行提供的连带责任担保和大公国际的大公国际的AAAAAA信用评级信用评级。1.5 资产证券业务案例简介资产证券业务案例简介