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1、房地房地产项产项目并目并购购方式与流程案例分析方式与流程案例分析主讲人：罗爱东主讲人：罗爱东2018-09-20尽职调查、并购谈判与可行性研究尽职调查、并购谈判与可行性研究 并购意向阶段并购意向阶段并购意向阶段并购意向阶段 并购交易结构与流程并购交易结构与流程目目录录2 思考与建议思考与建议思考与建议思考与建议2 案例背景案例背景案例背景案例背景一、案例背景一、案例背景 3甲甲公公司司股股东东A A旧城改造项目旧城改造项目一期销售完毕，二期待开发。一期销售完毕，二期待开发。二期土地面积二期土地面积1 1万平米，容积万平米，容积率率5.05.0，计容面积，计容面积5 5万平米，万平米，住宅用地。
2、股东住宅用地。股东A A和和B B分别持分别持股股70%70%和和30%30%，股东，股东A A主导主导项目开发。项目开发。A A对项目整体报对项目整体报价价7.57.5亿元。甲公司成立收购亿元。甲公司成立收购专项小组，达成意向协议。专项小组，达成意向协议。 二、并二、并购购意向意向阶阶段段1 1、交易方式、交易方式选择选择。房地房地房地房地产项产项产项产项目并目并目并目并购购购购的两种模式的两种模式的两种模式的两种模式 项目四证不齐全，未进行实质开工建设，项目已投资额没有达到总投项目四证不齐全，未进行实质开工建设，项目已投资额没有达到总投资额资额25%25%。初步判断：股权并购。初步判断：股
3、权并购项项项项目不符合法定目不符合法定目不符合法定目不符合法定转让转让转让转让条件的条件的条件的条件的风险风险风险风险分析及防范措施分析及防范措施分析及防范措施分析及防范措施 城市房地产管理法第三十九条以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用土地使用权出出让金金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投投资总额的百分之二十五以上的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。A公司要公司要求开立在自己求开立
4、在自己名下名下如何协调？如何协调？双方同时书面双方同时书面确认确认甲公司要甲公司要求开立在买方求开立在买方 共管账户共管账户62、共管账户设置。、共管账户设置。开立银行签署账户监管协议开立银行签署账户监管协议甲公司转入甲公司转入0.20.2亿元亿元约定约定6060天内，双方未达成实质性天内，双方未达成实质性交易协议解除共管并退还意向金交易协议解除共管并退还意向金并并并并购购购购意意意意向向向向金金金金73、并购意向金及排他期。、并购意向金及排他期。甲公司不能随意放弃收购甲公司不能随意放弃收购- -没没收意向金收意向金A A公司不能在此期间与其他收公司不能在此期间与其他收购方谈判，双倍赔偿购方谈
5、判，双倍赔偿5债权债务债权债务1股权结构股权结构4合规调查合规调查尽职调查3项目现状项目现状8三、尽职调查、并购谈判与可行性研究三、尽职调查、并购谈判与可行性研究2资产状况资产状况6财务状况财务状况三、尽三、尽三、尽三、尽职调查职调查职调查职调查、并、并、并、并购谈购谈购谈购谈判与可行性研究判与可行性研究判与可行性研究判与可行性研究1、尽职调查、尽职调查（1）股权结构：股权代持或者股权质押等情形。）股权结构：股权代持或者股权质押等情形。B股东愿意出售股东愿意出售30%股权，价格不低于其投入。股权，价格不低于其投入。B实际控制实际控制人是国资委，国有股权转让必须在公开市场挂牌交易，不排人是国资委
6、，国有股权转让必须在公开市场挂牌交易，不排除有其他竞争者出现。除有其他竞争者出现。 如何解决？如何解决？A A必须保证竞买人足够少或者行使优先购买权。必须保证竞买人足够少或者行使优先购买权。三、尽三、尽三、尽三、尽职调查职调查职调查职调查、并、并、并、并购谈购谈购谈购谈判与可行性研究判与可行性研究判与可行性研究判与可行性研究（2）资产状况：项目公司主要资产是土地使用权。名下还）资产状况：项目公司主要资产是土地使用权。名下还有有40套房产，需单独剥离。套房产，需单独剥离。（3）项目现状：）项目现状：40套房产中有套房产中有15套需要赔偿给拆迁户，不套需要赔偿给拆迁户，不满意补偿方案，未进行产权交
7、易。甲公司需高度关注。满意补偿方案，未进行产权交易。甲公司需高度关注。（4）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。 (建设项目四证齐全指的是：1、国有土地使用证2、建设用地规划许可证3、建设工程规划许可证4、建筑工程施工许可证。哪四证？哪四证？三、尽职调查、并购谈判与可行性研究三、尽职调查、并购谈判与可行性研究（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税）债权债务：一期销售完毕，查到一张税务部门出具土地增值税清算退税单。项目交务部门出具
8、土地增值税清算退税单。项目交付多年，未出现争议，可排除此风险。债务付多年，未出现争议，可排除此风险。债务全是股东借款。全是股东借款。（6）财务状况：）财务状况：项目公司总资产项目公司总资产3亿元、负债亿元、负债2.9亿（股东借款），股本亿（股东借款），股本0.1亿元。资产中亿元。资产中2.5亿元是给亿元是给拆迁户赔偿，若按拆迁户赔偿，若按7.5亿元股权收购，项目公司原始亿元股权收购，项目公司原始成本成本2.5亿元，另亿元，另5亿元无税前列支凭证。增值税、土亿元无税前列支凭证。增值税、土地增值税和企业所得税税负较高，后期盈利压力较大。地增值税和企业所得税税负较高，后期盈利压力较大。三、尽三、尽三
9、、尽三、尽职调查职调查职调查职调查、并、并、并、并购谈购谈购谈购谈判与可行性研究判与可行性研究判与可行性研究判与可行性研究2、可行性研究、可行性研究（专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算）（专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算）税负增加税负增加1.41.4亿元亿元 OR（1 1）资产并购：）资产并购：借款项目公司借款项目公司1 1亿元开工建设，在建工程达到转让亿元开工建设，在建工程达到转让条件，甲公司条件，甲公司8.58.5亿元买回来，资产并购。税负高、交易周期长。亿元买回来，资产并购。税负高、交易周期长。（2 2）股权并购：）股权并购：股权转让手续便捷，收款周期短。股权转让手续便捷，
10、收款周期短。 资产资产 并购并购股权股权并购并购四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程1、价格与交易实现途径。、价格与交易实现途径。甲与甲与A签署正式协议。签署正式协议。12甲借款甲借款A A公司公司3 3亿元亿元,A,A收购股东收购股东B30%B30%股权。股权。甲整体收购甲整体收购A A公司公司100%100%股权，金额不超过股权，金额不超过7.57.5亿元。亿元。注意事注意事项1 1、B B挂牌文件中尽可能多阐述项目风险，减少其他竞买者；挂牌文件中尽可能多阐述项目风险，减少其他竞买者；2 2、若、若A A竞买竞买B B价格超过价格超过3 3亿元，多余资金甲不提供，整体收购控制在亿元
11、，多余资金甲不提供，整体收购控制在7.57.5亿元以内。亿元以内。实现途径：实现途径：四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程2、交易流程（三个关键环节）、交易流程（三个关键环节）挂牌交易竞买成功处置拆迁户和存量房交易交易成功成功四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程3、资产剥离（、资产剥离（40套存量房产不属于交易范围）套存量房产不属于交易范围）15套留在项目公司，解决拆迁户A负责处理资产，甲公司全程配合25套进行剥离处置收益归A处置税费A承担约定时间未处理尾款不予支付接受房产A筹资解决，否则甲公司扣除尾款产权交割不接受房产点击四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程4、拆迁户
12、处理、拆迁户处理竞买保证金和意向金超过3亿元部分甲不再垫付设置高额违约条款（30%和70%股权）预留尾款作为担保违约处理原则B在产交所挂牌交易A竞买B价款3亿元A没有按约定转让股份A负责存量房产和拆迁处理点击四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程5、违约处理原则、违约处理原则点击交易共管账户可开立交易共管账户可开立在独立第三方在独立第三方意向金尽量不要带意向金尽量不要带有定金色彩有定金色彩五、思考与建议五、思考与建议1、意向阶段、意向阶段五、思考与建议五、思考与建议项目原始成本目原始成本和和债权债务关关键风险点：点：土地土地权属属、规划划、股、股权结构构、实际控制人等控制人等财务尽职调查
13、法律尽职调查2、尽职调查、尽职调查尽职调查发现的风险应争取落实到合同中，约定双方权责。尽职调查发现的风险应争取落实到合同中，约定双方权责。五、思考与建议五、思考与建议项目现状税率税负各方风险承受度3、交易方式（选择的主要因素）、交易方式（选择的主要因素）五、思考与建议五、思考与建议1、付款2资产剥离4或有债务担保3债务处理4、关键流程、关键流程 江苏建元会计师事务所、 江苏华信资产评估有限公司 南京马健律师事务所进行尽职调查 调查和审计评估 2012年4月5日，签订了正式股 权转让协议和股权转让备忘录。 集团投资约2.5亿元认购云宝科技全部股权和3-3地块2012年3月30日签订股权转让初步协议集团公司支付了股权转让首付款2012年3月（股权并购）2012年4月6日，完成云宝公司的工商变更。云宝公司的股东正式变更。 并购方式并购方式意 意向阶段意向阶段尽 尽职调查尽职调查 并购谈判并购谈判 审计评估审计评估 可行性研究可行性研究 签署正式协议签署正式协议股股 股权变更股权变更 交易成功交易成功五、思考与建议五、思考与建议5、广电实际案例（、广电实际案例（麒麟科技创业园麒麟科技创业园3-3地块）地块）预祝各位同仁中秋国庆双节快乐！谢谢大家！
