第二章-企业法ppt课件(全)

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1、第二章第二章 企业法企业法主要内容主要内容外商投资企业法律制度外商投资企业法律制度合伙企业法律制度合伙企业法律制度个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度企业法概述企业法概述第一节第一节 企业法概述企业法概述v企业的概念、特征和分类企业的概念、特征和分类v企业法的概念企业法的概念v企业法的主要内容企业法的主要内容一、企业的概念、特征和分类一、企业的概念、特征和分类（一）企业的概念和特征（一）企业的概念和特征 企企业业是是指指依依法法设设立立的的以以盈盈利利为为目目的的从从事事生生产经营活动的独立核算的经济组织。产经营活动的独立核算的经济组织。特征：特征：1. 企业是社会经济组织核算的经济组织。

2、企业是社会经济组织核算的经济组织。2. 企企业业是是以以盈盈利利为为目目的的从从事事生生产产经经营营活活动动的的社会经济组织社会经济组织3. 企企业业是是实实行行独独立立核核算算、自自负负盈盈亏亏的的社社会会经经济组织济组织4. 企业是依法设立的社会经济组织企业是依法设立的社会经济组织一、企业的概念、特征和分类一、企业的概念、特征和分类(二二) 企业的分类企业的分类 v1. 根据企业的经济性质不同根据企业的经济性质不同v2. 根据不同的行业根据不同的行业v3. 根据出资者或财产责任不同根据出资者或财产责任不同v4. 根据企业的法律地位不同根据企业的法律地位不同二、企业法的概念二、企业法的概念

3、企业法是指确立企业的法律地位及调整企业法是指确立企业的法律地位及调整其经济关系的法。企业法是关于企业的设其经济关系的法。企业法是关于企业的设立、组织形式、管理与运行方面的法律规立、组织形式、管理与运行方面的法律规范的总称。范的总称。三、企业法的主要内容三、企业法的主要内容(一一) 关于企业设立、变更和终止的规定关于企业设立、变更和终止的规定(二二) 关于企业权利义务的规定关于企业权利义务的规定(三三) 关于企业领导体制的规定关于企业领导体制的规定第二节第二节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度v个人独资企业法律制度概述个人独资企业法律制度概述v个人独资企业的设立个人独资企业的设立v个人独

4、资企业的投资人及事务管理个人独资企业的投资人及事务管理v个人独资企业的解散和清算个人独资企业的解散和清算一、一、个人独个人独资企企业法律制度概述法律制度概述(一一) 个人独个人独资企企业的概念的概念v个人独个人独资企企业，是指依照，是指依照中中华人民共和国个人民共和国个人独人独资企企业法在中国境内法在中国境内设立，由一个自然人立，由一个自然人投投资，财产为投投资人个人所有，投人个人所有，投资人以其个人以其个人人财产对企企业债务承担无限承担无限责任的任的经营实体。体。一、一、个人独个人独资企企业法律制度概述法律制度概述(一一) 个人独个人独资企企业的特征的特征v1.个人独个人独资企企业由一个自然

5、人投由一个自然人投资v2.个人独个人独资企企业的投的投资人人对企企业的的债务承担无承担无限限责任任v3.个人独个人独资企企业的内部机构的内部机构设置置简单，经营管管理方式灵活理方式灵活v4.个人独个人独资企企业是非法人企是非法人企业一、一、个人独个人独资企企业法律制度概述法律制度概述(二二) 个人独个人独资企企业法的概念法的概念v个人独个人独资企企业法有广法有广义和狭和狭义之分。广之分。广义的个的个人独人独资企企业法，是指国家关于个人独法，是指国家关于个人独资企企业的的各种法律各种法律规范的范的总称；狭称；狭义的个人独的个人独资企企业法法一、一、个人独个人独资企企业法律制度概述法律制度概述(二

6、二) 个人独个人独资企企业法的基本原法的基本原则v(1) 依法保依法保护个人独个人独资企企业的的财产和其他合和其他合法法权益；益；v(2) 个人独个人独资企企业从事从事经营活活动必必须遵守法遵守法律、行政法律、行政法规，遵守，遵守诚实信用原信用原则，不得，不得损害害社会公共利益；社会公共利益；v(3) 个人独个人独资企企业应当依法履行当依法履行纳税税义务；(4) 个人独个人独资企企业应当依法招用当依法招用职工；工；v(5) 个人独个人独资企企业职工的合法工的合法权益受法律保益受法律保护。二、个人独二、个人独资企企业的的设立立(一一) 个人独个人独资企企业的的设立条件立条件1. 投投资人人为一个

7、自然人，且只能是中国公民一个自然人，且只能是中国公民2. 有合法的企有合法的企业名称名称3. 有投有投资人申人申报的出的出资4. 有固定的生有固定的生产经营场所和必要的生所和必要的生产经营条条件件5. 有必要的从有必要的从业人人员二、个人独二、个人独资企企业的的设立立(二二) 个人独个人独资企企业的的设立程序立程序v1. 提出申提出申请v2. 工商登工商登记 三、个人独三、个人独资企企业的投的投资人及事人及事务管理管理(一一) 个人独个人独资企企业的投的投资人人1. 个人独个人独资企企业投投资人的条件人的条件根据我国有关法律、行政法根据我国有关法律、行政法规规定，国家公定，国家公务员、党政机关

8、、党政机关领导干部、警官、法官、干部、警官、法官、检察官、察官、商商业银行工作人行工作人员等，不得作等，不得作为投投资人申人申请设立个人独立个人独资企企业。2. 个人独个人独资企企业投投资人的人的权利和利和责任任三、个人独三、个人独资企企业的投的投资人及事人及事务管理管理(二二) 个人独个人独资企企业的事的事务管理管理v1.个人独个人独资企企业事事务管理的方式管理的方式v(1) 自行管理。自行管理。v(2) 委托或者聘用他人管理。委托或者聘用他人管理。v2. 受托人或者被聘用的管理人的受托人或者被聘用的管理人的义务四、个人独四、个人独资企企业的解散和清算的解散和清算(一一) 个人独个人独资企企

9、业的解散的解散v个人独个人独资企企业的解散，是指个人独的解散，是指个人独资企企业终止止活活动使其民事主体使其民事主体资格消格消灭的行的行为。根据。根据个个人独人独资企企业法法的的规定，个人独定，个人独资企企业有下列有下列情形之一情形之一时，应当解散：当解散：v(1) 投投资人决定解散；人决定解散；v(2) 投投资人死亡或者被宣告死亡，无人死亡或者被宣告死亡，无继承人承人或者或者继承人决定放弃承人决定放弃继承；承；v(3) 被依法吊被依法吊销营业执照；照；v(4) 法律、行政法法律、行政法规规定的其他情形。定的其他情形。四、个人独四、个人独资企企业的解散和清算的解散和清算(二二) 个人独个人独资

10、企企业的清算的清算v1. 通知和公告通知和公告债权人人v2. 财产清清偿顺序序v3. 清算期清算期间对投投资人的要求人的要求v4. 投投资人的持人的持续清清偿责任任v5. 注注销登登记第三第三节 合伙企合伙企业法律制度法律制度v合伙企合伙企业法律制度概述法律制度概述v普通合伙企普通合伙企业v有限合伙企有限合伙企业v合伙企合伙企业的解散和清算的解散和清算一、合伙企一、合伙企业法律制度概述法律制度概述(一一) 合伙企业的概念及分类合伙企业的概念及分类v合伙企业，是指自然人、法人和其他组织合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照依照中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法(以下以下简称简称合

11、伙企业法合伙企业法)在中国境内设立的普在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。通合伙企业和有限合伙企业。v合合伙伙企企业业分分为为普普通通合合伙伙企企业业和和有有限限合合伙伙企企业。业。一、合伙企一、合伙企业法律制度概述法律制度概述(二二) 合伙企业法的概念和基本原则合伙企业法的概念和基本原则v1. 合伙企业法的概念合伙企业法的概念 狭狭义义的的合合伙伙企企业业法法，是是指指由由国国家家立立法法机机关关依依法法制制定定的的、规规范范合合伙伙企企业业合合伙伙关关系系的的专专门法律，即门法律，即合伙企业法合伙企业法。 广广义义的的合合伙伙企企业业法法，是是指指国国家家立立法法机机关关或或者者其

12、其他他有有权权机机关关依依法法制制定定的的、调调整整合合伙伙企企业合伙关系的各种法律规范的总称。业合伙关系的各种法律规范的总称。一、合伙企一、合伙企业法律制度概述法律制度概述(二二) 合伙企业法的概念和基本原则合伙企业法的概念和基本原则2. 合伙企业法的基本原则合伙企业法的基本原则(1) 协商原则；协商原则；(2) 自愿、平等、公平、诚实信用原则自愿、平等、公平、诚实信用原则(3) 守法原则；守法原则；(4) 合法权益受法律保护原则；合法权益受法律保护原则；(5) 依法纳税原则依法纳税原则二、普通合伙企业二、普通合伙企业(一一) 普通合伙企业的概念普通合伙企业的概念v普通合伙企业，是指由普通合

13、伙人组成，普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法合伙企业法规定承担无限连带责任的一种合伙企业。规定承担无限连带责任的一种合伙企业。二、普通合伙企业二、普通合伙企业(二二) 合伙企业的设立合伙企业的设立v1. 合伙企业的设立条件合伙企业的设立条件v(1) 有两个以上合伙人。有两个以上合伙人。v(2) 有书面合伙协议。有书面合伙协议。v(3) 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有合伙人认缴或者实际缴付的出资。v(4) 有合伙企业的名称和生产经营场所。有合伙企业的名称和生产经营场所。v(5) 法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他

14、条件。二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(三三) 合伙企业财产合伙企业财产v1. 合伙企业财产的构成合伙企业财产的构成v(1) 合伙人的出资。合伙人的出资。v(2) 以合伙企业名义取得的收益。以合伙企业名义取得的收益。v(3) 依法取得的其他财产。依法取得的其他财产。v2. 合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质v合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。v根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，合伙人在合伙企业清算前，的规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除

15、外。外。二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(四四) 合伙事务执行合伙事务执行v1. 合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式v(1) 全体合伙人共同执行合伙事务。全体合伙人共同执行合伙事务。v(2) 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。v(3) 依法取得的其他财产。依法取得的其他财产。v2. 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务合伙人在执行合伙事务中的权利和义务v3. 合伙事务执行的决议办法合伙事务执行的决议办法二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(四四) 合伙事务执行合伙事务执行v1. 合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式v(1) 全体合伙人共同执行合伙事务。全体

16、合伙人共同执行合伙事务。v(2) 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。v(3) 依法取得的其他财产。依法取得的其他财产。v2. 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务合伙人在执行合伙事务中的权利和义务v3. 合伙事务执行的决议办法合伙事务执行的决议办法v4. 合伙企合伙企业的的损益分配益分配v5. 非合伙人参与非合伙人参与经营管理管理二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(五五) 合伙企合伙企业与第三人关系与第三人关系v1. 合伙企合伙企业与第三人关系与第三人关系v所所谓合伙企合伙企业与第三人关系，是指合伙企与第三人关系，是指合伙企业的外部关系，即合伙企的外部关系，

17、即合伙企业与合伙企与合伙企业的合伙的合伙人以外的第三人的关系。人以外的第三人的关系。v2. 合伙企合伙企业的的债务清清偿与合伙人的关系与合伙人的关系v3. 合伙人的合伙人的债务清清偿与合伙企与合伙企业的关系的关系二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(六六) 入伙与退伙入伙与退伙v1. 入伙入伙v入伙，是指在合伙企入伙，是指在合伙企业存存续期期间，合伙人以，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。格。v(1) 入伙的条件和程序。入伙的条件和程序。v(2) 新合伙人的新合伙人的权利和利和责任。任。二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(六六) 入伙与退伙入伙与退

18、伙v2. 退伙退伙v退伙是指合伙人退出合伙企退伙是指合伙人退出合伙企业，从而，从而丧失合失合伙人伙人资格。格。v(1) 退伙的原因。一般有两种原因：一是自退伙的原因。一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。愿退伙；二是法定退伙。v(2) 退伙的效果。退伙的效果，是指退伙退伙的效果。退伙的效果，是指退伙时退伙人在合伙企退伙人在合伙企业中的中的财产份份额和民事和民事责任任的的归属属变动，分，分为两两类情况：一是情况：一是财产继承；承；二是退伙二是退伙结算。算。二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(七七) 特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业v1. 特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业的概念的概念v特

19、殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业，是指以，是指以专业知知识和和专门技能技能为客客户提供有提供有偿服服务的的专业服服务机构。机构。特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业名称中名称中应当当标明明“特殊普特殊普通合伙通合伙”字字样。v2. 特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业的的责任形式任形式v(1) 责任承担。任承担。v(2) 责任追任追偿。二、普通合伙企业二、普通合伙企业v(七七) 特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业v3. 特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业的的执业风险防范防范v 特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业应当建立当建立执业风险基金、基金、办理理职业保保险。三、有限合伙企三、有限合伙企业v(一

20、一) 有限合伙企有限合伙企业的概念及法律适用的概念及法律适用v1. 有限合伙企有限合伙企业的概念和特征的概念和特征v有限合伙企有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共，是指由有限合伙人和普通合伙人共同同组成，普通合伙人成，普通合伙人对合伙企合伙企业债务承担无限承担无限连带责任，有限合伙人以其任，有限合伙人以其认缴的出的出资额为限限对合伙企合伙企业债务承担承担责任的合伙任的合伙组织。v特征：特征：v(1) 在在经营管理上，普通合伙企管理上，普通合伙企业的合伙人一般均的合伙人一般均可参与合伙企可参与合伙企业的的经营管理；管理；v(2) 在在风险承担上，普通合伙企承担上，普通合伙企业的合伙人之的

21、合伙人之间对合伙合伙债务承担无限承担无限连带责任；任；三、有限合伙企三、有限合伙企业v(一一) 有限合伙企有限合伙企业的概念及法律适用的概念及法律适用v2. 有限合伙企有限合伙企业的法律适用的法律适用v在法律适用中，凡是在法律适用中，凡是合伙企合伙企业法法中中对有限合伙有限合伙企企业有特殊有特殊规定的，定的，应当适用有关特殊当适用有关特殊规定；无特定；无特殊殊规定的，适用有关普通合伙企定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一及其合伙人的一般般规定。定。三、有限合伙企三、有限合伙企业v(二二) 有限合伙企有限合伙企业设立的特殊立的特殊规定定v1. 有限合伙企有限合伙企业人数人数v合伙企合伙企业法

22、法规定，有限合伙企定，有限合伙企业由由2个以个以上上50个以下合伙人个以下合伙人设立；但是，法律另有立；但是，法律另有规定的除外。定的除外。v2. 有限合伙企有限合伙企业名称名称v有限合伙企有限合伙企业名称中名称中应当当标明明“有限合伙有限合伙”的的字字样，而不能，而不能标明明“普通合伙普通合伙”、“特殊普通合特殊普通合伙伙”、“有限公司有限公司”、“有限有限责任公司任公司” 等字等字样。三、有限合伙企三、有限合伙企业v(二二) 有限合伙企有限合伙企业设立的特殊立的特殊规定定v3. 有限合伙企有限合伙企业协议v有限合伙企有限合伙企业协议是有限合伙企是有限合伙企业生生产经营的的重要法律文件。重要

23、法律文件。v4. 有限合伙人出有限合伙人出资形式形式v合伙企合伙企业法法规定，有限合伙人可以用定，有限合伙人可以用货币、实物、知物、知识产权、土地使用、土地使用权或者其他或者其他财产权利作价出利作价出资。有限合伙人不得以。有限合伙人不得以劳务出出资。劳务出出资的的实质是用未来是用未来劳动创造的收入来投造的收入来投资，其其难以通以通过市市场变现，法律上，法律上执行困行困难。三、有限合伙企三、有限合伙企业v(二二) 有限合伙企有限合伙企业设立的特殊立的特殊规定定v5. 有限合伙人出有限合伙人出资义务v合伙企合伙企业法法规定，有限合伙人定，有限合伙人应当按照合当按照合伙伙协议的的约定按期足定按期足额

24、缴纳出出资；未按期足；未按期足额缴纳的，的，应当承担当承担补缴义务，并，并对其他合伙人其他合伙人承担承担违约责任。任。v6. 有限合伙企有限合伙企业登登记事事项v合伙企合伙企业法法规定，有限合伙企定，有限合伙企业登登记事事项中中应当当载明有限合伙人的姓名或者名称及明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出的出资数数额。三、有限合伙企三、有限合伙企业v(三三) 有限合伙企有限合伙企业事事务执行的特殊行的特殊规定定v1. 有限合伙企有限合伙企业事事务执行人行人v合伙企合伙企业法法规定，有限合伙企定，有限合伙企业由普通合由普通合伙人伙人执行合伙事行合伙事务。v2. 有限合伙企有限合伙企业利利润分配分配v合

25、伙企合伙企业法法规定，有限合伙企定，有限合伙企业不得将全不得将全部利部利润分配分配给部分合伙人；但是，合伙部分合伙人；但是，合伙协议另另有有约定的除外。定的除外。v3. 有限合伙人有限合伙人权利利三、有限合伙企三、有限合伙企业(四四) 有限合伙企有限合伙企业财产出出质与与转让的特殊的特殊规定定v1. 有限合伙人有限合伙人财产份份额出出质v2. 有限合伙人有限合伙人财产份份额转让三、有限合伙企三、有限合伙企业(五五) 有限合伙人有限合伙人债务清清偿的特殊的特殊规定定v合伙企合伙企业法法规定，有限合伙人的自有定，有限合伙人的自有财产不足清不足清偿其与合伙企其与合伙企业无关的无关的债务的，的，该合伙

26、合伙人可以以其从有限合伙企人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于中分取的收益用于清清偿；债权人也可以依法人也可以依法请求人民法院求人民法院强制制执行行该合伙人在有限合伙企合伙人在有限合伙企业中的中的财产份份额用于用于清清偿。人民法院。人民法院强制制执行有限合伙人的行有限合伙人的财产份份额时，应当通知全体合伙人。当通知全体合伙人。三、有限合伙企三、有限合伙企业v(六六) 有限合伙企有限合伙企业入伙与退伙的特殊入伙与退伙的特殊规定定v1. 入伙入伙v合伙企合伙企业法法规定，新入伙的有限合伙人定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企入伙前有限合伙企业的的债务，以其，以其认缴的出的出资额为限承担限承

27、担责任。需要注意的是，在普通合伙任。需要注意的是，在普通合伙企企业中，新入伙的合伙人中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企入伙前合伙企业的的债务承担承担连带责任，而在有限合伙企任，而在有限合伙企业中，新中，新入伙的有限合伙人入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企入伙前有限合伙企业的的债务，以其，以其认缴的出的出资额为限承担限承担责任。任。三、有限合伙企三、有限合伙企业v(六六) 有限合伙企有限合伙企业入伙与退伙的特殊入伙与退伙的特殊规定定v2. 退伙退伙v(1) 有限合伙人当然退伙。有限合伙人当然退伙。v(2) 有限合伙人有限合伙人丧失民事行失民事行为能力的能力的处理。理。v(3) 有限合伙人有限合伙人

28、继承人的承人的权利。利。v(4) 有限合伙人退伙后的有限合伙人退伙后的责任承担。任承担。三、有限合伙企三、有限合伙企业(七七) 有限合伙企有限合伙企业合伙人性合伙人性质转变的特殊的特殊规定定v合伙企合伙企业法法规定，除合伙定，除合伙协议另有另有约定外，定外，普通合伙人普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙有限合伙人，或者有限合伙人人转变为普通合伙人，普通合伙人，应当当经全体合伙人一致全体合伙人一致同意。同意。三、有限合伙企三、有限合伙企业(七七) 有限合伙企有限合伙企业合伙人性合伙人性质转变的特殊的特殊规定定v合伙企合伙企业法法规定，除合伙定，除合伙协议另有另有约定外，定外，普通合伙人普通合

29、伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙有限合伙人，或者有限合伙人人转变为普通合伙人，普通合伙人，应当当经全体合伙人一致全体合伙人一致同意。同意。四、合伙企四、合伙企业的解散和清算的解散和清算(一一) 合伙企合伙企业的解散的解散v(1) 合伙期限届合伙期限届满，合伙人决定不再，合伙人决定不再经营；(2) 合伙合伙协议约定的解散事由出定的解散事由出现；v(3) 全体合伙人决定解散；全体合伙人决定解散；v(4) 合伙人已不具合伙人已不具备法定人数法定人数满 30 天；天；(5) 合伙合伙协议约定的合伙目的已定的合伙目的已经实现或者或者无法无法实现；v(6) 依法被吊依法被吊销营业执照、照、责令关令关闭或

30、者被或者被撤撤销；v(7) 法律、行政法法律、行政法规规定的其他原因。定的其他原因。四、合伙企四、合伙企业的解散和清算的解散和清算(二二) 合伙企合伙企业的清算的清算v1. 确定清算人确定清算人v2. 清算人清算人职责v3. 通知和公告通知和公告债权人人v4. 财产清清偿顺序序v5. 注注销登登记v6. 合伙企合伙企业不能清不能清偿到期到期债务的的处理理四、合伙企四、合伙企业的解散和清算的解散和清算(二二) 合伙企合伙企业的清算的清算v1. 确定清算人确定清算人v2. 清算人清算人职责v3. 通知和公告通知和公告债权人人v4. 财产清清偿顺序序v5. 注注销登登记v6. 合伙企合伙企业不能清不

31、能清偿到期到期债务的的处理理第四第四节 外商投外商投资企企业法律制度法律制度v外商投外商投资企企业法律制度概述法律制度概述v合合营企企业法律制度法律制度v合作企合作企业法律制度法律制度v外外资企企业法律制度法律制度一、外商投一、外商投资企企业法律制度概述法律制度概述(一一) 外商投外商投资企企业的概念的概念v外商投外商投资企企业，是指外国投，是指外国投资者者经中国政府批中国政府批准，在中国境内成立的，由中国投准，在中国境内成立的，由中国投资者和外国者和外国投投资者共同投者共同投资或者或者仅由外国投由外国投资者投者投资的企的企业。一、外商投一、外商投资企企业法律制度概述法律制度概述(二二) 外商

32、投外商投资企企业的种的种类v1. 中外合中外合资经营企企业v2. 中外合作中外合作经营企企业v3. 外外资企企业v4. 中外合中外合资股份有限公司股份有限公司二、合二、合营企企业法律制度法律制度(一一) 合合营企企业设立的条件立的条件v合合营企企业应当符合国家指当符合国家指导外商投外商投资方向的方向的规定及外商投定及外商投资产业指指导目目录的的规定。申定。申请设立立合合营企企业有下列情况之一的，不予批准：有下列情况之一的，不予批准：(1) 有有损中国主中国主权的；的；v(2) 违反中国法律的；反中国法律的；v(3)不符合中国国民不符合中国国民经济发展要求的；展要求的；v(4) 造成造成环境境污

33、染的；染的；v(5) 签订的的协议、合同、章程、合同、章程显属不公平，属不公平，损害合害合营一方一方权益的。益的。二、合二、合营企企业法律制度法律制度(二二) 合合营企企业设立的法律程序立的法律程序v第一，由中外合第一，由中外合营者共同向者共同向审批机关批机关报送有关送有关文件。文件。v第二，第二，审批机关批机关审批。批。v第三，第三，办理工商登理工商登记。二、合二、合营企企业法律制度法律制度(三三) 合合营企企业的注册的注册资本与投本与投资总额v在合在合营企企业的注册的注册资本中，外国合本中，外国合营者的出者的出资比例一般不得低于比例一般不得低于25%，这是外国合是外国合营者者认缴出出资的最

34、低限的最低限额。对其最高限其最高限额法律没有明法律没有明确确规定。定。v合合营企企业的投的投资总额，是指按照合，是指按照合营企企业的合的合同、章程同、章程规定的生定的生产规模需要投入的基本建模需要投入的基本建设资金和生金和生产流流动资金的金的总和，由注册和，由注册资本与借本与借款构成。款构成。二、合二、合营企企业法律制度法律制度(四四) 合合营企企业合合营各方的出各方的出资方式方式v 合合营企企业合合营各方可以用各方可以用货币出出资，也可以，也可以用建筑物、厂房、机器用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工或者其他物料、工业产权、专有技有技术、场地使用地使用权等作价出等作价出资。v 外国合外国

35、合营者以者以货币出出资时，只能以外，只能以外币缴付付出出资，不能以人民，不能以人民币缴付出付出资。二、合二、合营企企业法律制度法律制度(五五) 合合营企企业的的组织形式和形式和组织机构机构v合合营企企业的的组织形式形式为有限有限责任公司。合任公司。合营企企业合合营各方各方对合合营企企业的的责任以各自任以各自认缴的出的出资额为限，合限，合营企企业以其全部以其全部资产对其其债务承承担担责任。任。三、合作企三、合作企业法律制度法律制度(一一) 合作企合作企业设立的条件立的条件(二二) 合作企合作企业设立的法律程序立的法律程序(三三) 中外合作中外合作经营企企业的注册的注册资本本(四四) 中外合作中外

36、合作经营企企业的的组织形式和形式和组织机构机构四、外四、外资企企业法律制度法律制度(一一) 外外资企企业设立的条件立的条件(二二) 外外资企企业设立的法律程序立的法律程序(三三)外外资企企业的注册的注册资本与投本与投资总额(四四) 外外资企企业的的组织形式和形式和组织机构机构复习与思考复习与思考v1.个人独个人独资企企业的的设立条件立条件v2.个人独个人独资企企业的投的投资人人v3.普通合伙企普通合伙企业的概念的概念v4.合伙企合伙企业法法规定，合伙人定，合伙人对合伙企合伙企业有关事有关事项作出决作出决议，按照合伙，按照合伙协议约定定的表决的表决办法法办理。合伙理。合伙协议未未约定或者定或者约

37、定不明确的，定不明确的，实行合伙人一人一票并行合伙人一人一票并经全全体合伙人体合伙人过半数通半数通过的表决的表决办法。法。复习与思考复习与思考v5.入伙与退伙入伙与退伙v6.特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业的的责任形式分任形式分为两两种：种：(1) 有限有限责任与无限任与无限连带责任相任相结合。合。(2)无限无限连带责任。任。v7.有限合伙企有限合伙企业设立的特殊立的特殊规定：有限合定：有限合伙企伙企业人数、企人数、企业名称、企名称、企业协议、出、出资形式、出形式、出资义务、登、登记事事项。v8.外商投外商投资企企业的种的种类：中外合：中外合资经营企企业、中外合作、中外合作经营企企业、外、外资企企业、中外、中外合合资股份有限公司。股份有限公司。