《企业并购决策》PPT课件

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1、企业并购与重组企业并购与重组 山东财经大学 李进中 13370575565第一章第一章 并购概述并购概述一、并购的内涵二、并购的类型三、并购的历史一、并购的内涵一、并购的内涵（一）兼并 狭义：一家企业以现金、有价证券或其他形式有偿取得其他企业的产权，吞并其他企业的经营行为。 我国：吸收合并吸收合并 一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散的经营行为。 广义：两家或两家以上相互独立的企业合并成一家的经营行为。我国：吸收合并吸收合并新设合并新设合并两个或两个以上企业通过合并设立一个新企业，合并后各方的法人实体地位都消失的经营行为。（二）收购 一家企业以现金、有价证券等形式购买另一家企业的部分或全

2、部的资产或股权，从而获得对该企业的控制权的经营行为。 具体形式收购股权收购资产 通过购买目标企业已发行在外的股份或认购目标企业发行新股两种方式进行，收购后，收购方对目标企业占有优势股份，可以对其实施控制，承担目标企业的债权和债务，目标企业并不解体 通过购买目标企业的部分或全部资产的方式进行，收购后，收购方不需承受目标企业的债务，如果目标企业出售其全部资产，则该公司即告解散（三）兼并与收购的异同 1. 兼并与收购的联系 （1）二者都是企业对市场竞争的本能反应，是一种企业自愿行为，而不是政府行为； （2）二者属于资本经营的基本形式，都是通过产权流动来实现企业之间的重新组合； （3）二者都是一种有偿

3、的产权交易行为，而不是无偿的调拨； （4）二者都可以省去解散清算程序而实现企业产权关系的转移； （5）二者都是通过外部扩张战略来谋求企业自身的发展，从而提高企业的竞争力。 2. 兼并与收购的区别兼 并收 购结果不同兼并后，被兼并企业的产权全部转移，其法人主体消失。收购后，被收购企业的产权部分转让，它作为经济实体仍然存在，并具有法人资格。对象不同以被兼并企业整体为对象，兼并后，兼并企业承担目标企业的所有债权和债务。以目标企业的股份为对象，收购后，收购企业成为目标企业的主要控股股东，拥有对目标企业的部分所有权和经营决策权，它以收购时出资的股本为限，承担目标企业的风险。目标企业的类型不同发生在被兼并

4、企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞时，兼并后，其资产需重新组合、调整。发生在目标企业正常生产经营状态下，收购后，目标企业变化形式平和。范围不同范围较广，凡经营业绩不佳者，都可以成为目标企业。一般只发生在资本市场，目标企业通常是上市公司。（四）并购 并购是兼并和收购的统称，泛指一个企业为了控制另一企业而进行的产权交易行为。 一个股东集团欲通过投票选举新的董事会而在董事会中获得大多数席位，从而进行控制的一种行为。 一家企业由一个股东集团控制转为另一个股东集团控制的行为。接 管 实现途径（1）并购 （2）委托投票权争夺（3）转为非上市 上市公司的一小群投资者买去上市公司的所有股权，使上市公司股票

5、不能继续在股票交易市场挂牌交易，从而对其控制的行为。二、二、并购的类型并购的类型（一）按并购与行业的关系划分 横向并购横向并购生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。 纵纵向向并并购购生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购行为。 混合并购混合并购从事不相关业务类型经营的企业之间的并购行为。 上游并购 下游并购 上下游并购 目标企业的管理层通过举债或与外界金融机构合作收购本企业股份并拥有其控制权的一种并购行为。（二）按并购的实现方式划分 购买式并购购买式并购并购方出资购买目标企业的全部资产，使目标企业的法人主体地位消失的行为。 承担债务式并购承担债务式并购并购方以承担目标企业的全部债务为

6、条件，接受目标企业的资产并取得其产权的一种并购行为。 吸收股份式并购吸收股份式并购并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。 控股式并购控股式并购并购方通过购买目标企业一定比例的股票达到控股，对其实施控制的一种并购行为。 管理层收购（MBO）（三）按并购的支付方式划分 现金并购现金并购并购方以现金作为支付方式，取得目标公司的资产或股权的一种并购行为。 股票并购股票并购并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。 综合支付并购综合支付并购并购方采用多种支付工具作为支付方式取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。一般并购

7、 杠杆收购 并购方所筹负债资金由收购方的资本或其他资产偿还的一种并购行为 并购方以目标企业的资产作抵押，通过大量举债（约占收购价格的50%70%）筹资收购目标企业的一种并购行为（四）按并购是否征得目标公司的同意划分 善意并购善意并购目标企业同意并购，并购双方通过一定程序就并购的相关问题进行协商，进而实现并购的一种行为。 敌意并购敌意并购并购方不征得目标企业的同意，强行收购目标企业的一种并购行为。 （五）其他种类的并购 1. 委托书收购 2. 买壳上市 3.杠杆收购 (六）要约收购与协议收购1.要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约

8、中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 第三节并购发展的历史第三节并购发展的历史一、美国的六次并购浪潮 1、第一次并购浪潮 1897年开始，到1904年结束。钢铁、石油、冶炼、烟草以及造船业形成了垄断。特点是横向并购。2、第二次并购浪潮19161929年间。主要集中在公用事业、制造业、钢铁、石油、化工、交通等行业。如IBM、通用汽车等著名公司。特点是纵向并购、“大鱼吃小

9、鱼”、银行作用关键3、第三次并购浪潮19651969年间。特点是混合并购4、第四次并购浪潮19811989年。特点是“小鱼吃大鱼”、高杠杆、并购金额增大、反收购“垃圾债券” 米尔肯5、第五次并购浪潮20世纪90年代。特点：交易金额不断攀升、跨国并购6、第六次并购浪潮2002年至今。全球产业整合二、中国企业并购的历史1、并购起步阶段20世纪80年代中后期。特点是政府主导“拉郎配”2、粗放发展阶段20世纪90年代到21世纪初3、逐渐成熟阶段2001年至今第二章第二章 并购法律并购法律一、美国并购的法律监管反托拉斯法: (一）谢尔曼法 1890年“凡是限制州之间的贸易或商业活动的合同，以托拉斯或其他

10、形式进行兼并或暗中策划”都是非法的。 “任何人对商业的任何部分实行垄断，或企图实行垄断，或暗中策划垄断”都是违法的。 该法奠定了反垄断法的坚实基础，至今仍然是美国反垄断的基本准则。但是，该法对什么是垄断行为、什么是限制贸易活动没做出明确解释，为司法解释留下了广泛的空间，而且这种司法解释要受到经济背景的深刻影响 （二）克莱顿法着眼点在于防止垄断力量的形成和积累第7条公司之间的任何兼并，如果“其效果可能使竞争大大消弱”或“可能导致垄断”都是非法的。（三）塞勒-凯弗维尔反兼并法禁止任何公司收购其他公司的股票或资产如果这个购买有可能导致竞争的大大消弱或产生垄断的话。（四）兼并准则1、1968年兼并准则

11、市场集中度:某一市场中4家最大的企业占市场份额之和。 75%2、1982年兼并准则哪些产品和企业划分为同一市场？“5%规则” HHI指数：通过累加市场占有率最高的若干家公司市场占有率的平方得到。代替市场集中度3、1984年兼并准则运用“5%规则”时外国供应商包括在内除了HHI指数外考虑定性因素证券交易法规：（一)联邦证券法证券法（1933 ）、公共事业持股公司法（1935）、信托债券法91939)、投资公司法（1940）、投资顾问法（1940）、证券投资者保护法（1970）（二）威廉姆斯法1、13D条款要求持有一个上市公司5%以上股票的股东披露其持股情况的条款。2、14D条款通过发出要约一次性

12、收购一个上市公司的程序和要求3、受益股权的规定和信息披露要求二、中国并购的法律监管（一)公司法2005年10月27日修订通过，2006年1月1日实施。第三章“有限公司的股权转让”第五章“股份有限公司的股权转让”第九章“公司合并、分立、增资、减资”强调了公司自治，从而体现了公司章程的重要性。允许一人公司、分期注资、出资多样化（股权）强化了控股股东及其实际控制人、董事、监事、高管人员的责任规定重大购买、出售资产需经股东大会特别决议通过（二）证券法2005年10月27日修订通过，2006年1月1日执行。增加了一致行动人概念，强化收购人及其实际控制人的法律责任。延长了收购许可的再次转让时间第86条“投

13、资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生的3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并与公告”第96条：要约收购要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 （三）上市公司收购管理办法1、要约收购及其价格 要约触发点

14、30% 要约价格：公告前30个交易日均价作为要约价格的底限 全面要约与部分要约 豁免要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约是指收购一家上市公司少于100%的股份而获得该公司控制权的行为。全面要约是指收购人收购一家上市公司全部股份的行为。全面要约和部分要约相比，具有不同的特点。 第一，从收购目的看，部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份，全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说，部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的，全面要约是以目标公司退市为目的的。全面要约为的是兼并目标公司，是兼并式收购。部分要约为的是取得目标公司的相对控制权，是控股式

15、收购。 第二，从收购结果看，全面要约的结果：一是收购了目标公司的全部股份。二是在目标公司股东不同意出售持有的全部股份或部分股东不同意出售股份的情况下，收购人只是收购了部分股份。这一结果同部分要约的结果没有区别，区别在于出发点不同。进一步说，全面要约若实际收购的股权比例过低，使之股权分布仍符合上市条件，也可保持目标公司的上市地位。所以，目标公司退市并不是全面要约的必然结果。部分要约若将收购股权比例定得过高，使之股权分布不符合上市条件，也可导致目标公司退市。但在部分要约的情况下，收购人有决定股权收购比例的权力，可将股权收购比例限定在保持目标公司上市地位的范围内。 第三，从收购成本看，部分要约事先锁

16、定欲收购的目标公司股权比例，可降低收购成本。而采取全面要约，无论是收购了目标公司100%的股权或低于100%的股权，收购的股权比例都会很高，收购成本就高。 第四，从收购的市场化程度看，部分要约收购事先锁定欲收购目标公司的股权比例和期限，过时不候，这易使受要约人陷入博弈状态，在不完全了解收购目的、动机的情况下，难以做出明智的决策。全面要约则给受要约人出售股权的充分时间和权利：一是在要约期间可全部出售持有的股权。二是在收购期届满且目标公司终止上市时，有权向收购人以收购要约的同等条件出售尚未出售或部分出售后剩余的股权。所以，全面要约的市场化程度高于部分要约。 第五，从收购的受要约人权利内容看，要约收

17、购的立法意图在于保护中小股东的利益，赋予其撤离目标公司的权利。中小股东做出的投资决定是基于目标公司当前的控制权局面，如果目标公司控制权发生转移，中小股东就失去了原来做出投资的依据。既然他们无力影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投资。但如果他们一起在市场上抛售股份，必然使股价暴跌而遭受损失。所以，法律强制收购人发出公开收购要约，使目标公司股东有机会以公平价格出售其股份。就这一点来说，部分要约只是赋予中小股东撤离公司的部分权利，全面要约则赋予中小股东撤离公司的全部权利。 申请豁免要约收购申请豁免要约收购 （一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市

18、公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 备案豁免要约收购备案豁免要约收购当当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产

19、无偿划转、变更、合（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过过30%30%；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%30%的，自上述事实发生之日起一年后，每的，自上述事实发生之日起一年后，每1212个月内增加其在该公司中拥有权益个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的的股份不超过该公司已发行股份的2%2%；（三）在

20、一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%30%；（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等（五）证券公司、银

21、行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%30%，没有实际控制该公司的，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；案；（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的行股份的30%30%；（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的

22、其他情形。需要而认定的其他情形。 2、监管方式的变革3、财务顾问及其他中介机构的要求4、信息披露要求（四）上市公司重大资产重组管理办法第三章第三章 并购交易管理并购交易管理并购的一般程序选择目标企业价值评估确定实施方式重组整合搜寻目标企业目标企业价值评估并购方企业价值评估确定支付方式并进行可行性分析确定融资方式管理组织整合企业文化整合人力资源整合资产整合负债整合财务整合明确并购类型 企业并购程序图 第一节 并购交易流程一、并购战略制定希望从目标企业得到什么？资金、技术、设备、市场、品牌、管理、工艺？搜索潜在目标的标准。行业、规模、价格范围，盈利能力、地理位置？二、并购目标筛选目标公司在某一行业

23、和特定生产线的市场地位目标公司的盈利能力目标公司的杠杆水平目标公司的市场份额目标公司的技术情况目标公司服务的竞争优势目标公司管理层、技术骨干状况主要风险：信息风险 信息不对称不全面三、尽职调查报表风险财产权属风险 “无瑕疵”或有债务风险环境责任风险劳动责任风险诉讼风险 四、价值评估增进收购方对出让方竞争地位、产业的了解决定出让方在目前市场情况下可能的价值范围保证不高价买入出让方公司以数据来强化跟出让方的议价能力根据预期购买价格与买方内部现金流量，决定可行的融资方案定量化分析各种并购后的整合方案对企业价值的财务影响定量评估并购的纳税影响五、交易结构设计法律形式会计方法支付方式融资方式税收形式六、

24、签约与交割七、整合营运风险人事风险文化风险法律风险 第二节 上市公司收购的基本程序一、协议收购1.公告收购报告书摘要2.证监会审核3.被收购公司董事会报告书、独立财务顾问意见、独立董事发表意见4.公告收购报告书全文5.办理过户，完成收购二、要约收购1.公告要约收购报告书摘要2.证监会审核3.公告收购要约文件4.被收购公司董事会报告书、独立财务顾问意见5.要约期满6.完成收购 第三节 中介机构一、投资银行（Investment bank, Merchant bank)证券承销业务；证券经纪业务；公司并购重组业务；资产管理业务；项目融资业务；创业资本投资业务等。美国五大投资银行包括高盛、摩根斯坦利

25、、美林、雷曼兄弟和贝尔斯登 1、作为中介机构以财务顾问财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务；2、作为交易主体以产权投资商产权投资商身份收购上市公司，然后通过重组转让出售以赚取差价。二、投资银行在并购业务中的收费佣金通常以交易额为基数，乘以预先约定的百分比来确定。1、累退比例佣金。雷曼公式雷曼公式（Lehman Formula):5-4-3-2-1公式，买方；逆雷曼公式，1-2-3-4-5公式，卖方。2、固定比例加奖金。3、固定比例佣金。我国上市公司收购实践看，一般采取分期收取方式，（1）签订财务顾问协议时收取首期价款，大约是总价款的10%20%，一般不低于20万元；（2）在双方签订收购协议时

26、收取第二期价款，比例大约为总价款的30%40%；（3）在收购交易审批全部通过后，收取第三期价款，比例为总价款的30%40%；（4）剩下的10%，一般在股权过户手续办妥后收取。二、会计师事务所二、会计师事务所参与收购谈判工作，向收购双方提供财务会计咨询；在收购意向协议书签订后，接受委托对目标公司的会计报表进行审计；在审计基础上，接受委托对目标公司的全部资产进行评估，为收购定价提供依据。三、律师事务所三、律师事务所1、对目标公司进行法律调查，审查工商登记资料，对交易双方的主体资格从法律上予以确认；2、审查转让方是否合法持有目标公司股权，拟转让股权是否存在质押，转让方是否签署包含禁止或限制公司股权转

27、让的合同、协议等；3、配合财务顾问、会计师等，审查目标公司的各项财产权利的合法性和完整性（是否存在租赁、抵押、留置等）；4、审查目标公司的贷款协议、企业债券等法律合同，查明是否存在当目标公司控制权发生变化，须提前履行支付义务，解除担保或终止使用权等相关权利的规定。第四章第四章 并购战略并购战略 第一节、并购的动因（一）谋求协同效应 通过并购，使得两个企业的总体效益大于两个企业的独立效益之和，即实现11大于 2的效应。 具体形式： 1. 管理协同效应 2. 经营协同效应 3. 财务协同效应 并购企业利用管理中的效率差异实施并购，从而使目标企业提高效率、并购方收益的行为。 并购企业利用经济的互补性

28、和规模经济，通过并购，增加其收入、降低其成本、提高其生产经营效率的行为。 侧重于资金的运作，它将属于资本市场的资金供给和分配职能内部化，利用现金流量的差异，通过并购，提高其资金利用效率的行为。（二）谋求税赋效应 通过并购，合理避税，获得的节税效应。 主要方式： （1）税法一般包括亏损递延条款，允许亏损企业免交当年的所得税，且其亏损可以向后递延并抵消以后年度的盈余。如果一个盈利丰厚、发展前景良好的企业并购另一个有累积亏损和税收减免优惠的企业，可以带来巨额的税收效益； （2）通过提高资产账面价值来提高折旧从而减少纳税； （3）利用尚未动用的举债能力，可以获得抵税效应； （4）通过股价变动，用资本利

29、得代替股利收入，可以获得资本利得税低于股利所得税的税收效应。（三）市场势力理论 合谋与垄断产生并购收益。 产业集中度的增大，正是活跃的激烈的竞争的结果。（四）开展多样化经营 企业持有并经营那些收益相关程度较低的资产的行为，即从事多种行业的经营。 开展多样化经营的具体原因（1）从企业整体来看，可以分散企业的总体风险、稳定收入来源，增强企业资产的安全性；（2）从经营者来看，可以消除或分散其雇佣风险。（3）从稳定员工队伍来看，可以将优秀的员工保留在企业内部。（4）从企业的商誉和品牌来看，可以使此资源得到充分的利用，使企业良好的形象得到延续和拓展。 多样化经营实现途径内部积累外部并购（五）、价值低估理

30、论托宾Q值：市场价格与其实物资产的重置价格之间的比值。（六）实现个人目标 经营者的追求： （1）报酬的不断提高 （2）事业上的自我实现感代理成本理论、经理主义、自负假说（七）获得特殊资产 如果一个企业缺乏某项资产，而另一企业具有但又不能直接获得时，在这种情况下，并购是获取特殊资产特殊资产的最佳方式。物质资产、无形资产、人力资产 第二节 并购战略专业化还是多元化？一、多元化1.市场势力2.范围经济3.内部资本市场4.共同保险市场二、专业化1.在现有业务领域范围内不断升级技术和产品。2.通过出口扩大收入，强化核心业务3.向核心产品、核心技术领域进军第五章第五章 目标企业的价值评估目标企业的价值评估

31、一、目标企业价值评估方法汇总二、现金流量折现法三、相对价值法四、资产基础法前言前言一、价值评估的对象（一）企业的整体价值 1.整体不是各部分的简单相加 2.整体的价值来源于要素的结合方式 3.部分只有在整体中才能体现出价值 4.整体价值只有在运行中才能体现出来（二）企业的经济价值 1.会计价值和市场价值 2.现时市场价值和公平市场价值(三）企业整体经济价值的类别 1.实体价值和股权价值 企业实体价值股权价值债务价值 2.持续经营价值和清算价值 3.少数股权价值和控股权价值一、目标企业价值评估方法汇总一、目标企业价值评估方法汇总企业价值评估方法可比公司分析法可比交易分析法以收收益益折折现现为基础

32、的评估方法以相相对对价价值值为基础的评估方法以资资产产为基础的评估方法图122 目标企业价值评估方法图现金流量折现法法EVA折现法期权定价法市盈率乘数法市净利乘数法收入乘数法重置成本法市场价值法清算价值法二、现金流量折现法二、现金流量折现法（一）现金流量折现法的一般估价模型 将企业未来预期现金流量按一定的折现率折现计算的现值作为目标企业价值的一种估价方法。 计算公式：股利现金流量 股权现金流量 企业现金流量估估价价模模型型股利现金流量折现模型股权现金流量折现模型企业现金流量折现模型 （二）企业现金流量折现模型（Free Cash Flow to Firm, FCFF） 也称为拉巴波特模型，该模

33、型只考虑企业的自由现金流量而不考虑非营业现金流量。 1. 预期企业自由现金流量的估算企业自由现金流量企业营业活动产生的税后现金净流量扣除必要投资后的剩余现金流量。它属于企业的所有投资人，包括普通股股东、债权人和优先股股东。计算公式：税后营业净现金流量 1.实体现金流量EBIT（1所得税率）折旧资本性支出营运资本追加额 2.股权现金流量实体现金流量债券人现金流量实体现金流量税后债务利息支出偿还债务本金新借债务2. 预期折现率的估算预期资本成本加权平均资本成本，是现金流量风险的函数。 3. 存续期的估算产生现金流量的时间。存续期划分： （1）预测期 预测期限是有限的，一般为510年，该时期需要结合

34、企业的未来发展，逐期测算企业的自由现金流量； （2）永续期 预测期的后续期，假设预测期后企业进入稳定发展时期，自由现金流量渐趋稳定，或保持固定比例增长，采用简便方法直接估算永续期价值。 4. 目标企业价值的估算目标企业价值等于预测期价值加永续期价值计算公式： 当增长率为零时当增长率为零时：当增长率按固定比例增长时当增长率按固定比例增长时：目标企业的股权价值【例例12-1】甲公司2000年末拟以并购方式拓展市场，乙公司成为其并购对象。甲公司依据掌握的有关资料对乙公司进行估价。相关的资料如下： （1）甲公司确定的预测期是5年，预计2001年2005年的销售增长率分别为8%、7%、5%、4%、3%，

35、2005年后销售增长率维持在3%不变。 （2）并购时乙公司的销售收入为1 200万元，销售成本率（销售成本占销售收入的比例）为80%，销售及管理费用率为10%，所得税率为30%，营运资本需求占销售收入的比例为15%。这些比例假定在预测存续期保持不变。1999年的营运资本需求是164万元。 （3）2000年2005年的折旧费分别为：18万元、16万元、14万元、12万元、10万元、10万元；各年追加的固定资产投资分别为：20万元、22万元、18万元、15万元、14万元、12万元。（4）根据测算，预测期的资本成本为12%，永续期的资本成本为10%。 （5）假定乙公司自由现金流量在2005年以后保持

36、固定增长速度，其增长率与销售收入增长率相同，为3%。 要求： （1）对乙公司的价值进行评估； （2）如果乙公司并购时核实的负债账面价值为500万元，计算甲公司愿支付的最高价格。解析 项 目并购时 预测期2000年2001年2002年2003年2004年2005年销售收入减：销售成本减：销售及管理费用息税前利润减：所得税税后净营业利润加：折旧费营运资本需求额减：营运资本增量投资减：固定资产增量投资自由现金流量1 2009601201203684181801620661 2961 0371301293990161941422701 3871 1101391384197142081418791 45

37、61 16514614544101122181015881 5141 2111511524610610227914931 5591 2471561564710910234712100表12-1 乙公司自由现金流量预测表 单位：万元TV乙公司70（P/F，12%，1）79（P/F，12%，2）88（P/F，12%，3） 93（P/F，12%，4）100（P/F，12%，5）1471（P/F，12%，5） 1139（万元） 甲公司愿支付的最高价格1139500639（万元） 5.对企业现金流量折现模型的评价优点优点： （1）能够客观地反映目标企业现有资源的盈利潜力，理论上较为合理，易于为人们所接受

38、； （2）适用面较广，它不仅适用于上市公司，也适用于非上市公司。缺点缺点： （1）该方法假设企业经营持续稳定，且未来现金流量序列为正值，所以不适于当前存在经营困难的目标企业价值评估，这些企业通常当前的收益为负，进而导致现金流量为负，而且可能在将来的很长一段时间内还会为负； （2）该方法依赖于自由现金流量、预测存续期以及折现率的预测，而这些因素的微小变化都会影响评估结果，人为因素很大，因此操作难度大。经济利润法经济利润法一、模型的原理（一）经济利润的概念1.经济收入本期收入期末财产期初财产2.经济成本3.经济利润例题 A企业的期初投资资本是1000万元，期初投资资本回报率为10，加权资本成本为9

39、，则该企业的经济利润为10万。经济利润税后经营利润全部资本费用 10001010009 10经济利润期初投资资本（期初投资资本回报率加权资本成本）（二）价值评估的经济利润模型企业实体价值期初投资资本经济利润的现值例题B企业年初投资资本1000万元，预计今后每年可取得税后经济利润100万，每年净投资为0，资本成本为8，则每年经济利润为1001000820经济利润的现值20/8250企业价值10002501250三、相对价值法三、相对价值法 相对价值法是以类似企业或类似收购事件的相关财务数据为基础来推算目标企业价值的一种估价方法。（一）可比公司分析法以交易活跃的同类上市公司的某一主要财务比率主要财

40、务比率为依据来推算目标企业价值的一种估价方法。基本原理：处于同一行业的某些公司应该拥有共同或类似的财务特征，所以某些公开招股公司的财务数据可以用于推断同行业内非招股公司的价值。乘数乘数市盈率市盈率每股市价每股收益市净率市净率每股市价每股净资产股价销售收入比股价销售收入比每股市价每股销售收入估估价价方方法法市盈率乘数法（价格/收益乘数法）市净率乘数法（账面价值乘数法）收入乘数法应用程序： 1. 分析目标企业的收益现状 2. 预计目标企业的收益 3. 选择参照公司 4. 选择并计算标准乘数 5. 估算目标企业价值【例例】以市盈率乘数为例，其相关的测算公式：目标企业价值预计并购后的每股收益标准市盈率

41、乘数 6. 估算目标企业价值的调整 不同乘数的影响因素： （1）市盈率乘数预期盈利增长率预期盈利增长率、股利支付率和风险 （2）市净率乘数预期盈利增长率、风险和权益净利率权益净利率 （3）对于收入乘数预期盈利增长率、风险和销售净利率销售净利率【例例】以市盈率乘数为例，调整公式 :企业名称实际市盈率预期增长率（%）甲乙丙丁戊12241422159%14%10%12%11%平均数17.411.2%【例例12-2】A企业是一个工业企业，拟进行横向并购，B企业是其并购的对象。B企业并购前的每股收益为0.45元，预计并购后每股收益可以达到0.5元,股数为20万股，预计收益增长率与销售收入增长率保持一致，

42、都是10%。假定上市公司中，与B企业类似的有5家，他们的市盈率和预期收益增长率如表12-2所示。 要求：确定B企业的价值。 表12-2 可比企业相关资料解析：【例例12-3】X公司与Y公司是同类制造业企业，X公司拟收购Y公司。相关的资料如下： （1）并购前Y公司的净利润400万元，并购后的预计净利润为648万元； （2）并购前Y公司中有一附属公司亏损，并购后预计以账面价值560万元出售该附属公司；另外以1 000万元出售该公司的闲置办公大楼； （3）并购后，并购方拟投资一条生产线，价值2 600万元，预计需要垫支流动资金250万元；另外计划对Y公司进行合理化改造，所需成本为180万元； （4）

43、并购方预计，对Y公司并购后，Y公司的业绩可以提高到竞争对手的水平，竞争对手的市盈率是18。 要求：站在并购方的角度，预测Y公司的价值。 依据市盈率乘数估算Y公司的价值： Y公司价值6481811 664（万元） 根据相关的资料修正预测价值： 修正的Y公司价值11664（5601000）（2600250180） 10194（万元）解析：（二）可比交易分析法以类似的收购事件的相关财务数据为依据来推算目标企业价值的一种估价方法。 分析程序： （1）找出一组与目标企业经营业绩相似的公司最近并购的实际交易价格 （2）确定收购价格乘数 （3）结合目标企业的实际对所计算的收购价格乘数进行适当调整 （4）根据

44、目标企业的净利润或账面价值等参数推算目标企业的价值（三）对相对价值法的评价优点：优点：简单易懂、数据容易获得、方法容易操作缺点：缺点： （1）由于每一个企业都存在着不同的特性，除了所处行业、规模大小等可确认的因素各不相同外，影响企业盈利能力的无形因素更加复杂，因此，几乎难以找到能与被评估企业直接进行比较的类似企业。 （2）由于并购事件发生的经济环境不同，如并购的动因、背景、交易条件等，也难以找到与被评估企业交易相似的交易事件，再加之实际支付价格更多地体现为“讨价还价”的结果，从而与其实际价值相去甚远，这使得相对价值分析法的准确性大打折扣。四、资产基础法四、资产基础法 资产基础法是以评估目标企业

45、的资产为依据，进而推算目标企业价值的一种估价方法。 基本思想：选择合适的资产价值标准，据此确定目标企业的资产价值，然后扣除总负债，即为确定目标企业的股权价值。 主要方法重置成本法市场价值法清算价值法（一）资产基础法的种类 1重置成本法根据资产全新状态下的重置成本，减去该项资产的有形损耗和无形损耗（即已使用期间的累计折旧），确定资产的净值，并以此作为目标企业价值的一种估价方法。基本程序：首先估计各单项资产的净值，然后加总得出全部资产的净值，即目标企业的价值。基本假设：企业是一系列资产的集合体，企业的价值取决于各单项资产的价值，即：“l12”。理论依据：任何一个了解行情的潜在投资者，在购置一项资产

46、时，他所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。 2市场价值法 也称为现行市价法，是以证券市场上证券的市场价格直接作为目标企业价值的一种估价方法。基本思想：利用股票市场的供求关系，依据公平竞争原则，在市场均衡条件下直接形成的目标企业的股权价值。 3清算价值法通过估算目标企业的净清算收入净清算收入来估算其价值的一种估价方法。 并购价格计算：并购价格变现的资产收入清算费用税金偿还负债和优先股的支出（二）对资产基础法的评价优点：优点：简单，最容易操作，应用最为广泛。缺点：缺点： （1）重置成本法：未考虑并购的协同效应，忽略企业的组织资本和无形资产对企业价值的影响，由此

47、确定的价值不符合目标企业的实际，这种方法仅适用于具有特殊并购动机的目标企业的价值评估。 （2）只适用于上市公司，方法的准确应用依赖于发达、成熟和有效的证券市场。 （3）只适用于陷入困境，“先破产后兼并”的目标企业的价值估算。 例题：某高科技公司二一年的息税前净收益为5.32亿元，资本性支出为3.1元，折旧为2.07亿元，销售收入为72.3亿元，营运资本占销售收入的比重为20%,税率为40%预期公司在今后的2年内将以的高速度增长，假定资本支出，折旧和营运资本同比例增长，公司的贝塔系数为1.25，息税前债务成本为，债务比率为，2年后公司进入稳定增长期，增长率为，即每股收益和营运资本按增长，资本支出

48、可以由折旧来补偿，公司的贝塔系数为，税前债务资本成本为，负债比率为25%，市场平均风险报酬率为(Rm-Rf)，无风险报酬率为，请估计公司的价值第六章第六章 并购融资与支付并购融资与支付一、并购支付方式的选择二、换股比例的确定三、并购筹资方式的选择一、并购支付方式的选择一、并购支付方式的选择（一）并购支付方式的种类 1. 现金支付 单纯以现金作为支付手段实施并购，是一种最迅速且最简单的支付方式。 评价： 优点：优点： （1）现金支付方式清楚明了，没有复杂的技术和程序，易于为并购双方所接受； （2）对于并购方而言，支付速度快，可使有抵触情绪的目标公司措手不及，无法获得充分的时间实施反收购；还可以使

49、并购方的股东控制权不变而保持现有的股权结构； （3）对于目标企业而言，交割程序简单，目标企业股东能够获得即时确定的现金收益，而不承担获得股票未来波动的风险缺陷：缺陷： （1）对于并购方，现金支付意味着一项沉重的即时财务负担，由于并购支付价格通常较高，并购方很可能需要承担高息债务，从而使并购方在较长的时间内会承受现金流转的压力； （2）对于目标企业，现金支付无法推迟资本利得的确认，从而使目标企业股东不能享受税收上的优惠，这可能会使目标企业的大股东不愿意出让其股份和控制权。 2. 股票支付 基本形式：股票置换资产股票置换资产和 股票置换股票股票置换股票 以并购方的股票来交换目标企业的股票或股权而实

50、施的并购评价： 优点：优点： （1）并购方不需要支付大量的现金，不会带来未来现金流转的压力； （2）会计上不反映商誉，减轻并购方商誉摊销成本的压力； （3）并购交易完成后，目标企业股东仍保留相应的股东权益，能够分享并购所实现的价值增值； （4）与现金支付方式不同，目标企业股东不会增加当期税负。缺点缺点： （1）由于目标企业股份的加入，从而改变并购方原有股东的股权比例结构，进而稀释其所有权，而且并购后的所有股东将承担股票价格大幅波动的风险； （2）该种方式需并购方通过增发股票或回购股票等行为筹集资金，此类筹资依赖于证券市场，不仅筹资成本高，耗费时间长，手续繁琐，而且较长的时间，足以使不愿意被并购

51、的目标企业部署反收购措施。 3. 综合支付 即混合支付，是并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式组合作为支付手段而实施的并购。 评价： 优点：优点： （1）多种支付工具组合，可以取长补短，虽然过多的支付方式使交易变得有些繁琐，但较少的现金支付，可以避免并购方的财务恶化； （2）灵活的支付形式，可以避免并购方股东控制权的转移。缺点：缺点： 具有风险，如果搭配不当，非但不能尽各种支付工具之长，反而会有集它们之短的可能。 4. 承债式支付 并购方以承担目标企业的债务为条件而实施的并购。 适用：目标企业的资产与负债基本等价的情况。 5. 无偿划拨 政府代表国家行使国有资产的所有权，通过行政

52、手段将目标企业的产权无偿划拨给并购方而实施的并购。 6. 延期支付 并购方对所支付的全部价款，不是一次付清，而是并购时先支付其中一部分，其余价款按照协议规定，在并购后延期或分期支付。 适用：目标企业获利不清，而又急于脱手时采用。 实务中，延期支付协议常常规定，并购方分期付款时，其支付的余款可以按照目标企业经营业绩的某一比率支付，若未达到目标，则不予付清余款。 在我国，原则上要求在并购程序的终结日一次缴清并购价款。但如果数额较大，一次付清有困难的，可在获得经济担保的条件下，并购双方协商分期付款，但最长期限不得超过三年。第一次缴款额不得低于价款的30%，余款应按规定付息。 7. 其他支付方式 企业

53、债券支付方式、可转换债券支付方式、优先股支付方式等。（二）选择并购支付方式应坚持的原则 1. 有利于维持适宜的资本结构 2. 有利于维护并购双方股东的利益 3. 有利于保持与相关利益者的良好关系 4. 有利于保持并购企业的财务和经营上的稳定（三）影响并购支付方式的因素及选择 1. 并购方的性质 2. 并购方的财务结构和现金流量水平 3. 税收效应 4. 支付金额和所需筹资额的大小 5. 信息不对称效应 6. 收购方式 7. 经济形式二、换股比例的确定二、换股比例的确定（一）每股市价 股票交换率的计算： 每股收益的测算：【例例12-4】A公司计划以发行股票方式收购B公司，并购时双方的相关资料如表

54、12-3所示。 如果A公司拟将B公司股票每股作价18元，用其股票与B公司相交换；A公司预计并购后两公司的收益能力保持不变，市盈率维持A公司并购时的水平 要求： （1）计算股票交换率、A公司应发行的普通股股数； （2）计算并购后A公司的每股收益和每股市价； （3）如果B公司股票的作价是27元，计算（1）、（2）中的各项指标。300万元240万股1.2517.5元141 200万元600万股2元36元18净利润普通股股数每股收益每股市价市盈率B企业A企业项 目表12-3 并购时资料（1）股票交换率18360.5 A公司应发行的普通股股数2400.5120（万股）解析：每股市价2.081837.44

55、（元）（3）股票交换率27 360.75 每股市价1.921834.56（元）A公司应发行的普通股股数2400.75180（万股）（二）每股收益（二）每股收益 项目并购之前并购之后A公司B公司AB公司税后利润E1E2E12普通股股数S1S2每股收益EPS1EPS2EPS12每股市价P1P2P12市场总价值S1*P1S2*P2.每股收益之比ER=目标公司当前每股收益/并购公司当前每股收益EPS2/EPS1例题假设A公司计划以发行股票方式收购B公司，并购时双方相关财务资料见下表项目A公司B公司净利润800万200万普通股股数400万股160万股每股收益2元1.25元每股市价30元14元市盈率151

56、1.2ER1.25/20.625 即A公司每0.625股换B公司1股。此时A公司对B公司每股作价0.6253018.75元 A公司需发行1600.625100（万股）才能收购B公司2.以EPS不被稀释为约束条件确定临界换股比例。主要指以并购之初的EPS不被稀释。EPS12并购后联合企业的总收益/联合企业普通股的总股数 EPS12=解得 解得【例例12-5】承【例例12-4】如果A公司在并购后，想要保持并购时的每股收益水平不变。 要求： （1）计算保持每股收益不变时的股票交换率； （2）如果并购后由于协同效应的作用，A公司预计净利润将增加150万元，每股收益将提高8%，计算此时的股票交换率及A公

57、司拟出的并购价格。（1）设股票交换率为R:解析：R0.625（2）如果每股收益提高8%，并购后每股收益将达到2.16元：A公司拟出的并购价格0.683624.48（元）R 0.68 2. 每股收益、股价交换率对目标企业决策的影响 （1）每股收益对目标企业决策的影响 并购后目标企业每股收益的计算公式：被并购后目标企业每股收益并购方预期并购后的每股收益股票交换率 【例例12-6】承【例例12-4】当股票交换率为0.5时，并购后存续A公司的每股收益是2.08元；当股票交换率为0.75时，并购后存续A公司的每股收益是1.92元。 要求： 代目标企业进行决策； 当股票交换率为0.5时： 目标企业被并购后

58、的每股收益2.080.51.04（元） 当股票交换率为0.75时： 目标企业被并购后的每股收益1.920.751.44（元） 目标企业会选择并购价格为27元时的并购方案。解析：（二）并购的综合分析站在并购方的角度，在确认并购收益和成本的基础上，以并购净收益进行最终决策的分析。 【例例】假设并购方为A，目标企业为B，并购后的存续企业为（A+B），评估出的价值分别为：VA、VB、V（A+B），并购支付价格为P。 并购进行的条件：并购进行的条件： V（A+B） (VA + VB) PVB并购协同收益 并购溢价 并购成本并购方并购方交易费用更名成本假设并购其他支出为T，则并购成本PVBT， 依据并购收

59、益和并购成本计算的净收益公式： 并购净收益并购收益并购成本 V（A+B） （VAVB）（PVBT） V（A+B） VAPT 如果并购净收益0，并购方会做出并购决策； 如果并购净收益0，并购方会放弃并购。 1. 现金支付方式下的并购决策 【例例12-8】假设A公司拟采用现金支付方式并购B公司，企业价值按市场价值法估算。相关的资料如表12-4所示。 A公司拟出资1 600 000元收购B公司，预计并购后存续A公司的价值将达到10 000 000元，并发生其他支出40 000元。 要求：为A公司做出决策。表12-4 并购时资料 项 目A公司B公司 股票的每股市价 股数 公司的市场价值80100 00

60、08 000 0002060 0001 200 000 并购收益10 000 0008 000 0001 200 000800 000（元） 并购成本1 600 0001 200 00040 000440 000（元） 并购净收益800 000440 000360 000（元） 或 10 000 0008 000 0001 600 00040 000360 000（元）解析：并购净收益为360 000元0 A公司应该并购B公司三、并购筹资方式的选择三、并购筹资方式的选择（一）并购筹资方式的种类筹资种类筹资方式 内部筹资自有资金：留存收益资产性筹资：售后回租、资产拍卖等外部筹资贷款周转性贷款、长

61、期贷款、私人及基金贷款有价证券票据商业票据等债券企业债券股票配股、增发股票混合性证券优先股、可转换债券、可转换优先股、认股权证等卖方筹资延期付款表12-5 并购筹资方式（二）不同并购支付方式下的筹资方式的选择 1. 现金支付方式下的筹资 （1）内部资金来源自有资金资产性资金售后回租资产拍卖并购方通过出售拍卖自己的资产而筹集的资金在并购完成后，通过出售拍卖目标企业的有关资产，进行战略重组而获得的资金（2）贷款 西方：具体形式有周转性贷款（指各种短期融资方式）、长期贷款、私人及基金贷款等。我国：信托投资公司和MBO基金（3）有价证券西方：可用于并购的有价证券主要有商业票据、企业债券、增资配股等形式

62、。 我国：商业票据只能用于信用结算，而作为筹资功能的票据不能签发；至于企业债券，也存在限制，必须具备一定条件的企业才能发行；对于增资配股，国家政策允许，但要取得上市资格，国家审批相当严格，因此，一些非上市企业只能通过“买壳上市”进行融资。（4）卖方筹资目标企业允许并购方延期支付一部分并购价款，从而使并购方获得暂缓支付现金的条件。具体形式：分期付款或延迟支付 2. 杠杆收购下的筹资在杠杆并购方式下，需要并购方投入少量的自有资金（一般只占总收购价款的10%20%），其余资金则来自于借款。西方： 债务筹资顺序（1）优先债务（2）优先次级债务（3）次级债务 3. 换股方式下的筹资股票来源（1）增发新股

63、（2）库存股（3）母子公司交叉换股 4. 综合支付方式下的筹资并购价款中由现金、股票、混合证券等多种筹资形式组合而成。第七章第七章 并购后的企业整合并购后的企业整合一、整合策略 战略依赖性需求 低 高组织独立性需求 高 低保护型整合共存型整合控制型整合完全整合（一）管理组织整合 并购过渡小组主要职责：为整合提供战略和政策方面的指导，批准整合计划，进行整合的日常决策，同时保持企业的稳定，并帮助移植新的企业文化。 管理组织整合内容： （1）整合业务流程 （2）整合组织机构 （3）整合内部控制制度 遵循三个原则： （1）以顾客为中心 （2）以信息的及时传递为导向 （3）以企业整体优化为依据（二）人力

64、资源整合 人力资源整合的措施： （1）明确对人才的态度，使员工感觉到有继续发展的机会和空间； （2）制定有效的激励政策，优厚的待遇自然会稳定员工队伍； （3）选派具有较强的感召力、较强的能力、诚实和正直的人担任目标企业的要职； （4）对于可用之材，应赋予其比以前更重要的职责； （5）安排一系列员工沟通会议或职工大会，明确企业的发展战略以及员工最关心的利益问题； （6）在充分了解目标企业人力资源状况后，应进行必要的人事整顿，明确岗位，裁减冗员。（三）企业文化整合 企业文化层次 企业文化整合就是在原有优势企业文化的基础上，通过两种异质文化之间的相互接触、交流、吸收、渗透及其过程的管理，达到吸收异质

65、文化中的某些优质成分，同时去掉自身和异质文化中的一些落后特质的目标，从而建立一种更加具有生命力和市场竞争力的新的企业文化体系。 整合步骤： （1）研究历史文化 （2）建立与企业发展相适应的价值观模式 （3）再造企业文化物质制度精神并购中企业文化风险类型分析文化差异性小 大文化兼容性 大 小相容型模糊型摩擦型冲突型并购中文化风险的控制途径 1.并购前详细评估文化的相容性 2.选择适当的文化整合方式 “凌越” “妥协” “合成”3.协调与其他整合工作的关系第八章第八章 公司重组公司重组一、资产重组一、资产重组（一）资产重组 并购方以企业的发展战略为导向，以目标企业的资产为主要对象，对其资产进行分析

66、、调整和内部优化的重组活动。 1. 资产重组的方式 （1）吸收 吸收目标企业的有用资产，使其继续发挥效应，为并购方创造价值的资产重组行为。 基本原则： 保持生产经营体系的完整性 有助于企业战略规划的实现 有助于企业效益的提高（2）剥离 广义：部分资产或全部资产与并购方脱离，并购方主动失去对其的控制权的资产重组行为。 狭义：仅指出售，即并购方将现有的所属子公司、部门产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券回报的资产重组行为。 进行资产剥离时出售的对象： 与本企业无任何关联的其他企业 管理层收购，由企业的管理人员自己买入并经营管理 职工持股计划，建立壳公司，通过担保贷款购入资产并

67、进行经营，以经营利润偿还贷款后，股份为企业员工持有。分拆也称为股权出售，是指母公司将资产的一部分转移到新设立的子公司，再将子公司的股权对外出售给第三方。在分拆的过程中，母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给母公司的股东，而从法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的、股权结构相同的公司。（4）分立 在法律上和组织上将并购方分成两个或两个以上独立实体的资产重组行为。 分类按照分立后原企业是否存续新设分立新设分立 派生分立派生分立原企业不复存在，丧失法人资格，新设立的企业依法登记后，成为独立法人，但其所有权仍然属于原所有者，分立前的原债权债务，由新设企业按

68、所达成的协议分担原企业存续，保留法人资格，新设企业依法登记后也取得法人资格，分立前的债权债务按协议达成分担。 分立与剥离的区别： 分立后会出现新企业，而剥离不会； 分立后，股东仍然拥有对各独立实体的控制权，而剥离方式下，股东对所售资产的控制权将丧失管理层收购，由企业的管理人员自己买入并经营管理； 分立方式下，一般不发生现金交易，而剥离后，并购方会获得现金或有价证券； 分立方式下，不需要对资产进行再评估，而剥离方式下，必须对所售资产重新进行评估。 资产剥离与分立的动因 （1）不同的动因 在分立分立方式下： 满足企业扩张的需要 弥补并购决策的失误在剥离剥离方式下： 满足现金的需求 消除负的协同效应

69、（2）相同的动因 改变市场形象，避免被收购 适应经营环境的变化，调整经营战略 政策的约束（5）资产置换二、财务重组二、财务重组（一）负债整合 并购后企业的负债通过偿债义务的转移，从而优化资本结构，进行债务重组的活动。 整合方式：匹配整合、债务展期、债务和解、债转股等。 1. 匹配整合按照资产组合与负债结构相对应原则进行重组债务。整合形式：通过资产剥离或分立等形式，偿付债务，以便保持负债与资产的平衡关系，从而总风险控制在企业可接受的范围之内。 2. 债务展期与债务和解债务展期推迟到期债务的偿付日期，从而缓解偿债压力的行为。债务和解债权人自愿减少债务人债务的行为。 具体形式：减少应偿还的本金和降低

70、利息 3. 债转股为了减轻并购后的债务负担，将债务转划为股权的行为。 对于并购方的好处： （1）缓解债务压力 （2）降低负债比率，使资本结构趋于合理（二）公司清算与破产 清算是指在公司终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。清算按其原因分为破产清算和解散清算。 破产是指企业因经营不善等原因而造成不能清偿到期债务时，按照一定程序，采取一定方式，使其债务得以解脱的经济事件。破产分为技术性破产、事实性破产、法律性破产。破产清算的程序破产清算的程序1、法院依法宣告企业破产；2、成立清算组；3、通知债权人

71、申报债权；4、召开债权人会议；5、确认破产财产； 6、确认破产债权； 7、行使撤销权： 8、拨付破产费用： 9、破产财产清偿顺序： 10、破产清算的结束： 解散清算程序解散清算程序1、确定清算人或成立清算组；2、债权人进行债权登记；3、清理公司财产、制定清算方案；4、执行清算方案；5、办理清算的法律手续。 （三）股权重组1.管理层收购2.员工持股计划3.股份回购4.双重股份资本重组5.杠杆化资本重组6.交换发行第九章第九章 反收购的策略反收购的策略一、反收购的内含及其防御二、反收购的抗拒策略一、反收购的内含及其防御一、反收购的内含及其防御 （一）反收购的内含 反收购是指针对敌意收购，目标企业所

72、采取的预防和抗拒措施。 可能成为被并购对象的企业特征： （1）当一家企业的市场价值低于其净资产价值，资产价值被低估时； （2）当企业具有尚未发现的潜质，如具有丰富的潜质资源或物业等，而这些优势并未被充分发挥，也未在报表中充分反映，致使股票价格被低估时； （3）当企业具有大量的现金、有价证券投资组合以及大量的未使用的负债能力时； （4）当企业具有富有吸引力的“冠珠”时； （5）当管理层持股比例较小时。这些因素的组合，会使某一企业成为并购者的首选对象。 （二）反收购的预防策略 1. 建立合理的持股结构 合理的股权结构是指公司掌握足量的股权，使其难以转让到并购者手中，从而使并购无法进行。 具体措施

73、（1）自我控股 要求公司的大股东达到控股地位，从而使并购变得不可能。（2）交叉持股 即相互持股，是指关联公司或关系较密切的公司之间相互持有对方部分股权的行为。 2. 制定“降落伞”计划 当公司被并购时，且有解职或解雇行为发生时，并购方必须分别给予高层管理人员、中层管理人员和员工不同的补偿。 “金降落伞金降落伞”计划 对于高层管理人员，如果公司被并购且被解除其职务时，高层管理者可以领到巨额的退休金（解职费）。 “灰降落伞灰降落伞”计划 对于中层管理人员，当其被解职时，中层管理人员可以根据其工龄长短领取数周至数月的工资， “锡降落伞锡降落伞”计划 对于一般员工，当并购后两年内如果员工被解雇，员工可

74、以领取到遣散费。 3. 制定“毒丸”计划 “负债毒丸”计划 （1）“认股权证毒丸”计划 公司发行的附认股权证债券明确标明：当公司发生收购突发事件时，证券持有人可以购买一定数量的以优惠价格出售的新股份。 （2）“债券毒丸”计划 公司发行债券时明确规定：当公司面临收购威胁时，债券持有人可以要求立刻兑付。 “人员毒丸”计划 公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。 毒丸案例毒丸案例 盛大，中国最大的网络游戏运营商；新浪，中国最具影响力的门户网站。大举买入与“毒丸计划”，收购与反收购这一案例，应记载于中国企业并

75、购史，因为这是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。 盛大交互娱乐有限公司(纳斯达克代码：SNDA，下称盛大)对新浪网(纳斯达克代码：SINA，下称新浪)展开的并购 。美国东部时间2005年3月7日，新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中持股数相同的购股权，这是来自新浪董事会抵御收购所弹出的“毒丸计划”。 对于3月7日记录在册的新浪股东，他所持每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股

76、票。这个购股权的行使额度是150美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。 假设以目前(截至3月7日)每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股(15016)。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的19.5%(984万股)外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股9.3754064万股984万股)。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的

77、显现。当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。 4. 制定员工持股计划（简称ESOP） 公司员工通过举债或担保形式购买本公司的股票而拥有公司部分产权的事件。 5. 设置反收购条款 出于反收购目的，公司可以在章程中设置一些条款，从而给并购方故意制造障碍，促使其消除并购的打算。 章程中设置的条款有： （1）董事会轮选制 （2）多数条款 （3）公平价格二、反收购的抗拒策略二、反收购的抗拒策略（一）提高收购者的收购成本 1. 资产重估 企业定期对其资产进行重新评估，提高净资产的账面价值，抬高收购价格，使

78、得较高的收购成本有可能会抑制收购动机。 2. 股票回购与死亡换股 股票回购是指公司受到收购威胁时，用现金回购自己股票的行为。 反收购效应表现: （1）减少了流通在外的股份，从而增加了买方收购到足额股份的难度； （2）促使股价提高，从而增大买方的收购成本。 死亡换股是由公司发行公司债券、特别股或其组合，以交换发行在外的本公司的普通股。 其效应与股票回购效应相同，但由于负债比率的上升，财务风险加大。 3. 寻找“白衣骑士” 目标公司面临收购威胁时，为了避免遭到敌意收购而主动寻找的善意收购者。（二）降低收购者的收购收益 焦土战术焦土战术是指目标公司为了避免被收购而采取的一些会对自身造成伤害的行为。

79、基本做法： 1. 售卖“冠珠” 目标公司就可以将“冠珠”售出或抵押出去，从而消除收购者的收购动机。 2. 虚胖战术 当公司面临收购威胁时，为了避免被收购，目标公司可能会购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，从而导致资产质量下降；或者大量增加公司负债，恶化财务状况；或者故意投资一些长时间才能见效的项目，使公司在短时间内资产收益率大减。（三）收购收购者 又称为“帕克曼”战略，是指目标公司在面临并购威胁时，不是被动地防守，而是以攻为守，反而要收购收购者，以达到保护自身的目的。（四）诉诸法律 当公司面临收购威胁时，可以寻找并购方的法律纰漏，诉诸法律。 具体方法有以下两种： 1. 利用反垄断法 2. 利

80、用证券交易法第十章第十章 私募股权基金私募股权基金 一、私募股权基金的概念 私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金。而私募股权投资（Private Equity）（简称“PE”），是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。二、私募股权基金的分类二、私募股权基金的分类私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等；私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等；创业投资基金投

81、资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；并购投资基并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购；金投资于扩展期企业和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。 三、私募股权投资基金的特点 1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式

82、进行，绝少涉及公开市场的操作，一般在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。无需披露交易细节。2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE投资机构也因此投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会

83、涉及到要约收购义务。及到要约收购义务。4）投资期限较长，一般可达）投资期限较长，一般可达3至至5年或更长，属于中长期投资。年或更长，属于中长期投资。5）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。成交易。6）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。7）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。效率，并避免了双重征税

84、的弊端。8）投资退出渠道多样化，有上市（）投资退出渠道多样化，有上市（IPO）、售出（）、售出（TRADESALE）、兼、兼并收购（并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。）、标的公司管理层回购等等。 四、私募股权投资基金的投资方向 私募股权投资基金（私募股权投资基金（PE）主要投资未上市企业股权，而非股票市场，）主要投资未上市企业股权，而非股票市场，PE的的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。私募股权基金主要通过以下三种方式退出：一、上市私募股权基金主要通过以下三种方式退出：一、上市(IPO)；二、被收购或；二、被收购或与其它公司合并；三、重组。

85、与其它公司合并；三、重组。投资者需注意，私募股权投资基金与私募证券投资基金投资者需注意，私募股权投资基金与私募证券投资基金(也就是股民常讲的也就是股民常讲的“私募基金私募基金”)是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金，后者是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金，后者主要投资于二级证券市场。主要投资于二级证券市场。 五、私募股权投资基金的组成形式 1）信托制）信托制信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。托中间机构，增加基金的运作

86、成本。2）公司制）公司制公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。3）有限合伙制）有限合伙制有限合伙制特点：普通合伙人（有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而L

87、P则认缴基金出资的则认缴基金出资的绝大部分。绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。咨询权等。 六、私募股权投资的高收益如何体现 存在高风险的同时，私募股权投资会获得高收益：存在高风险的同时，私募股权投资会获得高收益：1）投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。选择）投资项目是由非常专业化的风险

88、投资家，经过严格的程序选择而获得的。选择的投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计的投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计划。其中，大多数的风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技划。其中，大多数的风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技术企业，这些企业一旦成功，就会为投资者带来少则几倍，多则几百倍甚至上千倍术企业，这些企业一旦成功，就会为投资者带来少则几倍，多则几百倍甚至上千倍的投资收益。的投资收益。2）由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，风险投资家）由于处于发展初期的小企业很难从

89、银行等传统金融机构获得资金，风险投资家对它们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。对它们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。3）风险投资家具有丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企）风险投资家具有丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。业能够迅速的取得成功。4）通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得的收益。）通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得的收益。七 、PE投资机构在进行项目投资的过程中主要步骤 PE/VC标准投资程序为：标准投资程序为：1）项目调查。

90、接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。或金融咨询机构推荐。2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。）项目初筛。对投资机会事先进行评估。3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家PE/VC公司每年公司每年大约评估大约评估100个项目，其中有个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。个能够最终获得投资。4）谈判、报价。）谈判、报价。5）交易组织。）交易组织。6）尽职调查。在

91、初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同）尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。就业、非竞争和保密协议。7)达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公

92、司会定期将司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。运作，但会关注公司的长期绩效。8)审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。9

93、)退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。）和战略性出售，也可回售给管理层。 八、谁在投资私募股权投资基金 1.政府引导基金，政府引导基金，FOF（基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融（基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进。度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进。2.国企、民企、上市公司的闲置资金。国企、民企、上市公司的闲置资金。3.民间富豪个人的闲置资金。民间富豪个人的闲置资金。