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1、天津中新药业集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告我们作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据公司法、证券法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事制度等的规定和要求，在2011年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2011年度履行职责情况述职如下：一、2011年度参加公司股东大会与董事会会议情况2011年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2011年度出席董事会会议的情况如下：独立董事姓名陈德仁
2、王 刚高学敏本年应参加董事会次数101010亲自出席次数101010以通讯方式参加次数565委托出席次数000缺席次数000是否连续两次未亲自参加会议否否否2011年，我们出席了公司召开的2010年度股东大会及2011年第一次临时股东大会。二、2011年度发表独立意见情况2011年度，我们依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）：1、公司2010年度对外担保情况；2、关于董事会董事聘任的独立意见；3、关于公司2011年日常关联交易与股权转让关联交易事项独立董事意见；4、关于对2010年期初资产负债表相关科目进行调整的独立意见。三、2011年度日常工作及
3、为保护投资者权益方面所做的工作1、2011年度，对于每次需董事会审议各个议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，在此基础上，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责。3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；监督和核查公
4、司信息披露的真实、准确和完整，切实保护公众股东的利益。4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。四、定期报告工作情况在公司2010年年报审计过程中，我们听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了及时沟通。我们在本次年报审计过程中的履职情况：1、2010年11月26日，独立董事召开了2010年年报审计工作第一次会议，会上其听取了公司管理层对公司2010年度整体经营情况的汇报
5、，并审议通过了审计师提出的审计计划；2、2011年2月28日，独立董事召开了年报审计工作第二次会议，会上其听取了审计师经过初审后对审计中有关问题的汇总报告，经审计委员会与公司管理层分析讨论，对问题提出了处理意见；3、2011年3月25日，独立董事召开了年报审计工作第三次会议，会上其就第二次会议上审计师提出的问题检验了处理结果，并督促审计师按时完成审计工作；4、2011年3月29日，独立董事召开了年报审计工作第四次会议，会上其审核了审计报告初稿，对其中内容进行了确认，并同意将此报告提交公司董事会审议。五、履行独立董事职务所做的其他工作情况1、在审议公司股权转让关联交易事项中，我们聘请了中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据，并提交公司董事会审议；2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、未有提议召开董事会会议的情况；4、未有提请召开临时股东大会的情况。以上是我们2011年度履职的概况，2012年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。独立董事：陈德仁王刚高学敏2012年3月29日
