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1、上市公司再融资法规解读及案例分上市公司再融资法规解读及案例分析析目录目录一、一、 上市公司再融资法规体系上市公司再融资法规体系二、二、 三、三、 四、四、 各种再融资方式的主要发行条件比较各种再融资方式的主要发行条件比较五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析一、上市公司再融资法律法规体系一、上市公司再融资法律法规体系公司法证券法上市公司证券发行管理方法公司债券发行试点方法中国证监会发行审核委员会方法证券发行与承销管理方法证券发行上市保荐制度暂行方法内容与格式准那么第10号恳求文件内容与格式准那么第11号募集阐明书内容与格式准那么第23、24号保荐人尽职调查义务准那么二、二、 主要变化：
2、法规体系的变化主要变化：法规体系的变化在总结再融资历史阅历和教训的根底上，全面整合了相在总结再融资历史阅历和教训的根底上，全面整合了相关的政策法规，构建了新的上市公司再融资法规体系。关的政策法规，构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行详细条件的中心文件即是规定发行详细条件的中心文件即是 。本方法自本方法自20062006年年5 5月月8 8日起施行。日起施行。 证监会令第证监会令第1 1号、号、 证监发证监发200143200143号、号、 证监发证监发200255200255号、号、 证监会令证监会令第第2 2号和号和 证监发行字证监发行字20011152001115号同时废止。号同时废
3、止。 除详细发行条件外，除详细发行条件外， 还包括发行程序、信息还包括发行程序、信息披露、监管措施等方面的规定。披露、监管措施等方面的规定。二、二、 强化公开化公开发行行证券的市券的市场约束机制价束机制价钱约束和投束和投资者者约束束降低并尽可以一致降低并尽可以一致净资产收益率条件，弱化了行政性收益率条件，弱化了行政性约束束 简化运化运转程序、提高再融程序、提高再融资效率效率拓拓宽上市公司的融上市公司的融资渠道和融渠道和融资种种类非公开非公开发行和分行和分别债严峻募集峻募集资金管理，鼓励金管理，鼓励报答股答股东依然将依然将“清欠解保要求作清欠解保要求作为发行条件的重要内容行条件的重要内容进一步一
4、步规范和精范和精简信息披露要求，信息披露要求，强化化发行人及中介机构行人及中介机构责任任三、三、 中国中国证监会会20072007年年8 8月日正式公布月日正式公布实施施 ，这标志着我国公司志着我国公司债券券发行行义务的正式启的正式启动。 按照按照“先先试点、后分步推点、后分步推进的的义务思思绪及有关通知的要求，公司及有关通知的要求，公司债券券发行行试点将从上市公司入手。初期，点将从上市公司入手。初期，试点公司范点公司范围仅限于沪深限于沪深证券券买卖所上市的公司及所上市的公司及发行境外上市外行境外上市外资股的境内股份。股的境内股份。的特点的特点发行审核程序规范，审核周期缩短发行审核程序规范，审
5、核周期缩短募集资金用途灵活募集资金用途灵活一次核准，分期发行一次核准，分期发行采用核准制发行初审参照再融资模式进行，发审委按照特别程序审核董事会决议公告后即可预申报申请材料董事会决议公告后即可预申报发行申请材料，股东大会决议公布后更新相关材料即可整个发行核准周期应可控制在三个月内募集资金必须符合股东大会核准的用途，且符合国家产业政策可用于偿还商业银行贷款、调整负债结构和补充流动资金等无需与固定资产投资项目挂钩首期发行在核准之日起6个月内完成，剩余数量在24个月内完成首期发行应不少于总发行数量的50%市场化定价发行市场化定价发行担保方式自主确定担保方式自主确定发行市场选择灵活发行市场选择灵活发行
6、价格由市场簿记确定发行人和保荐人可以根据市场情况选择折价、平价或者溢价发行可以发行无担保债券担保方式更加灵活，可以为债券设定抵押或质押担保发行人可选择债券的上市场所发行人可选择在交易所或银行间市场发行上市债券在银行间债券市场上市需经证监会批准公司债与企业债的比较公司债与企业债的比较四、四、 各种融资方式的主要发行条件比较各种融资方式的主要发行条件比较增增发配股配股可可转债分离分离债定向增定向增发盈利盈利能力能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；年均可分配利润不少于债券年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券
7、年利息/净资产/15亿元/现金金流量流量/三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，年均净资产收益率不低于6%的除外/现金金分分红三年累计分红不少于三年实现的平均可分配利润的20%/增增发配股配股可可转债分离分离债定向增定向增发募集募集资金数金数额/配股数不超过总股本的30%发行后累计债券余额不超过净资产的40%发行后累计债券余额不超过净资产的40%；权证全部行权后募集资金量不超过拟发债券金额发行对象不超过十名各种发行方式下，募集资金数额均不得超过项目需要量发行价行价格格不低于招股意向书公告前二十个交易日或前一交易日均价实践中高于每股净资产转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日和前一交
8、易日均价认股权证的行权价格不低于募集说明书公告前二十个交易日和前一交易日均价下限为基准价的90%股份股份锁定期定期/可转债自发行结束日起六个月后方可转股认股权证自发行结束日起六个月后方可行权控股股东、实际控制人及其控制的企业锁定36个月，其他12个月四、四、 各种融资方式的主要发行条件比较各种融资方式的主要发行条件比较四、四、 各种融资方式的主要发行条件比较各种融资方式的主要发行条件比较增发有项法定发行条件，值得关注：增发有项法定发行条件，值得关注：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的买卖性金融资产和可除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的买卖性金融资产和可供出卖的金融资产、
9、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；供出卖的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 例子：例子：某公司截至今年某公司截至今年9月月4日，持有中信证券、宁波银行、交通银行、宜科科技、日，持有中信证券、宁波银行、交通银行、宜科科技、上海九百、百联股份、中国远洋等上海九百、百联股份、中国远洋等7家上市公司的股份，总市值到达家上市公司的股份，总市值到达192亿亿元，其中流通股市值到达亿元左右。元，其中流通股市值到达亿元左右。 该公司目前曾经构成纺织服装、房地产、投资三块业务单元。该公司目前曾经构成纺织服装、房地产、投资三块业务单元。其恳求发行的可转债规模为其恳求发行的可转债规模为1
10、8亿元，债券期限亿元，债券期限3年，募集资金全部用于该年，募集资金全部用于该公司四个房地产工程。公司四个房地产工程。 法规改动给投资银行带来什么？再融资发行方式门槛的降低反而对投资银行人员专业才干的要求提高了： 提供合理的建议，最适宜公司的融资方式： 公司股价与公司估值； 发行人需求与证券公司风险控制； 优化公司资本构造股权融资、债务融资 某上市公司资产负债率20，每股收益在1元以上，市盈率在70倍左右，估计明年坚持30的增长，净资产在18亿元，预备筹资15亿元，假设它符合目前一切的发行条件，大家以为最适宜的再融资方式是什么？在目前的市场环境下五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析除法
11、定发行条件外，审核中还重点关注：除法定发行条件外，审核中还重点关注：前次募集资金运用前次募集资金运用本次募集资金运用本次募集资金运用用资产认购股份用资产认购股份财务数据及目的艰苦变化缘由财务数据及目的艰苦变化缘由关联买卖关联买卖跨行业投资跨行业投资环境维护等重点问题环境维护等重点问题五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析前次募集资金运用前次募集资金运用前次募集资金工程频繁变卦，变卦募集资金投资工程程序的合规性前次募集资金工程频繁变卦，变卦募集资金投资工程程序的合规性前次募集资金运用进度及效益与承诺进度及效益存在艰苦差别前次募集资金运用进度及效益与承诺进度及效益存在艰苦差别会计师出具前次
12、募集资金运用的专项报告会计师出具前次募集资金运用的专项报告专项报告结论、必需有效益对比及差别阐明专项报告结论、必需有效益对比及差别阐明五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析某上市公司前次募集资金运用存在以下不规范问题：1募集资金到位后，没有按照募集资金管理制度规定在银行开设专户存储，而是与公司自有资金一致存放，混合运用；2公司前次募集资金承诺投资的一个工程发生变卦后，募集资金运用与招股阐明书中承诺不相符的情况没有经董事会及股东大会审议经过，公司也没有及时进展信息披露；3公司前次募集资金主要投资的四个工程已全部开工并交付运用，但没有及时结转固定资产并计提折旧，不符合的相关规定。4公司在治
13、理构造、对外投资及财务内部控制方面存在一些问题。如公司在未经董事会审议赞同的情况下将部分固定资产用于借款抵押；公司董事会审议部分关联买卖时，关联董事未逃避表决；公司对外投资占用大量资金且效益不佳；公司在资金划拨及关联方资金拆借方面的审批程序和内部控制制度不严峻等。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析某上市公司上市前某主打产品收入实现2亿元，合并报表收入3亿元；IPO募集资金继续从事该主打产品，承诺实现收入5亿元；本次恳求再融资时，会计师事务所出具的专项报告显示，该产品收入到达5亿元，到达承诺；而合并报表总收入6亿元；审核疑问：非上市前已有3亿元收入，加上承诺收入5亿元，应该到达8亿元
14、收入？缘由：承诺口径VS专项报告口径五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析本次募集资金运用的有关法规规定：本次募集资金运用的有关法规规定： 第十条第十条 上市公司募集资金的数额和运用该当符合以下规定：上市公司募集资金的数额和运用该当符合以下规定： 一募集资金数额不超越工程需求量；一募集资金数额不超越工程需求量； 二募集资金用途符合国家产业政策和有关环境维护、土地管理等法律和二募集资金用途符合国家产业政策和有关环境维护、土地管理等法律和行政法规的规定；行政法规的规定； 三除金融类企业外，本次募集资金运用工程不得为持有买卖性金融资产三除金融类企业外，本次募集资金运用工程不得为持有买卖性金融
15、资产和可供出卖的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接和可供出卖的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 四投资工程实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响四投资工程实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司消费运营的独立性；公司消费运营的独立性； 五建立募集资金专项存储制度，募集资金必需存放于公司董事会决议的五建立募集资金专项存储制度，募集资金必需存放于公司董事会决议的专项账户。专项账户。本次募集资金运用本次募集资金运用工程审批、核准或备案文件能否获得工程
16、审批、核准或备案文件能否获得实施方式、进度安排及目前进展实施方式、进度安排及目前进展现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、主要竞争对手等阐现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、主要竞争对手等阐明的市场前景明的市场前景产能利用率不高的情况下投资扩展产能的必要性产能利用率不高的情况下投资扩展产能的必要性募集资金工程存在技术壁垒的，相应技术的获得方式能否合法募集资金工程存在技术壁垒的，相应技术的获得方式能否合法募集资金用于补充流动资金或归还银行贷款的，详细数额能否明确，募集资金用于补充流动资金或归还银行贷款的，详细数额能否明确，必要性能否阐明必要性能否阐明五、五、 审核重点及案例分析审核
17、重点及案例分析本次募集资金运用续本次募集资金运用续土地运用证能否获得，如未获得，目前进展及获得能否存在法律妨碍土地运用证能否获得，如未获得，目前进展及获得能否存在法律妨碍土地运用证的土地类型，如不一致，变卦能否涉及补交款项及能否存在妨土地运用证的土地类型，如不一致，变卦能否涉及补交款项及能否存在妨碍碍资金缺口的处置方法资金缺口的处置方法估计本次募集资金运用的效益过于盲目乐观估计本次募集资金运用的效益过于盲目乐观与本次募集资金运用相关的盈利预测：与本次募集资金运用相关的盈利预测： 第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未到达盈利预第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未到达盈利预
18、测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师该当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出告签字注册会计师该当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并负疚；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未解释并负疚；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未到达盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十到达盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券恳求。六个月内不受理该公司的公开发行证券恳求。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案
19、例分析A A公司公司20002000年前次招股年前次招股阐阐明明书书披露：某募集披露：某募集资资金投入工程估金投入工程估计计年新增收年新增收益益1.731.73亿亿元，元，20022002年年实际实际效益效益为为20002000余万元，余万元，仅仅占估占估计计收益的收益的1414A A公司披露公司披露该该工程工程实际实际收益与估收益与估计计收益差收益差别较别较大的大的缘缘由是：公司在由是：公司在该该工工程的可行性研程的可行性研讨时讨时，对产对产品价品价钱钱定位定位较较高，市高，市场场需求需求预测过预测过于于乐观乐观，而工程而工程实实施后施后产产品市品市场场价价钱钱下降，下降，导导致未到达估致未
20、到达估计计效益效益A A公司本次公司本次拟拟募集募集资资金金拟拟投入投入5 5个工程，初次申个工程，初次申报报的募集的募集阐阐明明书书估估计计年年新增收入新增收入1414亿亿元，新增利元，新增利润润1.11.1亿亿元；元；后后经审经审核核给给出反响意出反响意见见：回复：回复资资料中修正料中修正为为“下下调为调为估估计计年新增收入年新增收入8 8亿亿元，新增利元，新增利润润80008000余万元余万元五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析某公司在募集某公司在募集阐明明书中披露，本次募集中披露，本次募集资金投金投资工程中的工程中的“特高特高压并并联电抗器抗器十一五十一五国国债专项技技术改造
21、、改造、“直流直流输电用用换流流变压器批量国器批量国产化技化技术改造改造等工程等工程对工程工程实施的技施的技术要求很高。按工程要求很高。按工程设计要求，特高要求，特高压并并联电抗器抗器十十一五一五国国债专项技技术改造工程改造工程实施后将构成年施后将构成年产6060台台500kV-1000kV500kV-1000kV特高特高压并并联电抗器的消抗器的消费才干，直流才干，直流输电用用换流流变压器批量国器批量国产化技化技术改造工程将构成年改造工程将构成年产800kV800kV、500kV500kV直流直流输电用用换流流变压器各器各1212台的消台的消费才干。目前，公司批才干。目前，公司批量化消量化消费
22、电抗器的最高等抗器的最高等级是是750kV750kV，直流，直流换流流变压器是器是500kV500kV；虽然公司在然公司在800kV800kV直流直流换流流变压器、器、1000kV1000kV电抗器的技抗器的技术贮藏方面在国内，甚至在世界藏方面在国内，甚至在世界范范围内内处于于领先程度，是国家科学技先程度，是国家科学技术部部“ 中中“800kV“800kV直流直流换流流变压器开器开发研研讨工程的独一承当工程的独一承当单位。但是，位。但是，1000kV1000kV电抗器、抗器、800kV800kV直流直流换流流变压器在器在世界范世界范围内尚短少大内尚短少大规模运用的模运用的阅历。因此，公司本次上
23、述两个募集。因此，公司本次上述两个募集资金投金投资工程面工程面临一定的技一定的技术产业化化风险。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析B B公司主营钢铁消费，本次拟募集资金投资建立板带工程，公司主营钢铁消费，本次拟募集资金投资建立板带工程，20052005年申报的招股年申报的招股阐明书中根据阐明书中根据20032003年初某钢铁设计总院所作的工程可行性研讨报告的数据披年初某钢铁设计总院所作的工程可行性研讨报告的数据披露了估计效益露了估计效益20032003年以后铁矿石、焦炭等原燃料以及钢铁价钱出现大幅动摇，同时国内很年以后铁矿石、焦炭等原燃料以及钢铁价钱出现大幅动摇，同时国内很多公司
24、纷纷投资建立板带工程，使得板带潜在供应才干大幅添加，产品竞争多公司纷纷投资建立板带工程，使得板带潜在供应才干大幅添加，产品竞争压力加大压力加大根据公司测算，截至根据公司测算，截至20052005年初，仅原燃料价钱上涨导致该投资工程估计的年年初，仅原燃料价钱上涨导致该投资工程估计的年运营本钱比可行性研讨报告添加运营本钱比可行性研讨报告添加6 6亿元亿元分析：市场情况发生艰苦变动，导致分析：市场情况发生艰苦变动，导致B B公司募集资金投资工程可行性研讨报告公司募集资金投资工程可行性研讨报告中相关数据的测算根底发生了艰苦变化，如继续机械地援用可行性研讨报告中相关数据的测算根底发生了艰苦变化，如继续机
25、械地援用可行性研讨报告中的估计效益数据，会严重影响其信息披露质量，误导投资者中的估计效益数据，会严重影响其信息披露质量，误导投资者比较普遍的问题是：工程可行性研讨报告属于可批性文件，数据可信度差；比较普遍的问题是：工程可行性研讨报告属于可批性文件，数据可信度差；数据类型不顺应证券投资者的实际需求；多数报告由公司聘请中介咨询机构数据类型不顺应证券投资者的实际需求；多数报告由公司聘请中介咨询机构出具的，而这些中介咨询机构并未纳入监管范围；各种缘由导致出具工程可出具的，而这些中介咨询机构并未纳入监管范围；各种缘由导致出具工程可行性研讨报告与披露招股阐明书的时间间隔很长，影响相关数据的及时性和行性研讨
26、报告与披露招股阐明书的时间间隔很长，影响相关数据的及时性和准确性准确性五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析用资产认购股份用资产认购股份股东大会表决时关联股东能否逃避，相关信息披露能否充分股东大会表决时关联股东能否逃避，相关信息披露能否充分拟购买资产的权属能否明晰，有无限制转让的情况拟购买资产的权属能否明晰，有无限制转让的情况购买资产涉及债务转让的，能否获得了债务人的赞同购买资产涉及债务转让的，能否获得了债务人的赞同拟收买资产的完好性，盈利前景及对上市公司盈利目的的影响拟收买资产的完好性，盈利前景及对上市公司盈利目的的影响购买价钱确实定方法；按评价值确定收买价钱的，评价方法的选取能否恰
27、当，评购买价钱确实定方法；按评价值确定收买价钱的，评价方法的选取能否恰当，评价增值幅度较大的能否合理例，下页，评价基准日至实际收买日之间的价增值幅度较大的能否合理例，下页，评价基准日至实际收买日之间的利润归属应明确利润归属应明确涉及国有资产的，能否经过有权的国资部门赞同；评价价钱能否履行了确认手续涉及国有资产的，能否经过有权的国资部门赞同；评价价钱能否履行了确认手续艰苦资产购买后能否存在违规资金占用或违规对外担保艰苦资产购买后能否存在违规资金占用或违规对外担保同业竞争的处置措施及整体上市的方案同业竞争的处置措施及整体上市的方案五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析一些再融资公司采用收益
28、现值法对拟进入的资产进展评价定价。但是公司没有对拟进入的资产能否具备收益现值法的适用条件予以充分关注，没有认识到滥用收益现值法可以导致评价结果不合理，资产定价虚高，将直接加大上市公司日后的运营负担，影响其继续运营才干。根据资产评价法规的相关规定，收益现值法的适用条件是非常严峻的：1资产与运营收益之间存在稳定的比例关系并可以计算；2未来收益可以正确预测。因此普通情况下，对于成立运作不久或处于起步阶段的行业和企业，通常其产品或效能的商业可行性尚待验证，产品或效能的市场前景尚不明朗，很少或没有类似的企业或行业的数据可以参考，历史运营数据又有限。在这种情况下，对未来收益进展正确预测的难度很大，用以测算
29、折现率或资本化率的市场数据也相对有限，普通是很难适用收益现值法。某上市公司拟用募集资金收买控股股东的一项业务及相关资产，按收益现值法对这项业务和相关资产进展评价定价。经过审核发现，这是一项尚处于研发在建的新业务，以往没有相关的产品投入正式运用，也没有实现过销售收入，拟进入的仅仅是与新业务相关的预收账款以及用预收账款构成的在建工程、存货等资产，账面净资产为零，但评价值和买卖定价高达3亿多元。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析没有充分关注并没有充分关注并论证资产评价中所采用的重要参数和盈利价中所采用的重要参数和盈利预测数据的可靠性。数据的可靠性。某某上上市市公公司司的的实际控控制制人人
30、以以其其拥有有的的某某投投资公公司司100股股权该公公司司除除拥有有某某动力力机机械械公公司司75权益益外外不不拥有有任任何何其其他他资产按按评价价值作作价价认购股股份份，评价价增增值270。评价价增增值的的主主要要缘由由是是对动力力机机械械公公司司75权益益采采用用“现金金流流折折现法法进展展评价价，其其净资产由由8000余余万万元元评价价增增值到近到近3亿元。元。发现：1该动力力机机械械公公司司成成立立于于2000年年8月月，直直到到2002年年才才开开场盈盈利利。20022005年年收收入入和和利利润快速增快速增长，净利利润分分别为166万元、万元、444万元、万元、1167万元、万元、
31、3064万元。万元。2发行行人人在在恳求求文文件件中中提提供供了了经注注册册会会计师审核核的的该动力力机机械械公公司司20062021年年三三个个会会计年年度度的的盈盈利利预测报告告，估估计净利利润分分别为5000万万元元、7000万万元元和和9000万万元元。评价价机机构构将将上上述述盈利盈利预测数据作数据作为评价的重要根底。价的重要根底。3该动力力机机械械公公司司的的盈盈利利预测主主要要依依赖对一一家家美美国国公公司司的的销售售，20062021年年估估计对这家家美美国国公公司司的的销售售量量占占估估计总销售售量量的的比比重重分分别为70、78和和76，主主要要根根据据是是2005年年与与
32、这家家美美国国公公司司签署署的的5年年期期的的。但但该协议并并未未确确定定详细的的采采购量量和和采采购价价钱。动力力机机械械公公司司与与这家家美美国国公公司司的的业务始始于于2005年年，2005年年及及2006上上半半年年动力力机机械械公公司司对其其销量占量占总销售量的比重分售量的比重分别为26和和55。地方。地方证监局将此作局将此作为提提请重点关注的重点关注的问题4目目前前该动力力机机械械公公司司采采购、销售售环节均均由由集集团公公司司采采购、销售售中中心心一一致致管管理理，执行行集集团公公司司一一致致制制定定的的管管理理制制度度，出出口口那那么么是是经过集集团下下属属进出出口口公公司司代
33、代理理，而而且且不不断断无无偿运运用用集集团公司的商公司的商标。地方。地方证监局将此作局将此作为提提请重点关注的重点关注的问题应充分关注充分关注动力机械公司盈利力机械公司盈利预测数据的可靠性及其数据的可靠性及其对资产评价定价合理性的价定价合理性的艰苦影响。苦影响。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析某上市公司拟运用募集资金10余亿元用于收买实际控制人持有的一家电力冶金公司31%的股权，收买价钱按照电力冶金公司的评价价值确定。电力冶金公司评价增值11亿元，增值率为37%，其评价增值主要来自于无形资产增值：无形资产账面价值2400余万元，评价增值近11亿元，增值了44倍。无形资产中土地运
34、用权账面价值为1100万元，评价增值了9000余万元，增值了8倍；账面价值1300万元的采矿权采用“贴现现金流量法评价增值了近10亿元，增值了76倍。审核发现，其中土地运用权为电力冶金公司2004年8月以出让方式获得的四宗土地，而采矿权那么是电力冶金公司在2003年6月和2004年5月获得两处“探矿权的根底上，于2005年11月和2006年6月向国土资源部恳求获得的。但保荐人在尽职调查报告中并没有详细阐明在短短的两三年时间内，同一项资产的获得本钱与此次的评价买卖价钱存在艰苦差别的缘由，也没有详细分析论证评价增值较大的合理性。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析某上市公司控股股东拟以
35、六家仓储物流公司全部权益、一家公司股权和四宗土地运用权认购股份。其中：六家公司全部权益和一家公司股权净资产由4000余万元评价增值到9000余万元，增值率超越100；土地运用权评价价值为2亿元。审核发现，上述7家公司2005年大多数处于微利和亏损外形，实际净利润合计仅为缺乏500万元。此次评价增值无疑将进一步加大上述7家公司的运营本钱，但根据发行人提供的盈利预测，上述7家公司2006年将实现净利润1800余万元，较2005年添加近300。保荐人应在尽职调查中充分关注评价增值对原有资产收益程度的摊薄要素，充分论证和阐明公司盈利预测的可靠性。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析财务数据
36、及目的数据及目的艰苦苦变化化缘由由财务情况情况存存货、应收款收款项、固定、固定资产、短期借款等、短期借款等盈利才干盈利才干营业收入、期收入、期间费用、用、净利利润、毛利率等、毛利率等非非经常性常性损益益分部信息的披露和分析例，分部信息的披露和分析例，见下下页五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析应收账款应收账款某上市公司某上市公司2003-2005年末应收帐款余额从年末应收帐款余额从1.97亿元逐年增长到亿元逐年增长到2.48亿元、亿元、3.94亿元，亿元，2005年末时应收帐款余额占同期流动资产的年末时应收帐款余额占同期流动资产的50，总资产的，总资产的34。公司在募集阐明。公司在募
37、集阐明书中披露主要是由于公司重点客户的结算周期长呵斥了上述结果。鉴于该工程的影书中披露主要是由于公司重点客户的结算周期长呵斥了上述结果。鉴于该工程的影响，反响意见要求公司提供对十大客户的名单、销售金额、当期收款、期末余额，响，反响意见要求公司提供对十大客户的名单、销售金额、当期收款、期末余额，并以此分析披露应收帐款增长的详细缘由。并以此分析披露应收帐款增长的详细缘由。根据公司的回复信息发现，公司在根据公司的回复信息发现，公司在2005年度对十大客户销售金额年度对十大客户销售金额3.08亿元，占同期营业收亿元，占同期营业收入的入的23.75，当期收回货款，当期收回货款2.7亿元，占同期销售额亿元
38、，占同期销售额3.08亿元的亿元的88，而构成的应，而构成的应收帐款余额收帐款余额3374万元，占同期应收帐款余额的万元，占同期应收帐款余额的9.58。显然，公司披露的应收帐款。显然，公司披露的应收帐款余额增长缘由与数据分析的结果存在矛盾。余额增长缘由与数据分析的结果存在矛盾。该案例对保荐机构进展了说话提示，并要求公司、保荐机构对此问题作进一步的准确的分该案例对保荐机构进展了说话提示，并要求公司、保荐机构对此问题作进一步的准确的分析披露。析披露。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析分部信息某上市公司主营业务为有色金属制品加工，近年房地产业务对利润的奉献逐年增长，截至2005年末存货
39、余额中与房地产业务相关的存货余额超越50，而2005年主营业务本钱中房地产业务的本钱仅占3，因此公司2005年综合的存货周转率数据并不具有实际的分析价值。但保荐机构在尽职调查报告中对公司存货周转率进展分析时，仍将公司综合的存货周转率与从事有色金属制品加工业务的同行业上市公司的存货周转率进展了对比分析，明显不合理，保荐人既没有予以关注也没有解释缘由。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析非经常性损益：计入与否会影响发行条件是关注重点，会计师的判别必需根据充分。思索：根据财政部财企2004年35号、财企200546号文，为了平抑化肥价钱，中央财
40、政对于消费和进口磷酸二铵给予专项补贴。发行人2004年、2005年分别收到上述补贴2,553.30万元、5,000.50万元，发行人收到补贴后视同对消费磷酸二铵本钱的一种补偿，冲减磷酸二铵的销售本钱。财政部于2005年5月30日下发了财企200583号，决议2006年起中央财政不再对消费和进口磷酸二铵给予专项补贴。公司2006年方案消费50万吨磷酸二铵，取消专项补贴后，公司将减少补贴收入5,000万元。请判别：该种会计处置能否适宜？五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析发行人将专项补贴计入消费本钱的根据为：国家开展和改革委员会于2004年4月2日下发了发改电字200447号，要求按照弥
41、补企业消费本钱扣除国家补贴并使其得到合理利润的原那么，采取规定最高限价等方法进展干涉，降低磷酸二铵出厂价钱。该省财政厅对公司就上述会计处置事宜出具了财企函2006602号：“他公司2004年度和2005年度对磷酸二铵专项补贴冲减销售本钱的会计处置符合上述通知的精神。签字会计师出具了阐明：“上市公司收到的磷酸二铵补贴是对企业执行国家限价政策后正常运营性损益减少的一种补偿，属正常运营活动中收益的替代。假设不计入经常性损益，就影响了真实、公允地评价六国化工当期运营成果和获利才干。故上市公司将收到的磷酸二铵补贴款未列入非经常性损益。我们以为，六国化工2004年度、2005年度将磷酸二铵补贴直接冲减本钱
42、，以及不计入非经常性损益的根据是充分、合理的。 反响意见要求提供同行业上市公司会计处置方法，同行业上市公司收到该补贴，直接计入了“补贴收入。该公司实施的再融资是定向增发。关关联买卖艰苦关苦关联买卖能否公允，能否能否公允，能否损害上市公司股害上市公司股东利益或向上市公司保送利利益或向上市公司保送利润本次募集本次募集资金投入后能否金投入后能否产生新增关生新增关联买卖 第五十三条第五十三条 发行人行人应根据根据和和的相关的相关规定披露关定披露关联方、关方、关联关系和关关系和关联买卖。 第三十四条第三十四条 发行人行人应根据根据、企、企业会会计准那么的相关准那么的相关规定披露关定披露关联方、方、关关联
43、关系和关关系和关联买卖。 五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析 第二百一十七条第二百一十七条 四四 关关联联关系，是指公司控股股关系，是指公司控股股东东、实际实际控制人、董事、控制人、董事、监监事、高事、高级级管理人管理人员员与其直接或者与其直接或者间间接控制的企接控制的企业业之之间间的关系，以及可以的关系，以及可以导导致公司利益致公司利益转转移的其他关系。但是，国家控股的企移的其他关系。但是，国家控股的企业业之之间间不不仅仅仅仅由于同受国家控股而由于同受国家控股而具有关具有关联联关系。关系。 第三条第三条 一方控制一方控制, ,共同控制另一方或共同控制另一方或对对另一方施加另一方施
44、加艰艰苦影响苦影响, ,以及两方或两方以上同受一方控制以及两方或两方以上同受一方控制, ,共同控制或共同控制或艰艰苦影响的苦影响的, ,构成关构成关联联方。方。 控制控制, ,是指有是指有权权决决议议一个企一个企业业的的财务财务和运和运营营政策政策, ,并能据以从并能据以从该该企企业业的运的运营营活活动动中中获获取利益。取利益。 共同控制共同控制, ,是指按照合同商定是指按照合同商定对对某某项经济项经济活活动动所共有的控制所共有的控制, ,仅仅在与在与该项经济该项经济活活动动相关的重要相关的重要财务财务和运和运营营决策决策需求分享控制需求分享控制权权的投的投资资方一致方一致赞赞同同时时存在。存
45、在。 艰艰苦影响苦影响, ,是指是指对对一个企一个企业业的的财务财务和运和运营营政策有参与决策的政策有参与决策的权权益益, ,但并不可以控制或者与其他方一同共同控制但并不可以控制或者与其他方一同共同控制这这些政策的制定。些政策的制定。 从从对对关关联联方的界定看，方的界定看， 与与 是一致的，而与是一致的，而与 略有略有区区别别，例如持股，例如持股5%5%以上的股以上的股东东、潜在关、潜在关联联人与未来关人与未来关联联人等方面。人等方面。 由于信息披露内容与格式准那么第由于信息披露内容与格式准那么第1 1号、第号、第1111号要求按照号要求按照 进进展披露，似乎可以了解展披露，似乎可以了解为为
46、：编编制制发发行行恳恳求文件、会求文件、会计师审计时计师审计时采用采用 规规范；上市公司范；上市公司进进展日常信息披露和定期展日常信息披露和定期报报告披露告披露时时采采用用 规规范。范。 而在而在实际义务实际义务中，最好是从中，最好是从严严披露。披露。五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析例：例：某某公公司司在在20042004年年6 6月月之之前前是是大大股股东东参参股股4040的的公公司司，之之后后股股权权转转让让给给上上市公司，该公司不断是上市公司的主要原料供应商。市公司，该公司不断是上市公司的主要原料供应商。请请判判别别，各各个个时
47、时点点，按按照照不不同同的的法法规规要要求求，该该买买卖卖能能否否构构成成关关联联买买卖卖，应该履行何种程序和披露义务？应该履行何种程序和披露义务？五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析报告期内，根据告期内，根据财政部相关政部相关规定，上市公司的会定，上市公司的会计师不断将不断将该参股公司参股公司认定定为置信置信电气的关气的关联方，其主要理由是：方，其主要理由是：在在20042004年年6 6月前，大股月前，大股东该关关联公司公司40%40%股股权，该公司属于公司属于“第一大股第一大股东的的联营企企业；20042004年年6 6月上市公司收月上市公司收买该部部分分40%40%股股权后至
48、今，后至今，该关关联公司就不断属于上市公司的公司就不断属于上市公司的“联营企企业。为此，在此，在历年年审计报告中，上市公司与其之告中，上市公司与其之间关关联方关系、方关系、买卖内容和内容和买卖规模都模都进展了充分披露。展了充分披露。报告期内，根据告期内，根据 20022002年年2 2月第三次修月第三次修订规定，定，20042004年年6 6月前，关月前，关联公司公司虽然是然是控股股控股股东参股参股40%40%的企的企业，但其控股，但其控股实权在外方，因此并不被在外方，因此并不被认定定为“关关联方；方；20042004年年7 7月至月至1212月，上市公司成月，上市公司成为该公司股公司股东并委
49、派董事并委派董事长担任担任该公司董事，但公司董事，但该公司亦不被公司亦不被认定定为关关联方。方。20042004年年1212月，月， 实施修施修订，将，将“关关联自然人担任董事、高管人自然人担任董事、高管人员的除上市公司及其的除上市公司及其控股子公司以外的法人增列控股子公司以外的法人增列为关关联方。由于上市公司董事方。由于上市公司董事长被委派至参股公司担任董事，因此参股公司被被委派至参股公司担任董事，因此参股公司被认定定为上市公司的关上市公司的关联方。方。上市公司未在上市公司未在20052005年和年和20062006年年对有关关有关关联买卖履行履行审议程序、并将其作程序、并将其作为与日常运与
50、日常运营相关的关相关的关联买卖进展披露。展披露。因此，后因此，后经反响意反响意见，上市公司已召开了董事会，上市公司已召开了董事会对上述有关上述有关买卖行行为进展了追展了追认，公司独立董事也明确，公司独立董事也明确发表了意表了意见，并提并提请公司公司暂时股股东大会大会进展展审议。发行人律行人律师以以为：“发行人在此行人在此项买卖行行为的信息披露方面，的信息披露方面，虽然未完全按照然未完全按照上海上海证券券买卖所相关所相关规定定执行，但已采用了一定方式行，但已采用了一定方式进展了弥展了弥补、加之、加之该项关关联买卖已在已在审计报告和定期告和定期报告中披告中披露，不存在客露，不存在客观隐瞒的故意，因
51、此，并未的故意，因此，并未对发行人履行信息披露行人履行信息披露义务呵斥呵斥艰苦不利影响，苦不利影响，对发行人本次增行人本次增发不构成不构成艰苦法律妨碍。苦法律妨碍。跨行跨行业投投资近年或本次募集近年或本次募集资金金进展跨行展跨行业投投资的的缘由、开展由、开展战略略近年跨行近年跨行业投投资的盈利情况的盈利情况主主业投投资资金需求金需求较大仍大仍进展跨行展跨行业投投资的必要性的必要性例：某公司本次募集例：某公司本次募集资金工程金工程“年年产1717万吨哈万吨哈兹列特列特铝板板带工程工程工程工程总投投资额7.47.4亿元，估元，估计20212021年建成达年建成达产。铝板板带材是公司材是公司电解解铝
52、产品的深加工品的深加工产品，品，发行人目前没有从事行人目前没有从事该产品的消品的消费运运营。估。估计工程达工程达产后平均每年可添加后平均每年可添加销售收入售收入27.9127.91亿元，平均税后利元，平均税后利润80738073万元，公司主万元，公司主营业务收入构造将收入构造将发生生艰苦苦变化。化。关注要点：跨行关注要点：跨行业投投资后后对公司未来主公司未来主营业务收入、利收入、利润构造能否构造能否发生生艰苦苦变化，化，管理程度、技管理程度、技术预备、销售渠道售渠道预备等能否充分；等能否充分；五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析环境维护环境维护冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸
53、、酿造、制药、发酵、冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业，需获得有权环保部门出具的纺织、制革和采矿业等重污染行业，需获得有权环保部门出具的证明环保达标的文件证明环保达标的文件本次募集资金投资于重污染行业的，需获得有权环保部门出具的工程本次募集资金投资于重污染行业的，需获得有权环保部门出具的工程实施符合国家环保政策确实认文件或环境评价报告的批复实施符合国家环保政策确实认文件或环境评价报告的批复五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析其他其他能否损害现有股东利益实施艰苦资产购买后将摊薄每股收益、重要能否损害现有股东利益实施艰苦资产购买后将
54、摊薄每股收益、重要信息未及时披露或披露的艰苦信息可以误导现有股东等信息未及时披露或披露的艰苦信息可以误导现有股东等定向发行对象涉及境外战略投资者的，能否获得商务部批文定向发行对象涉及境外战略投资者的，能否获得商务部批文 常识：商务部批文有效时间？常识：商务部批文有效时间？ 按照国家产业政策能否需经发改委赞同？按照国家产业政策能否需经发改委赞同？艰苦会计事项的处置能否合规艰苦会计事项的处置能否合规五、五、 审核重点及案例分析审核重点及案例分析分享：分享：证券市券市场从从业人人员的最大个人的最大个人财富：富：诚信来自老板、客信来自老板、客户、监管管者的信任者的信任最好的外形：好的心最好的外形：好的
55、心态追求目的：个人追求目的：个人专业素素质提升提升 业绩积累累导师赠我的两句我的两句话：个人之个人之间才干本无多大的差才干本无多大的差别，“用心与否才是根本的决用心与否才是根本的决议要素。要素。每个人每天晚上七点以后干什么决每个人每天晚上七点以后干什么决议了他以后做什么。了他以后做什么。注：文本框可根据需求改注：文本框可根据需求改动颜色、挪色、挪动位置；文字可位置；文字可编辑POWERPOINT模模板板适适用用于于简简约约清清新新及及相相关关类类别别演演示示1234目录点击添加标题点击添加标题点击添加标题点击添加标题添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文
56、本添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本添加添加标题添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本会议基调年会视频：年会视频：:/nianhuishipin/会议主题1 1、携手超越，驭领未来、携手超越，驭领未来2 2、他在我心里面、他在我心里面 - -用用心发明新未来心发明新未来会议主体环节年度年度总结：由公司各：由公司各职能部能部门、高、高层做做09年年总结报告，告，传送送10年度公司年度公司战略开展略开展规划以及嘉划以及嘉许09年度年度优秀秀员工工赞赏晚宴：晚宴：让员工在享用晚宴的同工在享用晚宴的同时，感受公司，感受公司对他他们一年来一年来付出的付出的赞赏；让嘉嘉宾感受耀光感受耀光纺织的关注和企的关注和企业文化文化员工才工才艺秀：加秀：加强员工互工互动，展，展现员工工风采采
