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1、并购重组新政及案例解析并购重组新政及案例解析上市公司监管部上市公司监管部 2016年9月2内容提要内容提要一、一、 并购重组概况并购重组概况二、二、 并购重组审核机制并购重组审核机制三、三、 并购重组最新政策并购重组最新政策四、四、 2015 2015、20162016年被重组委否决案例分析年被重组委否决案例分析 32015年年证监会审核并购重组证监会审核并购重组全市场并购重组（交易所报送）全市场并购重组（交易所报送） 数量数量(单单) 交易金额交易金额(亿元亿元) 数量数量(单单) 交易金额交易金额(亿元亿元) 342 11080.342669 22069.21并购重组概况并购重组概况市场整
2、体情况市场整体情况n市市场场化化程程度度提提高高。证监会核准342单（包含豁免要约），仅占上市公司并购重组总数的12.8%；交易金额11080.34亿元，占总金额的50.2%，同比下降21.7个百分点。非关联交易占比77%，比去年提高8个百分点。n产产业业整整合合占占据据半半壁壁江江山山。产业整合类并购重组单数占比47.2%，交易金额占比58.4%。证监会核准重组中，产业整合类单数占比48.2%，金额占比54.2%。4 并购重组概况并购重组概况市场整体情况市场整体情况n民民营营公公司司成成为为主主力力军军。1564家上市公司发生并购重组1628单，占比61.0%，但每单金额较小。民营、地方国有
3、、央企上市公司平均每单交易金额分别为5.5亿元、9.7亿元、19.0亿元。n创创业业板板公公司司并并购购重重组组活活跃跃。492家创业板公司共发生并购重组535单，占比20%；每家公司平均发生1.09次，高于主板0.9次，低于中小板1.1次的水平。但金额较小，主板、中小板、创业板平均每单交易金额分别为11.98亿元、4.87亿元、4.20亿元。n信信息息服服务务业业、影影视视传传媒媒、游游戏戏行行业业出出现现并并购购热热潮潮。从交易次数看，制造业、房地产业、软件和信息技术服务业并购重组分别为1655单、196单、189单，合计单数占比76.43%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行
4、业、游戏行业较为突出5提高行业集中度 改善产业结构和培育新兴产业实现资源再配置并购重组绩效显著并购重组绩效显著并购重组概况并购重组概况市场整体情况市场整体情况6上市公司上市公司并购浪潮并购浪潮国家产业政策产业政策支持,很多限制条件被鼓励政策替代一些企业企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解也不断深入资本市场资本市场的发展为产业整合提供了工具和支撑产业发展水平提高PE等资本资本推动并购并购重组概况并购重组概况市场整体情况市场整体情况并购浪潮正在形成7许可类型许可类型年份年份核准核准（单）（单）交易金额交易金额（亿）（亿）配套融资配套融资（亿）（亿）核准单数核准单数备注备注发行股份购买发行股份购
5、买资产资产2011年年4817920656单2011年年底才年年底才有配套募集资有配套募集资金的规定金的规定2012年年581571692013年年7813842092014年17231145292015年年3006518.21809.65合并、分立合并、分立2011年年6276032单单多数为发行股多数为发行股份换股吸收合份换股吸收合并并2012年年757402013年年5141622014年336162015年年112481.2271.29重大资产购买、重大资产购买、出售、置换出售、置换2011年年18775065单单不涉及发行股不涉及发行股份，无法配套份，无法配套融资融资2012年年21
6、12202013年年1413102014年129002015年年000核准重组项目核准重组项目合计合计2011年：年：72单，金额合计单，金额合计2843亿元；亿元；2012年年86单，金额合计单，金额合计2267亿元；亿元；2013年年97单，金额合单，金额合计计3142亿元；亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元；2015年：年：311单，金额合计单，金额合计11080.34亿元。亿元。重组部分重组部分核准发文核准发文情况情况并购重组审核概况并购重组审核概况近三年重组审核情况近三年重组审核情况8n第三方发行数量占比64%n借壳上市数量占比12%n配套融资合计2081亿元，占A股市
7、场融资总额的14.5%，比2014年提高3.4个百分点，总体规模仍偏小并购重组审核概况并购重组审核概况2015年重组审核年重组审核发文发文情况情况上市公司重大重组类型统计（累计）类别上市公司重大重组类型统计（累计）类别类别类别数量数量(单单)交易金额交易金额(亿元亿元)配套融资金额配套融资金额(亿元亿元)交易总金额交易总金额(亿元亿元)大股东注资大股东注资744662.47892.2611080.34第三方发行第三方发行1991880.30812.662692.96借壳借壳372437.91376.022813.93其他其他118.720.0018.72合计合计3118999.402080.9
8、411080.349n否决单数22单，比去年多13单n否决率6.51%，高于去年的4.64%并购重组审核概况并购重组审核概况2015年重组年重组委会议委会议审核情况审核情况上市公司重大重组审核情况统计上市公司重大重组审核情况统计类别类别数量数量(单单)占比占比否决否决226.51%有条件有条件12336.39%无条件无条件19357.10%合计合计338100%10并购重组审核概况并购重组审核概况提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核分类审核，借壳上市趋严分类审核，借壳上市趋严分类审核，借壳上市趋严分类审核，借壳上市趋严n明确规定借壳上市与IPO“等同”审查强化信息披露、弱化实质审
9、核强化信息披露、弱化实质审核强化信息披露、弱化实质审核强化信息披露、弱化实质审核n并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义支持并购重组创新，完善机制安排支持并购重组创新，完善机制安排支持并购重组创新，完善机制安排支持并购重组创新，完善机制安排n研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境流流流流程程
10、程程简简简简化化化化、分分分分道道道道审审审审批批批批，审审审审核核核核效效效效率率率率提提提提升升升升n对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“一站式”审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文n分道制实行，优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步减少审核周期n依依照照规规定定，发发行行股股份份购购买买资资产产的的审审核核时时限限为为3个个月月，我我会会已已将将平平均均时时间间压压缩缩至至20个工作日左右（稽查暂停的除外）。个工作日左右（稽查暂停的除外）。监管特点监管特点12435提高并购重组审核透明度提高并购重组审核透明度提高并购重组审核透明度提高并购重组审核透
11、明度n n20122012年年1010月月1515日起，我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新日起，我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新n n其后公开并购重组委审核意见；并完善上述表格，增加接收材料时间、反馈回复的时间，加强流程控制其后公开并购重组委审核意见；并完善上述表格，增加接收材料时间、反馈回复的时间，加强流程控制11二、并购重组审核机制二、并购重组审核机制12上市部商务部国资委其他主管部门证监会外发行部期货部机构部证监局交易所稽查局发改委证监会内办公厅并购重组审核机制并购重组审核机制协作分工协作分工13国资相关法规国资相关法规登记结算业务规则登记结算业
12、务规则特殊行业监管特殊行业监管公司法公司法上市公司监督管理条例（征）上市公司监督管理条例（征）收购管理办法收购管理办法配套披露准则配套披露准则外资相关法规外资相关法规交易所业务规则交易所业务规则证券法证券法重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法配套披露准则配套披露准则财务顾问管理办法财务顾问管理办法基本法律部门规章行政法规自律制度回购社会公众股份管理办法（试行）回购社会公众股份管理办法（试行）并购重组审核机制并购重组审核机制法规体系法规体系14并购重组审核机制并购重组审核机制总体程序图示总体程序图示重组准备重组准备重组准备重组准备 方案设计方案设计方案设计方案设计 重组资产的规范整理重组资产
13、的规范整理重组资产的规范整理重组资产的规范整理 审计评估审计评估审计评估审计评估 报送材料准备报送材料准备报送材料准备报送材料准备再次董事会再次董事会再次董事会再次董事会股东大会股东大会股东大会股东大会首次董事会首次董事会首次董事会首次董事会 重组预案重组预案重组预案重组预案 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见 独董意见独董意见独董意见独董意见 签订交易合同签订交易合同签订交易合同签订交易合同证监会审核批准证监会审核批准证监会审核批准证监会审核批准重组方案实施重组方案实施重组方案实施重组方案实施 重组报告书重组报告书重组报告书重组报告书 独立董事意
14、见独立董事意见独立董事意见独立董事意见 提议召开股东大会提议召开股东大会提议召开股东大会提议召开股东大会 独立财务顾问报告及独立财务顾问报告及独立财务顾问报告及独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告法律意见书等中介报告法律意见书等中介报告法律意见书等中介报告 资产交割资产交割资产交割资产交割 工商过户工商过户工商过户工商过户 新股登记新股登记新股登记新股登记 中介机构核查中介机构核查中介机构核查中介机构核查 独立财务顾问持续督导独立财务顾问持续督导独立财务顾问持续督导独立财务顾问持续督导 股东大会特别决议股东大会特别决议股东大会特别决议股东大会特别决议2/32/32/32/3 网络投票网络投
15、票网络投票网络投票 关联股东回避（关联交易）关联股东回避（关联交易）关联股东回避（关联交易）关联股东回避（关联交易） 三个工作日内委托独立三个工作日内委托独立三个工作日内委托独立三个工作日内委托独立 财务顾问申报财务顾问申报财务顾问申报财务顾问申报15磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提高受理反馈会会前会审结接收5个工作日5个工作日向证监会申报前向证监会申报前证监会阶段证监会阶段1.非关联交易申请预审时间不超过5个工作日2.借壳上市和关联交易申请，预审时间不超过10个工作日补正反馈重组会并购重组审核机制并购重组审核机制审核流程审核流程16并购重组审核机制并购重组审核机制审核
16、工作机制审核工作机制受理、审核、决策、重组委审议四段分开受理由综合处负责，避免实质审核内容向形式审核环节渗透自2015年11月9日起，由原来的法律、财务审核机制变更为行业小组审核机制，由原有法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。同时，依照上市公司行业分类指引，根据各行业上市公司家数、交易活跃度，参考前两年并购重组标的资产行业分布，兼顾交易所行业监管分组安排，将全部行业分组，与审核小组对应。每个审核小组负责若干行业，固定搭配，提高审核工作的专业性、针对性和有效性。. 法律小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难问题决策重组委对重组方案进行表
17、决控制进度、限定时间继续贯彻监管与审核联动机制172016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程2016年3月25日在证监会网站公布上市公司并购重组审核工作规程总计7章节，27条。包括了重组预案披露、受理、预审、重组委会议、审结全部流程并购重组审核过程、审核信息对外公开，包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公示，每周五收市后更新。18审核机制审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制关于加强与上市公司重大资产重组相关股票关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定异常交易监
18、管的暂行规定内幕交易暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复审核可消除影响方可消除影响方不可消除影响方19不可消除影响方不可消除影响方可消除影响方可消除影响方上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方上述主体的控股股东及实际控制人上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制 人及其控制的机构中介机构及其经办人员关于加强与上市公司重大资产重组相关股票关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定异常交易监管的暂行规定审核机制审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制20审核机制审核机制涉及内幕交易的暂
19、停与恢复机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制恢恢复程序复程序 证监会启动证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。申请人启动上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%.21并购重组审核机制并购重组审核机制分道制分道制分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可
20、申请基本信息及审核进度表中公示，投资者可随时登录我会外网查询。下一步，将视实施进展情况，不断完善分道制方案；根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型。20132013年年1010月月8 8日至日至20152015年年1212月月3131日日快速快速/ /豁免豁免正常审核正常审核审慎审核审慎审核不适用不适用3 35115111231231661660.37%0.37%63.64%63.64%15.32%15.32%20.69%20.69%总计：总计：803803 2013年10月8日并购重组审核分道制开始实施22并购重组审核机制并购重组审核机制分道制分道制评价事项评价事项评
21、价机构评价机构上市公司合规情况证券交易所和证监局中介机构执业能力证券业协会产业政策及交易类型汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业财务顾问交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的先分后合、一票否决、差别审核先分后合、一票否决、差别审核豁免豁免/快速通快速通道道不涉及发行股份的，豁免审核，由我会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请重组委审议正常通道正常通道按照现有流程审核审慎通道审慎通道综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核，必要时加大核查力度评评级级通通道道23并购重组审核机制并购重组审核机制并联审批并联审批旧规：前置审批旧规：
22、前置审批发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后通关条件新规：并联审批新规：并联审批并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请发展改革委实施的境外投资项目核准和备案境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集经营者集中审查中审查三项审批事项其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批245.5.
23、涉房重组涉房重组证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策n不再去函国土部、住建部不再去函国土部、住建部n监管要求：对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；监管要求：对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构充分核查披露对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构充分核查披露n具体：具体：上市公司及时披露用地违法违规情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、上市公司及时披露用地违法违规情况，以及相应整改措施和整改
24、效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任偿责任保荐机构保荐机构/独立财务顾问、律师出具专项核查意见。说明是否已查询国土部网站，相关房
25、地独立财务顾问、律师出具专项核查意见。说明是否已查询国土部网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况p涉房重组的认定标准 房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过资产重组置入住宅房地产开发业务房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过资产重组置入住宅房地产开发业务25三、并购重组最新政策三、并购重组最新政策26n国务院国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(国发国发201414号号)n 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
26、干意见国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发国发201417号号)宏观政策宏观政策审批制度改革审批制度改革取消下放部分审批事项取消下放部分审批事项简化审批程序简化审批程序发挥资本市场作用发挥资本市场作用27上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法第上市公司收购管理办法第108号令号令 上市公司重大资产重组管理办法第上市公司重大资产重组管理办法第109号令号令 2014年年10月月23日颁布，日颁布，11月月23日起实施日起实施2016年年6月月17日：证监会就修改上市公司重大资产重组管理办法公日：证监会就
27、修改上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见开征求意见上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于修改关于修改上市公司重大资产重组管理上市公司重大资产重组管理办法的决定办法的决定 第第127号令号令 于于2016年年9月月9日颁布，自公布之日起施行日颁布，自公布之日起施行281重组办法重组办法修订的四大方面修订的四大方面29（一）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）（一）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）5%20%非第一大股东实际控制人非第一大股东实际控制人简式权益变动报告书简式权益变动报告书第一大股东或实际控制人第一大股东或实际控制人详式权益变动报告书详式权益变动报
28、告书20%30%非第一大股东实际控制人非第一大股东实际控制人详式权益变动报告书详式权益变动报告书第一大股东或实际控制人第一大股东或实际控制人详式详式+财务顾问核查意见财务顾问核查意见30%以上以上收购报告书收购报告书2014年取消行政许可年取消行政许可无比例限制无比例限制要约收购报告书要约收购报告书2014年取消行政许可年取消行政许可重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上市）重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上市）2014年取消行政许可年取消行政许可（二）行政许可项目（事前）（二）行政许可项目（事前）审核程序审核程序审核时限审核时限1要约收购义务豁免（要约收购义务
29、豁免（63条）条）简易简易10工作日工作日2 （62条）条）一般一般20工作日工作日3 重大资产重组（构成借壳上市）（上重组会）重大资产重组（构成借壳上市）（上重组会）一般一般20工作日工作日4发行股份购买资产（上重组会）发行股份购买资产（上重组会）一般一般3个月个月5合并、分立（上重组会）合并、分立（上重组会）一般一般3个月个月上市公司收购及重大资产重组的监管事项上市公司收购及重大资产重组的监管事项3011.取取消消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批除借壳上市以外的重大资产重组行政审批2.增加四类要约收购豁免情形增加四类要约收购豁免情形修订前修订前修订后修订后重大资产重组需经证监会审批重大
30、资产重组需经证监会审批对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批）（发行股份购买资产仍需审批）要约收购需经证监会审批要约收购需经证监会审批1515天证监会未表示异议的，可以公告（不必等批文）天证监会未表示异议的，可以公告（不必等批文）修订前修订前修订后修订后需审批需审批由审批调为自动豁免：发行股份、金融机构承销由审批调为自动豁免：发行股份、金融机构承销新增加情形：优先股表决权恢复，因履行约定购回式证券交易协议新增加情形：优先股表决权恢复，因履行约定购回式证券交易协议 简政放权简政放权311.完善
31、发行股份购买资产的市场定价机制完善发行股份购买资产的市场定价机制2、增加支付方式、增加支付方式修订前：两种定价方式修订前：两种定价方式修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调价机制修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调价机制20日股票均价日股票均价20日股票均价日股票均价60日股票均价日股票均价120日股票均价日股票均价上市公司破产重组协商定价机制上市公司破产重组协商定价机制可以打九折可以打九折根据股票市价重大变化调整发行价的机制（根据股票市价重大变化调整发行价的机制（新引入新引入）取消上市公司破产重组协商定价机制取消上市公司破产重组协商定价机制修订前：两种支付方式修订前：两种支付方式修
32、订后：增加三种支付方式修订后：增加三种支付方式现金支付现金支付普通股支付普通股支付发行优先股发行优先股定向发行可转债定向发行可转债定向权证定向权证鼓励并购基金等多种融资工具的使用鼓励并购基金等多种融资工具的使用放松管制放松管制321修订前修订前修订后修订后增强与现有主营业务的协同效应增强与现有主营业务的协同效应取消取消 与整体上市、借壳上市一样强制要求签与整体上市、借壳上市一样强制要求签订业绩补偿协议订业绩补偿协议取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要求，取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要求， 鼓励交易双方经协鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议商签订符合自身特点
33、、方式更为灵活的业绩补偿协议放松管制放松管制3.取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求，尊重市场化博弈的取向取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求，尊重市场化博弈的取向4.取消发行股份的比例、金额要求取消发行股份的比例、金额要求修订前修订前修订后修订后要求发行股份数量不低于发行后总股本要求发行股份数量不低于发行后总股本的的5%：低于：低于5%的，主板、中小板上市的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，亿元，创业板的不低于创业板的不低于5000万元万元取消门槛限制取消门槛限制3311修订前：提供保证金修订前：提供保证金修订后：在保证金制度的基础
34、上增加两种保证方式修订后：在保证金制度的基础上增加两种保证方式收购人应当在作出要约收购提示性公告收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时支付履约保证金的同时支付履约保证金银行出具保证函银行出具保证函财务顾问担保并承担连带责任财务顾问担保并承担连带责任让收购人根据需求选择保证形式，提高资金流动性，降低收购成本让收购人根据需求选择保证形式，提高资金流动性，降低收购成本放松管制放松管制5.丰富要约收购人履约的保证方式丰富要约收购人履约的保证方式6. 不再强制要求上市公司提供盈利预测报告不再强制要求上市公司提供盈利预测报告修订前：出具两个盈利预测报告修订前：出具两个盈利预测报告修订后：取消盈利预测报告
35、要求修订后：取消盈利预测报告要求上市公司购买资产的，应当提供标的资上市公司购买资产的，应当提供标的资产的盈利预测报告产的盈利预测报告本次修订取消了盈利预测报告要求，相应强化了管理层讨论与分析本次修订取消了盈利预测报告要求，相应强化了管理层讨论与分析的信息披露要求的信息披露要求发行股份购买资产以及应提交并购重组发行股份购买资产以及应提交并购重组委审议的其他重大资产重组方案，还需委审议的其他重大资产重组方案，还需提交上市公司备考盈利预测报告提交上市公司备考盈利预测报告34117.明确可以市值或估值方式定价明确可以市值或估值方式定价修订前：仅对以资产评估结果作为定价修订前：仅对以资产评估结果作为定价
36、依据的情形进行规范依据的情形进行规范修订后：对估值方式进行规范修订后：对估值方式进行规范对实践中已存在的其他估值定价方式，重组办对实践中已存在的其他估值定价方式，重组办法未作出相应规定法未作出相应规定明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资产评估结果作为定价依据；产评估结果作为定价依据；明确其他估值定价方式应履行的程序；明确其他估值定价方式应履行的程序；定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为，增定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为，增设监管措施和处罚条款（设监管措施和处罚条款（新增加新增加）放松管制放
37、松管制351修订前修订前修订后修订后所有上市公司并购重组走单一流程所有上市公司并购重组走单一流程根据项目评价结果选择审核通道根据项目评价结果选择审核通道加强监管加强监管1.明确分道审核制度明确分道审核制度2.完善借壳上市标准完善借壳上市标准修订前：修订前：2011年年8月首次明确借壳月首次明确借壳上市标准上市标准修订后：修订后：2013年年11月修订借壳上市标准月修订借壳上市标准借壳上市条件与借壳上市条件与IPO标准标准“趋同趋同”对借壳上市执行与对借壳上市执行与IPO“等同等同”的要求的要求并未明确禁止在创业板借壳上市并未明确禁止在创业板借壳上市明确禁止创业板上市公司借壳上市明确禁止创业板上
38、市公司借壳上市361修订前修订前修订后修订后相关信息披露要求相关信息披露要求增加披露发行股份定价的选择依据、调整方案增加披露发行股份定价的选择依据、调整方案细化资产定价依据、合理性，要求披露市场可比价格、可比案例等细化资产定价依据、合理性，要求披露市场可比价格、可比案例等 细化对盈利能力、未来发展前景等分析细化对盈利能力、未来发展前景等分析增加披露投资者保护的相关承诺增加披露投资者保护的相关承诺加强监管加强监管3.增加信息披露要求增加信息披露要求4.明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件修订前修订前修订后修订后规定适用规定适用证券发行管理办法证券发
39、行管理办法，上市，上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的，不得发法违规正被证监会立案调查的，不得发行股份行股份内部文件内部文件111111号文规定，号文规定，“脱胎换股，更脱胎换股，更名改姓的名改姓的“，允许发行重组，允许发行重组111111号文是内部文件，透明度不高，号文是内部文件，透明度不高，重组办法重组办法予以明确：上市公予以明确：上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法
40、违规正被证监会立案调查的，不得发行股份。但行为已或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的，不得发行股份。但行为已经终止满经终止满3 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外不影响对相关行为人追究责任的除外371修订前修订前修订后修订后有勤勉尽责等相关要求有勤勉尽责等相关要求总则增加原则要求：不得教唆、协助或者伙同委托人从事相关违法总则增加原则要求：不得教唆、协助或者伙同委托人从事相关违法违规行为违规行为 全面强化中介机构责任：律师对股东大会把关责任，全面强化中介机构责任：律师对股东大会把关责任， 整改前不得
41、接整改前不得接受新业务受新业务加强监管加强监管5.加强中介机构监管加强中介机构监管6.强化事中事后监管强化事中事后监管修订前修订前修订后修订后对事中事后监管有严格些规定对事中事后监管有严格些规定重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期6 6个月个月虚假重组等情况，不得转让股份，增加暂停、终止重组等监管措施虚假重组等情况，不得转让股份，增加暂停、终止重组等监管措施强化法律责任强化法律责任3811修订前修订前修订后修订后原则要求不得损害投资者权益原则要求不得损害投资者权益承诺赔偿因虚假披露造成的损害承诺赔偿因虚假披露造成的损害引导建立民事赔偿机制引导建立
42、民事赔偿机制严格履行股份不转让承诺严格履行股份不转让承诺股东大会网络投票股东大会网络投票中小投资者单独计票中小投资者单独计票 重组摊薄每股收益的填补回报措施重组摊薄每股收益的填补回报措施加强投资者保护加强投资者保护39证监会网站证监会网站-上市部上市部-上市公司监管法规政策上市公司监管法规政策关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 2016-06-24关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 2016-06-17 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 2016-06-17 关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性
43、资产”的相关问答 2016-04-29 上市公司并购重组审核工作规程 2016-03-25关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 2016-03-04 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 2016-01-15关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 2016-01-15关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答 2015-12-18 关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答 2015-12-04 关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答 2015-11-27 关于并购重组申报文件相关问题与解答
44、2015-11-11 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 2015-09-18 40关于配套融资的最新政策关于配套融资的最新政策融资比例和用途融资比例和用途定价定价金额：拟购买资产交易价格的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。用途：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于不能用于补充上市公司和标的资产
45、流动资金、偿还债务。锁价、询价发行均参照再融资相关规定调整调整 调减和取消不构成方案调整 新增配套融资的,重新定价41锁定期锁定期股份锁定期一年非公开增发资产认购股份股份锁定期三年上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过本次发行取得上市公司控制权董事会引入的境内外战略投资者（外资战投入股比例不低于10%）上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人通过本次发行取得上市公司控制权取得股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月其他认购非公开发行股份的投资者其他以资产认购股份的投资者通过本次发行取得上市公司控制权42 证监会就修改上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见证监会
46、就修改上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见2016年6月17日，证监会就修改上市公司重大资产重组办法向社会公开征求意见。这是重组办法继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。43 证监会就修改上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见证监会就修改上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见重组办法上一次修订贯彻落实了国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发201414号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）精神，体现了“放松管制、加强监管”的理
47、念，激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。同时也要看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。本次修订旨在给“炒壳炒壳”降温降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济投向实体经济。为此，重组办法在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排.44 证监
48、会就修改上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见证监会就修改上市公司重大资产重组管理办法公开征求意见本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在
49、违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。45主要修改内容主要修改内容之一之一 完善重组上市认定标准完善重组上市认定标准第十三条修改为：“上市公司自控制权控制权发生变更之日起6060个月个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个
50、会计年度所产生的营业收入占控制（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到例达到100%100%以上；以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到达到100%100%以上；以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审（四）购买的资产净额占
51、控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%100%以上；以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%100%以上；以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务
52、发生根本变化； （七）中国证监会认定的其他情形。（七）中国证监会认定的其他情形。46主要修改内容主要修改内容之一之一 完善重组上市认定标准完善重组上市认定标准为了进一步明确“控制权变更”的判断标准，遏制规避套利，修改后的重组办法参照成熟市场经验，主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。 第十三条 . 本条第一款所称控制权，按照上市公司收购管理办法第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。47关于控制权的问题解答（关于控制权的问题解答（2016年年6月月17日）日） 上市公
53、司控股股东、实际控制人及其一致行动人上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成上市公司重大资产重组办法第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。48主要修改内容主要修改内容之一之一 完善重组上市认定标准完善重组
54、上市认定标准 将首次累计原则的累计期限定为60 个月，以明确市场预期、增强可操作性。49主要修改内容主要修改内容之二之二 进一步遏制重组上市的套利空间进一步遏制重组上市的套利空间 一是为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时，获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，修改后的重组办法取消了重组上市的配套融资取消了重组上市的配套融资。第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”50主要修改内容主要修改内容之二之二 进一步遏制重组上市的套利空间进一步遏制重组
55、上市的套利空间 二是为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出，督促其关注重组资产质量，形成新老股东相互约束的市场化机制，本次重组办法修改相应延长了相关股东的股份锁定期。对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36 个月，其他新进入的股东从目前的12 个月延长到24 个月。51主要修改内容主要修改内容之二之二 进一步遏制重组上市的套利空间进一步遏制重组上市的套利空间第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发
56、行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关原控股股东、实际控制人及其控制的关联人联人应当公开承诺，在本次交易完成后3636个月个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起2 24 4个月内不得转让。”52主要修改内容主要修改内容之二之二 进一步遏制重组上市的套利空间进一步遏制重组上市的
57、套利空间 三是为强化对违法或失信公司的约束，修改后的重组办法要求，拟重组上市的，上市公司、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36 个月，且最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。53主要修改内容主要修改内容之二之二 进一步遏制重组上市的套利空间进一步遏制重组上市的套利空间第十三条： 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开
58、发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件；（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。54主要修改内容主要修改内容之三之三 增加对规避重组上市的追责条款增加对规避重组上市的追责条款 为防范新类型的规避手法，本次重组办法修改，着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中，交易尚未
59、完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。55主要修改内容主要修改内容之三之三 增加对规避重组上市的追责条款增加对规避重组上市的追责条款第五十三条 增加： 未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。56
60、过渡期安排过渡期安排在规则适用方面，重组办法的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的重组办法发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。 57四、四、20152015、20162016年被重组委年被重组委否决案例分析否决案例分析58否决案例基本情况截至2015年12月31日，今年共召开113次重组会，否决22单，否决率6.51%，较去年的4.64%有所提高。从交易类型看，第三方发行12单，占比55%；借壳上市5单，占比23%；大股东注资5单，占比23%。从被否决理由看，9单否决理由为2项，其余均为1项。总计31个否决理由，其中，
61、涉及持续盈利能力的12单，涉及信息披露的7单，涉及公司治理的5单，涉及首发办法的3单，涉及权属清晰的2单,涉及国家产业政策的1单，涉及资产定价公允性的1单。59否决案例基本情况序号公司交易类型否决原因适用法条1威华股份借壳上市1.部分标的资产未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准；2.交易完成后形成上市公司关联方资金占用。国家产业政策；独立性2丰原药业第三方发行标的资产报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力存在重大不确定性。持续盈利能力3群兴玩具第三方发行标的公司未来盈利能力存在重
62、大不确定性持续盈利能力4万好万家第三方发行三家标的公司属于不同业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。持续盈利能力；法人治理结构5利德曼第三方发行未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响。信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力60否决案例基本情况序号公司交易类型否决原因适用法条6通达股份第三方发行标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以往来款方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文
63、件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响。信息披露真实、准确、完整7广宇发展大股东注资关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露不真实、准确、完整。信息披露真实、准确、完整8永贵电器第三方发行标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据。资产定价公允性9浩宁达第三方发行未充分披露本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。整合10神州泰岳第三方发行标的资产报告期内扣除政府补助后处于亏损状态。持续盈利能力11圣莱达借壳上市标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全首发办法61否决案例基本情况序号公司交易类型否决原因适用法条1
64、2天壕节能第三方发行本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力。公司治理结构；持续盈利能力13恒信移动第三方发行标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。持续盈利能力；资产权属清晰14渝开发第三方发行腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性持续盈利能力15通威股份大股东注资1.标的公司“渔光一体”商业模式
65、的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑；2.不利于上市公司减少关联交易、增强独立性。持续盈利能力；独立性62否决案例基本情况序号公司交易类型否决原因适用法条16万鸿集团借壳上市违反公开承诺信息披露真实、准确、完整17启源装备大股东注资六合天融子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍资产权属清晰18三钢闽光大股东注资未充分披露本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据持续盈利能力19金城股份借壳上市未充分披露江苏院符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条规定的依据；江苏院2014年与神雾集团存在同业竞争,申请材料未充分披露2015年6月神雾集团
66、将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争；部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。信息披露真实、准确、完整；首发办法63序号公司交易类型否决原因适用法条20民生控股借壳上市前次交易标的不符合首发管理办法首发办法21法尔胜第三方发行未充分披露标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力22智度投资大股东注资未能充分披露上市公司大股东关联方2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理
67、性;未能充分披露募投项目实施的可行性;未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力否决案例基本情况64否决案例基本情况否决案例基本情况20162016年被重组委否决案例分析年被重组委否决案例分析截止截止9 9月月1 1日，重组委审核日，重组委审核171171家次申请家次申请有条件有条件8787家，占比家，占比50.9%50.9%无条件无条件6868家，占比家，占比39.8%39.8%未通过未通过1616家，占比家，占比9.4%9.4%65序号公司交易类型否决原因适用法条1升华拜克第三方发行本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月份
68、取得上市公司实际控制权时信息披露的内容。信息披露真实、准确、完整2神农基因第三方发行申请材料显示标的公司预测2015年至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力3富春通信第三方发行标的公司核心知识产权涉诉。资产权属清晰4唐人神第三方发行无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性信息披露真实、准确、完整；持续盈利能力5世纪瑞尔第三方发行标的公司的独立性问题未作充分披露信息披露真实、准确、完整20162016年否决案例基本情况年否决案例基本情况66序号公司交易类型否决原因适用法条6三联商社第三方发行标的公
69、司盈利能力具有较大不确定性持续盈利能力7九有股份第三方发行盛鑫元通违反公开承诺信息披露真实、准确、完整8暴风科技第三方发行标的公司盈利能力具有较大不确定性持续盈利能力9天晟新材第三方发行上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议信息披露真实、准确、完整20162016年否决案例基本情况年否决案例基本情况67序号公司交易类型否决原因适用法条10宁波华翔大股东注资未充分披露标的公司两次交易作价差异的合理性信息披露真实、准确、完整11电光科技第三方发行标的公司持续盈利能力存在重大不确定性持续盈利能力12商业城第三方发行上市公司权益存在被控股股
70、东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形，且标的公司持续盈利能力具有重大不确定性持续盈利能力13新文化第三方发行标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分信息披露真实、准确、完整20162016年否决案例基本情况年否决案例基本情况6820162016年否决案例基本情况年否决案例基本情况序号公司交易类型否决原因适用法条14申科股份第三方发行本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，本次标的公司交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分信息披露真实、准确、完整15金刚玻璃大股东注资标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分信息披露真实、准确、完整16国发股份第三方发行标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性持续经营能力和盈利能力谢谢大家！
