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1、第五章第五章 公司法公司法 公者公者, ,数人之财，司者，运转之意。数人之财，司者，运转之意。 孔子大同列词传从工厂到公司中国体制改革工厂工厂，是政企合的全民所有制工业体系中的生产单位或生产车间，生产资料归全民（即国家）所有，生产按计划进行，生产的产品由国家统一分配调拨，盈亏全部由国家承担。 问题问题：产权关系不顺；国家承担无限责任；政企不分； 厂长负责制 第一节 公司和公司法概述一一.公司概述公司概述概念： 社团法人（人的集合体社员的 公意） 财团法人（财产的集合体财产 捐助人的意志） 如：章孝慈基金会；慈济 功德会 ；宋庆龄基金会等 公司的产生与发展公司的产生与发展 集中资金公司的优势公司
2、的优势 企业管理 规模发展公司的种类公司的种类 无限责任公司 两合公司1、责任承担方式 股份两合公司 （大陆法系大陆法系） 股份有限公司 有限责任公司2 2、按信用基础、按信用基础 资合公司资合公司人合公司人合公司资合兼人合公司资合兼人合公司3 3、按公司之间控制或从属关系为标准、按公司之间控制或从属关系为标准 母公司母公司子公司子公司 本（总）公司4、按公司内部管辖关系： 分公司分公司：分支机构；分公司：分支机构； 不具独立法人资格。不具独立法人资格。 封闭式公司5、股票发行方式： （英美法系英美法系） 开放式公司 本国公司6、公司国籍 外国公司 跨国公司二二.公司法概述公司法概述（一）概念
3、组织法行为法有国际性的国内法（二）中国的公司立法三三.中国公司法的一般规定中国公司法的一般规定（一）公司的法律地位：企业法人 有限责任公司（二）公司的种类： 股份有限公司（三）公司的基本权利与义务（四）适用范围：外商投资企业？ （一般法与特别法）第二节第二节 有限责任公司与股份有限公司有限责任公司与股份有限公司一、有限责任公司一、有限责任公司 1 1、概念：、概念：由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人.2 2、特征、特征 （1）股东责任的有限性 （2）股东出资的非股份性 （3）公司资本的封闭性 （4）股东人数的限
4、制性 （5）公司组织的简便性3、有限责任公司的沿革、有限责任公司的沿革有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生于19世纪末的德国最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4月20日通过的有限责任公司法。多次修改现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等大陆法系国家效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法4 4、有限责任公司的优点和缺点有限责任公司的优点和缺点（1 1）优点）优点设立程序简便易行组织机构简单灵活,便于管理、协调兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营有限责任降低了股东的投资风险不能发行股票，经营更稳定（2 2）缺点）缺点股东责任的有限
5、性极易损害债权人利益股东最高人数限制使企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模二、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司的概念和特征1 1、概念、概念 全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人2 2、特征、特征（1）公司组织的资合性（2）资本募集的公开性 (3) 公司资本的股份性 (4) 股东责任的有限性 (5) 公司经营的独立性3 3、股份有限公司的沿革、股份有限公司的沿革作为近现代意义上股份有限责任公司，最早起源于17世纪的欧洲.自产生后，从17世纪中叶至19世纪，它是当时企业的主要组织形式 19世纪末20世纪初是股份有限责任
6、公司发展的高潮期 时至今日，它在世界范围内得到了长足发展。虽然它在绝对数量上少于有限责任公司 ，但在各国国民经济中占有十分重要的地位4 4、股份、股份有限公司的优点和缺点有限公司的优点和缺点（1 1）优点）优点融资速度快、规模大；股东众多，股权分散，投资风险分散；股份自由转让，投资更灵活，股东变动，不影响公司经营的稳定；实现了所有权与股权、股权与管理权的分离（2 2）缺点）缺点设立难度大。设立条件十分严格，设立程序非常复杂；股东权益极易受损。股份分散，股东众多，使公司缺乏凝聚力，股东极有可能因此失去控制公司的能力；股票市场极易成为不法者的投机场所，不利于交易安全有限责任公司股份有限公司资本表现形式资本不划分为等额股份（资本A股东出资B股东出资C ）资本划分为等额股份（资本每股价格股份总数）股东人数1人（一人公司）或250人 2股份表现形式出资证明书（股单）证明文件 股票有价证券股份转让限制:向非股东转让，须1)其他股东过半数同意;2）其他股东有优先购买权 自由（一般没有限制）有限责任公司股份有限公司能否公开募股 不能 能（符合法定条件）经营是否公开 不公开 一定程度的公开（资产负债表、会计报表等定期公布）组织机构 股东会（权力） 董事会 监事会（执行） （监督）执行董事制执行董事制股东会、董事会、监事会制（德国公司法）；独立董事制度（美国公司法)规模 小 大
