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1、如何实现价值创造型并购重组如何实现价值创造型并购重组北大纵横财务顾问公司北大纵横财务顾问公司北大纵横财务顾问公司北大纵横财务顾问公司 总经理总经理总经理总经理 罗罗罗罗 飞飞飞飞2001200120012001年年年年11111111月月月月8/23/20248/23/20241 1怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球300300300300多位多位多位多位CEOCEOCEOCEO和和和和高级经理关于高级经理
2、关于高级经理关于高级经理关于“ “什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法” ”的的的的答案是：答案是：答案是：答案是：40%40%40%40%是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，60%60%60%60%是通过外部收是通过外部收是通过外部收是通过外部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的。值增值的。值增值的。值增值的。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的
3、抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明, , , ,只有只有只有只有23%23%23%23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的并购重组？并购重组？并购重组？并购重组？8/23/20248/23/20242 2提纲提纲提纲提纲1 1 1 1、四种价值类型购并、四种价值类型购
4、并、四种价值类型购并、四种价值类型购并2 2 2 2、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例 案例：案例：案例：案例： 延中实业（延中实业（延中实业（延中实业（600601600601600601600601）的两次重组）的两次重组）的两次重组）的两次重组 北大高科重组北大高科重组北大高科重组北大高科重组STSTSTST深安达深安达深安达深安达3 3 3 3、实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素1 1 1 1、项目核心竞争力、项目核心竞争力、项目核心竞争力
5、、项目核心竞争力2 2 2 2、人的心态、人的心态、人的心态、人的心态3 3 3 3、资本手段、资本手段、资本手段、资本手段 只有项目没有人和资本不行只有项目没有人和资本不行 有人有资本没有项目可能行有人有资本没有项目可能行 有资本没有人和项目万万不行有资本没有人和项目万万不行8/23/20248/23/20243 33 3、美国五次购并浪潮的回顾、美国五次购并浪潮的回顾4 4、扩张和收缩型并购、扩张和收缩型并购 扩张型扩张型扩张型扩张型购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向 收缩型收缩型收缩型收缩型扩张型扩张型扩张型扩张型思科的案例思科的案例思科的案例思科的案例收缩型购并收
6、缩型购并收缩型购并收缩型购并1 1 1 1、工具、工具、工具、工具2 2 2 2、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组8/23/20248/23/20244 45、国际购并、国际购并案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司CDMACDMACDMACDMA分部分部分部分部国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍6 6、挑战与机会、挑战与机会8/23/20248/23/20245 5 并购的概念并购的概念：“兼并收购兼并收购兼并收购兼并收购”的简称，英文是的简称
7、，英文是的简称，英文是的简称，英文是“Mergers and Mergers and Mergers and Mergers and AcquisitionsAcquisitionsAcquisitionsAcquisitions”, , , ,缩写为缩写为缩写为缩写为“M&AM&AM&AM&A”。 MergersMergersMergersMergers是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后
8、形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的“新设合并新设合并新设合并新设合并”。AcquisitionsAcquisitionsAcquisitionsAcquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的主体
9、，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并”。 8/23/20248/23/20246 6理念：四种类型的并购重理念：四种类型的并购重组组价价价价值值值值破坏型破坏型破坏型破坏型：“ “减法减法减法减法” ” 价价价价值值值值保持型保持型保持型保持型：“ “零和零和零和零和” ” 价值相加型价值相加型价值相加型价值相加型：“ “加法加法加法加法” ”价值创造型：价值创造型：价值创造型：价值创造型：“ “乘法乘法乘法乘法” ” 8/2
10、3/20248/23/20247 7价价值值破坏型破坏型：“减法减法” 价价价价值值值值破破破破坏坏坏坏型型型型：形形形形色色色色的的“ “陷陷阱阱” ”使使得得并并购购重重组组的的某某一一方方、或或各各方方的的价价值值和和利利益益遭遭到到破破坏。坏。案案案案例例例例：名名流流投投资资享享受受虚虚假假“ “幸幸福福” ”、牛牛津津剑剑桥桥深深陷陷债债务务“ “海海洋洋” ” 、成成都都联联益益落落入入“ “飞飞龙龙” ”圈圈套套、亚亚通通股股份份“ “重重归归故故里里” ”、四四砂砂股股份份两遇两遇“ “寒冬寒冬” ”、恒通、恒通8 8亿提得亿提得“ “棱光棱光” ”。这是在做并购重组的这是在
11、做并购重组的“ “减法减法减法减法” ”。 8/23/20248/23/20248 8价价值值保持型保持型：“零和零和”价价价价值值值值保保保保持持持持型型型型：一一一一些些些些上上上上市市市市公公公公司司司司为为为为“ “保保保保壳壳壳壳” ”、“ “保保保保配配配配” ”等等等等所所所所做做做做的的的的虚虚虚虚假假假假重重重重组组组组、报报报报表表表表性性性性重重重重组组组组，或或或或者者者者为为为为粉粉粉粉饰饰饰饰业业业业绩绩绩绩、人人人人为为为为制制制制造造造造蓝蓝蓝蓝筹筹筹筹股股股股而而而而进进进进行行行行的的的的并并并并购购购购重重重重组组组组，实实实实质质质质上上上上是是是是在在
12、在在各各各各方方方方之之之之间间间间进进进进行行行行着着着着资资资资产产产产、债债债债务务务务和和和和业业业业绩绩绩绩的的的的“ “零零零零和和和和游游游游戏戏戏戏” ”，各各各各方方方方的的的的总总总总体体体体价价价价值值值值和和和和利利利利益益益益是是是是保保保保持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“ “零和零和零和零和” ”游戏。游戏。游戏。游戏。 8/23/20248/23/20249 9价值相加型价值相加型
13、：“加法加法”价价价价值值值值叠叠叠叠加加加加型型型型：只只只只进进进进行行行行股股股股权权权权上上上上的的的的变变变变化化化化与与与与控控控控制制制制，或或或或借借借借以以以以寻寻寻寻求求求求二二二二级级级级市市市市场场场场上上上上的的的的投投投投机机机机套套套套利利利利，主主主主营营营营业业业业务务务务和和和和经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩并并并并没没没没有有有有实实实实质质质质性性性性拓拓拓拓展展展展和和和和改改改改变变变变，并并并并购购购购重重重重组组组组各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。案例：宝安
14、收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“ “加法加法加法加法” ”。8/23/20248/23/20241010价值创造型：价值创造型：“乘法乘法”价价价价值值值值创创创创造造造造型型型型：并并并并购购购购重重重重组组组组各各各各方方方方以以以以“ “双双双双赢赢赢赢” ”或或或或“ “多多多多赢赢赢赢” ”的的的的心心心心态态态态，借借借借助助助助股股股股权权权权变变变变化化化化、收收收收购购购购兼兼兼兼并并并并的的的的资资资资本本本本市市市市场场场场手手手手段段段段，通通通通过过过过融融
15、融融合合合合各各各各方方方方的的的的企企企企业业业业文文文文化化化化，妥妥妥妥善善善善安安安安置置置置原原原原有有有有管管管管理理理理层层层层、技技技技术术术术骨骨骨骨干干干干，达达达达到到到到重重重重组组组组新新新新的的的的主主主主营营营营业业业业务务务务、促促促促进进进进产产产产业业业业升升升升级级级级、提提提提高高高高市市市市场场场场占占占占有有有有率率率率和和和和业业业业内内内内地地地地位位位位、实实实实现现现现各各各各方方方方及及及及整整整整体价体价体价体价值值值值的最大化，的最大化，的最大化，的最大化，创创创创造出新的附加价造出新的附加价造出新的附加价造出新的附加价值值值值。案例：
16、案例：案例：案例：北大北大北大北大方正方正方正方正入主延中入主延中入主延中入主延中实业实业实业实业这这这这是在做并是在做并是在做并是在做并购购购购重重重重组组组组的的的的“ “乘法乘法乘法乘法” ”。8/23/20248/23/20241111宝安入主延中宝安入主延中19931993年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证
17、券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的
18、变化宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的19941994至至至至19971997年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营业绩反而呈下降趋势业绩反而呈下降趋势业绩反而呈下降趋势业绩反而呈下降趋势！8/23/
19、20248/23/20241212图一8/23/20248/23/20241313图二8/23/20248/23/20241414图三8/23/20248/23/20241515方正入主方正入主延中延中19981998年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为“ “方方方方正科技正科技正科技正科技” ” ，对其，对其，对其，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正进行资产清理、主营重构和管理重建：方正进行资产清理、主营重构和管理重建：方正进行资产清理、主营重构
20、和管理重建：方正给了延中给了延中给了延中给了延中“ “方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑” ”这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队伍。伍。伍。伍。“ “方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑” ”利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，“ “方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑” ”还没有进入亚
21、太还没有进入亚太还没有进入亚太还没有进入亚太十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据IDCIDC的报告，的报告，的报告，的报告，“ “方正电方正电方正电方正电脑脑脑脑” ”跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，20002000年第四季度则名列第七位，国年第四季度则名列第七位，国年第四季度则名列第七位，国年第四季度则名列第七位，国内市场占有率稳居所有品牌第二名。内市场占有率稳居所有品牌第二名。内市场占有率稳居所有品牌第二名。内市场占有率稳居所有品牌第二名。 8/23/2024
22、8/23/20241616方正入主延中方正入主延中方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：北大实实在在地注入北大实实在在地注入北大实实在在地注入北大实实在在地注入“ “方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑” ”的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。业务全面重
23、组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产
24、收益率等经营指标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。8/23/20248/23/20241717图四8/23/20248/23/20241818图五8/23/20248/23/20241919图六8/23/20248/23/20242020问题：为什么不一样？问题：为什么不一样？北北大大方方正正与与宝宝安安集集团团收收购购重重组组延延中中实实业业进进行行对对比比，反反差差无无疑疑是是很很大大的的。19931993年年和和19981998年年，宝宝安安集集团团与与北北大大方方正正，同同样样是是国国内内很很有有影影响响的的企企业业集
25、集团团，同同样样是是通通过过二二级级市市场场拿拿到到5%5%的的股股份份、低低比比例例地地举举牌牌、控控股股，通通过过董董事事会会控控制制上上市市公公司司，但但重重组组的的结结果果为为什什么么迥迥然然不不同同呢？呢？实实际际上上，并并购购重重组组的的目目的的、心心态态、行行动动的的差差异异决决定定了了结结果果的的截截然然不不同同，其其中中最最主主要要的的是是人的心态人的心态人和及所注入项目。人和及所注入项目。8/23/20248/23/20242121案例二：案例二：北大高科重组北大高科重组STST深安达（深安达（00040004）8/23/20248/23/20242222重组各方重组各方
26、深深深深安安安安达达达达：深深深深圳圳圳圳市市市市蛇蛇蛇蛇口口口口安安安安达达达达实实实实业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，被被被被重重重重组组组组对对对对象象象象，一一一一家家家家从从从从事事事事运运运运输业的上市公司。输业的上市公司。输业的上市公司。输业的上市公司。 蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东 深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研：原原原原深深深深圳圳圳圳市市市市深深
27、深深港港港港产产产产学学学学研研研研发发发发展展展展有有有有限限限限公公公公司司司司，现现现现深深深深圳圳圳圳市市市市北北北北大大大大高高高高科科科科投投投投资资资资有有有有限限限限公公公公司司司司，收收收收购购购购方方方方，北北北北大大大大高高高高科科科科（深深深深安安安安达达达达：0004000400040004）现现现现第第第第一一一一大大大大股股股股东东东东；由由由由深深深深圳圳圳圳市市市市政政政政府府府府、北北北北京京京京大大大大学学学学、香香香香港港港港科科科科技技技技大大大大学学学学共共共共同同同同创创创创建建建建的的的的、致致致致力力力力于于于于发发发发展展展展高高高高技技技技
28、术术术术产产产产业业业业、培培培培养养养养高高高高级级级级人人人人才才才才、探探探探索索索索和和和和实实实实践践践践官官官官、产产产产、学学学学、研研研研、资资资资相相相相结结结结合合合合的的的的新新新新路路路路，促促促促进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。 方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园：北北北北京京京京北北北北大大大大方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园电电电电子子子子有有有有限限限限公公公公司司司司，被被被被注注注注入入入入资资资资产产产产；拥拥拥拥有有有有自自自自主主主主开开开开发发发发的的的的、居居居居全全全全
29、国国国国警警警警用用用用市市市市场场场场前前前前三三三三名名名名和和和和较较较较高高高高民民民民用用用用市市市市场场场场占占占占有有有有率率率率的的的的指指指指纹纹纹纹识识识识别别别别产产产产品品品品核核核核心技术，具有很强的技术研发和产业化能力心技术，具有很强的技术研发和产业化能力心技术，具有很强的技术研发和产业化能力心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。8/23/20248/23/20242323重组过程重组过程 第一步：股权转让第一步：股权转让第一步：股权转让第一步：股权转让 第第第第一一一一大大大大股股股股东东东东蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区分分分分两两两两次次次次将将将
30、将其其其其所所所所持持持持深深深深安安安安达达达达国国国国有有有有法法法法人人人人股股股股3186.31513186.31513186.31513186.3151万万万万股股股股（占占占占总总总总股股股股本本本本的的的的37.94%37.94%37.94%37.94%： 2000200020002000年年年年8 8 8 8月月月月20202020日日日日26%26%26%26%、12121212月月月月30303030日日日日11.94% 11.94% 11.94% 11.94% ）全全全全部部部部转转转转让让让让给给给给深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研，转转转转让让让让价价价价格格
31、格格为为为为每每每每股股股股净净净净资资资资产产产产溢溢溢溢价价价价10%10%10%10%1.311.311.311.31元元元元，总总总总价价价价4174.074174.074174.074174.07万万万万元。元。元。元。 第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区根根根根据据据据宁宁宁宁夏夏夏夏瑞瑞瑞瑞衡衡衡衡资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司对对对对深深深深安安安安达达达达截截截截止止止止2000200020002000年年年年6 6 6 6月月月月30303030日日日日进进进进行行行行评
32、评评评估估估估后后后后的的的的资资资资产产产产净净净净值值值值人人人人民民民民币币币币10022.3310022.3310022.3310022.33万万万万元元元元（评评评评估估估估前前前前为为为为人人人人民民民民币币币币7313.107313.107313.107313.10万万万万元元元元），以以以以现现现现金金金金的的的的方方方方式式式式收收收收购购购购深深深深安安安安达达达达全全全全部部部部资资资资产产产产、负负负负债债债债，出出出出售售售售基基基基准准准准日日日日为为为为2000200020002000年年年年6 6 6 6月月月月30303030日日日日；20012001年年年年
33、4 4月月月月2020日日日日基基基基本本本本完完完完成成成成所所所所有有有有资资资资产产产产负负负负债债债债转转转转让让让让工工工工作作作作；20012001年年年年5 5月月月月3131日日日日前前前前支支支支付付付付全全全全部部部部转让款转让款转让款转让款 。蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区以以以以其其其其被被被被评评评评估估估估增增增增值值值值的的的的该该该该部部部部分分分分资资资资产产产产成成成成立立立立一一一一个个个个全全全全新新新新的的的的公公公公司司司司整整整整体体体体受受受受让让让让盈盈盈盈利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。利较稳
34、定的这块运输业务。 第三步：注入资产第三步：注入资产第三步：注入资产第三步：注入资产分分分分两两两两次次次次共共共共投投投投资资资资8304830483048304万万万万元元元元（4500450045004500万万万万元元元元、3804380438043804万万万万元元元元）取取取取得得得得方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园72%72%72%72%（入入入入股股股股35%35%35%35%、 受受受受让让让让37% 37% 37% 37% ）的的的的绝绝绝绝对对对对控控控控股股股股权权权权；今今今今后后后后还还还还将将将将注注注注入入入入北北北北大大大大所所所所属属属属四四四四大大大大产产
35、产产业业业业集集集集团团团团包包包包括括括括电电电电子子子子、生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。8/23/20248/23/20242424讨论：北大高科重组深安达讨论：北大高科重组深安达为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？ 蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？ 深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？为何注入方正指纹项
36、目？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？ 为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？ 原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？ 8/23/20248/23/20242525为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？ 传统产业；传统产业；传统产业；传统产业；股本小、净资产低；股本小、净资产低；股本小、净资产低；股本小、净资产低；公司在深圳；公司在深圳；公司在深圳；公司在深圳；已进行内部重组。已进行内部重组。已进行内部重组。已进行内部
37、重组。8/23/20248/23/20242626蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？ 二次创业；二次创业；引进北大引进北大= =引进一流人才、项目。引进一流人才、项目。 8/23/20248/23/20242727深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？ 张华张华深圳科兴的成功经验；深圳科兴的成功经验；北科创业的过渡（文化的融合）。北科创业的过渡（文化的融合）。 8/23/20248/23/20242828为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？ 几种方案：几种方案：几种方案：几种方案： 拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目
38、拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目 拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的“ “拳头拳头拳头拳头” ”项目项目项目项目选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士） ； 核核核核心心心心业业业业务务务务：麦麦麦麦肯肯肯肯锡锡锡锡的的的的调调调调查查查查，成成成成功功功功的的的的并并并并购购购购重重重重组组组组案案案案例例例例中中中中至至至至少少少少 有有有有92%92%92%92%拥有强大的
39、核心业务；拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务； 方正品牌；方正品牌；方正品牌；方正品牌；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强； 市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股； 良良良良好好好好的的的的市市市市场场场场需需需需求求求求与与与与张张张张华华
40、华华的的的的营营营营销销销销开开开开拓拓拓拓可可可可以以以以完完完完美美美美结结结结合合合合为为为为何何何何完完完完 全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？ 8/23/20248/23/20242929原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？ 新总经理头等大事新总经理头等大事新总经理头等大事新总经理头等大事原总会计师的感动原总会计师的感动原总会计师的感动原总会计师的感动“ “摘帽摘帽摘帽摘帽” ”庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员 8/23/20248/23/20243030三三. .并购的
41、成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力 （二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域都拥有自己的核心竞争力。都拥有自己的核心竞争力。核心竞争力概念是由美国企业战略管
42、理专家核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家C CK K普拉普拉哈拉德和哈拉德和G G哈默尔于哈默尔于19901990年提出的。年提出的。所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术, ,即企业的即企业的核心能力。核心能力。8/23/20248/23/20243131三三. .并购的成功要素并购的成功要
43、素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力例如：例如：日日本本电电气气公公司司（NECNEC）的的计计算算机机通通信信、半半导导体体等等方方面面居居于于世世界界领领先先地地位位, ,这这一一切切根根源源于于该该公公司司的的数数字字技技术术, ,特特别别是是它它的的超超大大规规模模集集成成电电路路技技术术和和系统集成技术；系统集成技术；本本田田公公司司在在轿轿车车、摩摩托托车车、发发动动机机行行业业具具有有特特殊殊优优势势, ,它它的的核核心心能能力力在在引擎和牵引动力系统方面；引擎和牵引动力系统方面；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；佳能公司的核心能力是光学镜片和
44、成像技术；IBMIBM公公司司在在S/360S/360系系列列问问世世之之前前, ,产产品品设设计计强强调调和和其其它它公公司司的的计计算算机机不不兼兼容容, ,非常强调核心能力；非常强调核心能力；微微软软公公司司的的成成功功在在于于不不断断开开发发更更新新更更强强操操作作平平台台的的能能力力；英英特特尔尔不不断断推出新的推出新的CPUCPU的能力绝非其他公司可以比拟。的能力绝非其他公司可以比拟。因因此此, ,培培育育企企业业旺旺盛盛的的核核心心能能力力和和创创造造力力是是企企业业追追求求的的长长期期战战略略目目标标, ,是企业持续竞争优势的源泉。是企业持续竞争优势的源泉。8/23/20248
45、/23/20243232三三. .并购的成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力企业核心能力有以下的基本特征：企业核心能力有以下的基本特征：（1 1）价价值值性性。核核心心能能力力是是企企业业独独特特的的竞竞争争能能力力, ,应应当当有有利利于于企企业业效效率率的的提提高高, ,能能够够使使企企业业在在创创造造价价值值和和降降低低成成本本方方面面比比竞竞争争对对手手更更优优秀秀。同同时时, ,它它也也给给消消费费者带来独特的价值和利益者带来独特的价值和利益, ,即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。
46、（2 2）独独特特性性。核核心心能能力力在在企企业业长长期期的的生生产产经经营营活活动动过过程程中中积积累累形形成成, ,深深深深打打上上了企业特殊组成、特殊经历的烙印了企业特殊组成、特殊经历的烙印, ,其它企业难以模仿。其它企业难以模仿。（3 3）延延伸伸性性。核核心心能能力力犹犹如如一一个个“技技能能源源”, ,它它能能为为企企业业延延伸伸出出一一系系列列相相关关的的领先产品或服务。领先产品或服务。（4 4）难难替替代代性性。由由于于核核心心能能力力具具有有难难以以模模仿仿的的特特点点, ,因因而而依依靠靠这这种种能能力力生生产产出出来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。
47、来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。8/23/20248/23/20243333三三. .并购的成功要素并购的成功要素（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性 企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的“ “并购并购并购并购” ”。 目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正
48、的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？ 心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？ 利益：各方利益：各方利益：各方利益：各方收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处置和安排？置和安排？置和安排？置和安排？ 文化：
49、国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并购如何融合？购如何融合？购如何融合？购如何融合？ 例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在于两家公司的并购中美国文化与
50、德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。8/23/20248/23/20243434三三. .并购的成功要素并购的成功要素（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达的并购市场、专业的并购人才、完善的
51、并购法律环境等。的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。的并购市场、专业的并购人才、完善的并购法律环境等。8/23/20248/23/20243535扩张与收缩型并购扩张与收缩型并购8/23/20248/23/20243636三三. .美国并购历史的回顾美国并购历史的回顾 （一）（一）（一）（一）“横向并购横向并购横向并购横向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶） （二）（二）（二）（二）“纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪2020
52、2020年代）年代）年代）年代） （三）（三）（三）（三）“多元并购多元并购多元并购多元并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪60606060年代）年代）年代）年代） （四）（四）（四）（四）“融资并购融资并购融资并购融资并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪80808080年代）年代）年代）年代） （五（五（五（五）“战略并购战略并购战略并购战略并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪90909090年代末）年代末）年代末）年代末）8/23/20248/23/20243737 一一一一. . . .并购的历史浪潮并购的历史
53、浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮（一）（一）（一）（一）“横向并购横向并购横向并购横向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶）世纪初叶）背景：背景：背景：背景： 20202020世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能力世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能力世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能力世纪初叶，工业革命迅猛发展，有组织的管理体系和管理能力的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会生的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会生的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社
54、会生的强化和提高要求支配更多的生产要素资源，规模经济成为社会生产力发展的一个重要产力发展的一个重要产力发展的一个重要产力发展的一个重要“瓶颈瓶颈瓶颈瓶颈”，作坊并入企业，企业聚成集团，集，作坊并入企业，企业聚成集团，集，作坊并入企业，企业聚成集团，集，作坊并入企业，企业聚成集团，集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。数据：数据：数据：数据： 40%40%40%40%的美国公司加入并购活动；的美国公司加入并购活动；的美国公司加入并购活动；的美国公司加入并购活动； 300030003
55、0003000个公司消失；个公司消失；个公司消失；个公司消失； 几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由几十个控制各个行业的企业巨头诞生：由5 5 5 5家烟厂合并而成的美家烟厂合并而成的美家烟厂合并而成的美家烟厂合并而成的美国烟草公司控制全国国烟草公司控制全国国烟草公司控制全国国烟草公司控制全国80%80%80%80%的产量；国际收割机公司和普曼客车公司的产量；国际收割机公司和普曼客车公司的产量；国际收割机公司和普曼客车公司的产量；国际收割机公司和普曼客车公司分别控制美国分别控制美国分别控制美国分别控制美国85%85%85%
56、85%的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：全部的市场份额；其他控制当时工业革命主导行业的的巨头：J.P.J.P.J.P.J.P.摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。摩根铁路公司、卡内基钢铁公司
57、、洛克菲勒石油公司等。特征：特征：特征：特征： 横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并购横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并购横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并购横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为人类历史上首次并购浪潮的典型特征。浪潮的典型特征。浪潮的典型特征。浪潮的典型特征。 8/23/20248/23/20243838 一一一一. . . .并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮（二）（二）（二）（二）“纵向并购纵向并购纵向并购纵向并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪20202020年代）
58、年代）年代）年代）背景：背景：背景：背景： 经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头们开始寻求跨行业的联合和并购。数据：数据：数据：数
59、据： 1926192619261926年年年年-1930-1930-1930-1930年，大约年，大约年，大约年，大约4600460046004600家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工序和市场的左邻右舍。序和市场的左邻右舍。序和市场的左邻右舍。序和市场的左邻右舍。 美国大约美国大约美国大约美国大约200200200200家公司控制了国民经济的家公司控制了国民经济的家公司控制了国民经济的家公司控制了国民经济的50%50%50%50%左右，形成所谓左右，形成所谓左右
60、，形成所谓左右，形成所谓“寡头垄断寡头垄断寡头垄断寡头垄断”。特征：特征：特征：特征： 行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。 60%
61、60%60%60%的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，的并购通过纽约证券交易所进行，投资银行业、金融界强力介入并购交易，贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来贡献特殊；但这种强力介入也为金融市场的结构和组织制度带来了硬伤、也带来了变革了变革了变革了变革1933193
62、319331933年通过的年通过的年通过的年通过的格拉斯格拉斯格拉斯格拉斯- - - -斯蒂格尔法案斯蒂格尔法案斯蒂格尔法案斯蒂格尔法案即是对金融界过度融资支持即是对金融界过度融资支持即是对金融界过度融资支持即是对金融界过度融资支持并购的修正。并购的修正。并购的修正。并购的修正。 跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。 8/23/20248/23/20243939 一一一一. . . .并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪
63、潮并购的历史浪潮（三）（三）（三）（三）“多元并购多元并购多元并购多元并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪60606060年代）年代）年代）年代）背景：背景：背景：背景： 30303030年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个年代大萧条后，罗斯福新政以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期
64、经济增长的企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的内在动力仍然强烈地推动着美国企业界追求规模经济效益。内在动力仍然强烈地推动着美国企业界追求规模经济效益。内在动力仍然强烈地推动着美国企业界追求规模经济效益。内在动力仍然强烈地推动着美国企业界追求规模经济效益。 在这一时期，管理技艺被认为可以不限于任何行业而放之四海而皆准，管理在这一时期，管理技艺被认为可以不限于任何行业而放之四海而皆准，管理在这一时期，管理技艺被认为可以不限于任何行业而放之四海而皆准，管理在这一时期，管理技艺被认为可以不限于任何行
65、业而放之四海而皆准，管理专家是无所不能的专家是无所不能的专家是无所不能的专家是无所不能的“天才少年天才少年天才少年天才少年”（the whiz kidsthe whiz kidsthe whiz kidsthe whiz kids），），），），他们不仅可以统治汽车集他们不仅可以统治汽车集他们不仅可以统治汽车集他们不仅可以统治汽车集团、驾驭金融界，也可以管理政府、打赢战争。这种信念支配了一大批非产业资团、驾驭金融界，也可以管理政府、打赢战争。这种信念支配了一大批非产业资团、驾驭金融界，也可以管理政府、打赢战争。这种信念支配了一大批非产业资团、驾驭金融界，也可以管理政府、打赢战争。这种信念支配了
66、一大批非产业资本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。 数据：数据：数据：数据： 200200200200家公司事实上控制了家公司事实上控制了家公司事实上控制了家公司事实上控制了60%60%60%60%的国民经济，比上一次浪潮提高了的国民经济，比上一次浪潮提高了的国民经济，比上一次浪潮提高了的国民经济，比上一次浪潮提高了10101010个百分点。个百分点。个百分点。个百分点。 特征：特征：特征：特征： 非产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的
67、非产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的非产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的非产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的商业关联度。商业关联度。商业关联度。商业关联度。 注重市盈率（注重市盈率（注重市盈率（注重市盈率（P/E RatioP/E RatioP/E RatioP/E Ratio）和帐面利益的增长，数字游戏刺激了并购浪潮的强和帐面利益的增长，数字游戏刺激了并购浪潮的强和帐面利益的增长，数字游戏刺激了并购浪潮的强和帐面利益的增长，数字游戏刺激了并购浪潮的强度、多元化和广泛性；泡沫式并购在很大程度上是导致度、多
68、元化和广泛性；泡沫式并购在很大程度上是导致度、多元化和广泛性；泡沫式并购在很大程度上是导致度、多元化和广泛性；泡沫式并购在很大程度上是导致1968196819681968年经济衰退的原因之年经济衰退的原因之年经济衰退的原因之年经济衰退的原因之一。一。一。一。 旨在发挥资本规模经济的多元并购是第三次并购浪潮的特点。旨在发挥资本规模经济的多元并购是第三次并购浪潮的特点。旨在发挥资本规模经济的多元并购是第三次并购浪潮的特点。旨在发挥资本规模经济的多元并购是第三次并购浪潮的特点。 8/23/20248/23/20244040 一一一一. . . .并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪
69、潮（四）（四）（四）（四）“融资并购融资并购融资并购融资并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪80808080年代）年代）年代）年代）背景：背景：背景：背景： 1970197019701970年代，美国经济陷入年代，美国经济陷入年代，美国经济陷入年代，美国经济陷入“滞涨滞涨滞涨滞涨”（StagflationStagflationStagflationStagflation），），），），使第三次并购浪潮中狂热使第三次并购浪潮中狂热使第三次并购浪潮中狂热使第三次并购浪潮中狂热追求数字游戏、泡沫式并购的企业集团承受了自酿的苦酒：金融运作与实业经营的追求数字游戏、泡沫式并购的
70、企业集团承受了自酿的苦酒：金融运作与实业经营的追求数字游戏、泡沫式并购的企业集团承受了自酿的苦酒：金融运作与实业经营的追求数字游戏、泡沫式并购的企业集团承受了自酿的苦酒：金融运作与实业经营的脱节导致了大企业综合症，内部官僚作风盛行，缺乏创新动力，成本上升，效益下脱节导致了大企业综合症，内部官僚作风盛行，缺乏创新动力，成本上升，效益下脱节导致了大企业综合症，内部官僚作风盛行，缺乏创新动力，成本上升，效益下脱节导致了大企业综合症，内部官僚作风盛行，缺乏创新动力，成本上升，效益下降。活跃的华尔街降。活跃的华尔街降。活跃的华尔街降。活跃的华尔街“金融买家金融买家金融买家金融买家”（Financial
71、BuyerFinancial BuyerFinancial BuyerFinancial Buyer）针对企业集团的弱点，分析针对企业集团的弱点，分析针对企业集团的弱点，分析针对企业集团的弱点，分析其现金流量，估算其市场价值与内在价值的差额，迅速组织银团负债融资，收购其其现金流量，估算其市场价值与内在价值的差额，迅速组织银团负债融资，收购其其现金流量，估算其市场价值与内在价值的差额，迅速组织银团负债融资，收购其其现金流量，估算其市场价值与内在价值的差额，迅速组织银团负债融资，收购其流通股票以获得控制权，然后雇佣行业管理专家，以最佳的市场取向和利润平衡点流通股票以获得控制权，然后雇佣行业管理专家
72、，以最佳的市场取向和利润平衡点流通股票以获得控制权，然后雇佣行业管理专家，以最佳的市场取向和利润平衡点流通股票以获得控制权，然后雇佣行业管理专家，以最佳的市场取向和利润平衡点分解公司，重组结构，给管理者以股权并监督经营，在获得利润、公司增值后，将分解公司，重组结构，给管理者以股权并监督经营，在获得利润、公司增值后，将分解公司，重组结构，给管理者以股权并监督经营，在获得利润、公司增值后，将分解公司，重组结构，给管理者以股权并监督经营，在获得利润、公司增值后，将公司售出公司售出公司售出公司售出。 数据：数据：数据：数据： 1981198119811981年年年年-1989-1989-1989-19
73、89年，共完成了年，共完成了年，共完成了年，共完成了2.22.22.22.2万起并购，几乎所有的美国大公司都经历了融资万起并购，几乎所有的美国大公司都经历了融资万起并购，几乎所有的美国大公司都经历了融资万起并购，几乎所有的美国大公司都经历了融资并购的洗礼或冲击，百年老店、跨国集团常常在毫不知情的情况下遭受一些金融奇并购的洗礼或冲击，百年老店、跨国集团常常在毫不知情的情况下遭受一些金融奇并购的洗礼或冲击，百年老店、跨国集团常常在毫不知情的情况下遭受一些金融奇并购的洗礼或冲击，百年老店、跨国集团常常在毫不知情的情况下遭受一些金融奇才们的袭击。才们的袭击。才们的袭击。才们的袭击。 特征：特征：特征：
74、特征： 融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的控制（仅仅是阶段性手段），融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的控制（仅仅是阶段性手段），融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的控制（仅仅是阶段性手段），融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的控制（仅仅是阶段性手段），而是通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即买卖企而是通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即买卖企而是通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即买卖企而是通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即买卖企业获利。业获利。业获利。
75、业获利。“敌意收购敌意收购敌意收购敌意收购”、“收购与反收购收购与反收购收购与反收购收购与反收购”、“垃圾债券垃圾债券垃圾债券垃圾债券”、“杠杆融资杠杆融资杠杆融资杠杆融资”、“白白白白衣骑士衣骑士衣骑士衣骑士”、“熊式拥抱熊式拥抱熊式拥抱熊式拥抱”是这一时期的流行语。是这一时期的流行语。是这一时期的流行语。是这一时期的流行语。8/23/20248/23/20244141 一一一一. . . .并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮并购的历史浪潮（五）（五）（五）（五）“战略并购战略并购战略并购战略并购”浪潮（浪潮（浪潮（浪潮（20202020世纪世纪世纪世纪90909090年代末）年代末
76、）年代末）年代末）背景：背景：背景：背景： 经济全球化与网络经济的兴起改变了原有的经济格局，以此为背景、旨在巩经济全球化与网络经济的兴起改变了原有的经济格局，以此为背景、旨在巩经济全球化与网络经济的兴起改变了原有的经济格局，以此为背景、旨在巩经济全球化与网络经济的兴起改变了原有的经济格局，以此为背景、旨在巩固全球竞争地位的战略并购方兴未艾，并成为新一轮并购浪潮的显著特点。固全球竞争地位的战略并购方兴未艾，并成为新一轮并购浪潮的显著特点。固全球竞争地位的战略并购方兴未艾，并成为新一轮并购浪潮的显著特点。固全球竞争地位的战略并购方兴未艾，并成为新一轮并购浪潮的显著特点。特征：特征：特征：特征： 1
77、.1.1.1.规模巨大规模巨大规模巨大规模巨大：1997199719971997、1998199819981998年间，艾克森石油与美孚的并购金额为年间，艾克森石油与美孚的并购金额为年间，艾克森石油与美孚的并购金额为年间，艾克森石油与美孚的并购金额为860860860860亿美元；亿美元；亿美元；亿美元；2000200020002000年，美国在线并购时代华纳达年，美国在线并购时代华纳达年，美国在线并购时代华纳达年，美国在线并购时代华纳达1550155015501550亿美元、沃达丰电信收购曼内斯曼达亿美元、沃达丰电信收购曼内斯曼达亿美元、沃达丰电信收购曼内斯曼达亿美元、沃达丰电信收购曼内斯曼
78、达1850185018501850亿美元。一次并购金额相当于一个中小国家的国民生产总值，一个企业的竞争能亿美元。一次并购金额相当于一个中小国家的国民生产总值，一个企业的竞争能亿美元。一次并购金额相当于一个中小国家的国民生产总值，一个企业的竞争能亿美元。一次并购金额相当于一个中小国家的国民生产总值，一个企业的竞争能力达到国家级的经济竞争水准时，并购在全球化的背景下已变得不可回避。力达到国家级的经济竞争水准时，并购在全球化的背景下已变得不可回避。力达到国家级的经济竞争水准时，并购在全球化的背景下已变得不可回避。力达到国家级的经济竞争水准时，并购在全球化的背景下已变得不可回避。 2.2.2.2.行业
79、面广行业面广行业面广行业面广：汽车、电讯、银行、传媒、时装等。汽车、电讯、银行、传媒、时装等。汽车、电讯、银行、传媒、时装等。汽车、电讯、银行、传媒、时装等。 3.3.3.3.跨越国界跨越国界跨越国界跨越国界：经济全球化与信息时代使然。经济全球化与信息时代使然。经济全球化与信息时代使然。经济全球化与信息时代使然。 4.4.4.4.形式多样形式多样形式多样形式多样：横向（电信、银行、飞机制造等行业的并购）、纵向（如莫多横向（电信、银行、飞机制造等行业的并购）、纵向（如莫多横向（电信、银行、飞机制造等行业的并购）、纵向（如莫多横向（电信、银行、飞机制造等行业的并购）、纵向（如莫多克媒体收购）等多种
80、形式，及各地对并购的法律环境、产业政策、财政政策、金克媒体收购）等多种形式，及各地对并购的法律环境、产业政策、财政政策、金克媒体收购）等多种形式，及各地对并购的法律环境、产业政策、财政政策、金克媒体收购）等多种形式，及各地对并购的法律环境、产业政策、财政政策、金融政策的不断调整。融政策的不断调整。融政策的不断调整。融政策的不断调整。 5.5.5.5.行动快捷行动快捷行动快捷行动快捷：重大并购只在几个月、几周甚至更短的时间内完成，公司整合重大并购只在几个月、几周甚至更短的时间内完成，公司整合重大并购只在几个月、几周甚至更短的时间内完成，公司整合重大并购只在几个月、几周甚至更短的时间内完成，公司整
81、合则在其后慢慢进行：波音与麦道的并购不过则在其后慢慢进行：波音与麦道的并购不过则在其后慢慢进行：波音与麦道的并购不过则在其后慢慢进行：波音与麦道的并购不过7 7 7 7个月，花旗银行与旅行者集团为个月，花旗银行与旅行者集团为个月，花旗银行与旅行者集团为个月，花旗银行与旅行者集团为4 4 4 4个个个个月，奔驰与克莱斯勒的合并意向则在月，奔驰与克莱斯勒的合并意向则在月，奔驰与克莱斯勒的合并意向则在月，奔驰与克莱斯勒的合并意向则在17171717分钟内达成。分钟内达成。分钟内达成。分钟内达成。8/23/20248/23/20244242二二. .并购的若干类型并购的若干类型（一）两种方向性的并购（
82、一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购按照公司业务和规模的变化、并购的方向和目的，可以将并购分为扩按照公司业务和规模的变化、并购的方向和目的，可以将并购分为扩按照公司业务和规模的变化、并购的方向和目的，可以将并购分为扩按照公司业务和规模的变化、并购的方向和目的，可以将并购分为扩张型并购和紧缩型并购。张型并购和紧缩型并购。张型并购和紧缩型并购。张型并购和紧缩型并购。1.1.1.1.扩张型并购扩张型并购扩张型并购扩张型并购我们所熟悉的多是这种意在扩大规模、做大企业、以获取规模效应和我们所熟悉的多是这种意在扩大规模、做大企业、以获取规模效应和我们所熟悉的多是这种意在扩大规模
83、、做大企业、以获取规模效应和我们所熟悉的多是这种意在扩大规模、做大企业、以获取规模效应和战略地位的扩张型并购。战略地位的扩张型并购。战略地位的扩张型并购。战略地位的扩张型并购。思科的案例思科的案例思科的案例思科的案例8/23/20248/23/20244343思思思思科科科科1984198419841984年年年年成成成成立立立立，1990199019901990年年年年上上上上市市市市，股股股股价价价价由由由由不不不不足足足足1 1 1 1美美美美元元元元曾曾曾曾经经经经上上上上升升升升到到到到70707070多多多多美美美美元元元元，总总总总市市市市值值值值达达达达到到到到了了了了4530
84、453045304530亿亿亿亿美美美美元元元元，在在在在那那那那斯斯斯斯达达达达克克克克市市市市场场场场仅仅仅仅次次次次于于于于英英英英特特特特尔尔尔尔和和和和微微微微软软软软。思思思思科科科科创创创创办办办办之之之之初初初初只只只只有有有有几几几几个个个个员员员员工工工工，而而而而现现现现在在在在仅仅仅仅生生生生产产产产车车车车间间间间就就就就有有有有几几几几栋栋栋栋楼楼楼楼，全全全全球球球球员员员员工工工工达达达达到到到到1 1 1 1万万万万多多多多人人人人, , , ,产产产产品品品品也也也也由由由由原原原原来来来来单单单单一一一一的的的的电电电电器器器器产产产产品品品品发发发发展展
85、展展成成成成为为为为成成成成套套套套的的的的网网网网络络络络设设设设备备备备。短短短短短短短短10101010多多多多年年年年（实实实实际际际际快快快快速速速速增增增增长长长长期期期期为为为为10101010年年年年）中中中中，思思思思科科科科成成成成长长长长的的的的速速速速度度度度惊惊惊惊人人人人。 究究究究其其其其原原原原因因因因, , , ,一一一一连连连连串串串串的的的的并并并并购购购购足足足足以以以以说说说说明明明明这这这这一一一一切切切切： 1993199319931993年年年年9 9 9 9月月月月21212121日日日日收收收收购购购购了了了了科科科科瑞瑞瑞瑞思思思思森森森森
86、斗斗斗斗公公公公司司司司（CrescendoCrescendoCrescendoCrescendo），获获获获得得得得 CISCOCISCOCISCOCISCO交交交交换换换换解解解解决决决决方方方方案案案案； 1995199519951995年年年年9 9 9 9月月月月6 6 6 6日日日日收收收收购购购购杰杰杰杰克克克克森森森森公公公公司司司司（Internet Internet Internet Internet JanctionJanctionJanctionJanction），获获获获 得得得得 “ “网网网网 关关关关 技技技技 术术术术 ” ”； 199519951995199
87、5年年年年 10101010月月月月 27272727日日日日 收收收收 购购购购 Network Network Network Network JranslationJranslationJranslationJranslation 公公公公 司司司司 ， 获获获获 得得得得 防防防防 火火火火 墙墙墙墙 技技技技 术术术术 ； 1996199619961996年年年年4 4 4 4月月月月22222222日日日日收收收收购购购购StataStataStataStata Com Com Com Com 公公公公司司司司，获获获获得得得得“ “广广广广域域域域网网网网解解解解决决决决方方方方
88、案案案案” ”。 从从从从1993199319931993年年年年到到到到1998199819981998年年年年，思思思思科科科科共共共共收收收收购购购购21212121家家家家公公公公司司司司，获获获获得得得得了了了了一一一一系系系系列列列列网网网网络络络络相相相相关关关关技技技技术术术术 和和和和 产产产产 品品品品 ， 加加加加 速速速速 了了了了 思思思思 科科科科 的的的的 产产产产 品品品品 更更更更 新新新新 ， 竞竞竞竞 争争争争 力力力力 剧剧剧剧 增增增增 。 但但但但是是是是，思思思思科科科科对对对对每每每每一一一一项项项项技技技技术术术术并并并并不不不不是是是是自自自
89、自己己己己研研研研发发发发，而而而而是是是是在在在在行行行行内内内内选选选选择择择择已已已已成成成成为为为为或或或或将将将将成成成成为为为为第第第第一一一一的的的的公公公公司司司司对对对对其其其其增增增增发发发发股股股股票票票票将将将将其其其其收收收收购购购购。这这这这样样样样，就就就就既既既既降降降降低低低低了了了了研研研研发发发发风风风风险险险险，又可以享受并购后的整体收益。又可以享受并购后的整体收益。又可以享受并购后的整体收益。又可以享受并购后的整体收益。 8/23/20248/23/20244444（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购
90、 2.2.2.2.紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：1 1 1 1）资产剥离（）资产剥离（）资产剥离（）资产剥离（divestituredivestituredivestituredivestiture）2 2 2 2）公司分立公司分立公司分立公司分立（spin-offspin-offspin-offspin-off）3 3 3 3）分拆上市（分拆上市（分拆上市（分拆上市（equity carve-outequity carve-oute
91、quity carve-outequity carve-out）4 4 4 4）股份回购（股份回购（股份回购（股份回购（stock repurchasestock repurchasestock repurchasestock repurchase）5 5 5 5）定向股票（定向股票（定向股票（定向股票（targeted stocktargeted stocktargeted stocktargeted stock）6 6 6 6）自愿清算（自愿清算（自愿清算（自愿清算（voluntary liquidationsvoluntary liquidationsvoluntary liquidat
92、ionsvoluntary liquidations）8/23/20248/23/20244545（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购 2.2.2.2.紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：紧缩型并购或称公司紧缩的几种主要类型：1 1 1 1）资产剥离）资产剥离）资产剥离）资产剥离（divestituredivestituredivestituredivestiture）（1 1 1 1）是公司紧缩技术中的主要类型；特别是在中国
93、，几乎占公司紧缩案例数量的是公司紧缩技术中的主要类型；特别是在中国，几乎占公司紧缩案例数量的是公司紧缩技术中的主要类型；特别是在中国，几乎占公司紧缩案例数量的是公司紧缩技术中的主要类型；特别是在中国，几乎占公司紧缩案例数量的80%80%80%80%。（2 2 2 2）资产剥离是指将企业的一部分）资产剥离是指将企业的一部分）资产剥离是指将企业的一部分）资产剥离是指将企业的一部分如子公司，按地区或产品分类的部门、分公司或生如子公司，按地区或产品分类的部门、分公司或生如子公司，按地区或产品分类的部门、分公司或生如子公司，按地区或产品分类的部门、分公司或生产线等资产（不良资产或优良资产）出售给第三方、
94、并收到与之相当的现金或报酬的行为。产线等资产（不良资产或优良资产）出售给第三方、并收到与之相当的现金或报酬的行为。产线等资产（不良资产或优良资产）出售给第三方、并收到与之相当的现金或报酬的行为。产线等资产（不良资产或优良资产）出售给第三方、并收到与之相当的现金或报酬的行为。（3 3 3 3）资产剥离的紧缩作用主要表现在业务的紧缩上，以强化其核心业务。）资产剥离的紧缩作用主要表现在业务的紧缩上，以强化其核心业务。）资产剥离的紧缩作用主要表现在业务的紧缩上，以强化其核心业务。）资产剥离的紧缩作用主要表现在业务的紧缩上，以强化其核心业务。（4 4 4 4）按照剥离的主动性，除了自愿剥离（）按照剥离的
95、主动性，除了自愿剥离（）按照剥离的主动性，除了自愿剥离（）按照剥离的主动性，除了自愿剥离（ voluntary divestiture voluntary divestiture voluntary divestiture voluntary divestiture ）外，还有非自愿剥离外，还有非自愿剥离外，还有非自愿剥离外，还有非自愿剥离或被迫剥离或被迫剥离或被迫剥离或被迫剥离（involuntary or forced divestitureinvoluntary or forced divestitureinvoluntary or forced divestitureinvolunta
96、ry or forced divestiture）。）。）。）。后者指政府主管部门或司法机构以后者指政府主管部门或司法机构以后者指政府主管部门或司法机构以后者指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务的情形。违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务的情形。违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务的情形。违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务的情形。（5 5 5 5）资产剥离的特点：）资产剥离的特点：）资产剥离的特点：）资产剥离的特点：不涉及股本变动：只有资产出售行为，没有股本增减的情形；不涉及股本变动：只有资产出售行为，没有股本
97、增减的情形；不涉及股本变动：只有资产出售行为，没有股本增减的情形；不涉及股本变动：只有资产出售行为，没有股本增减的情形；会计处理简便：各国会计制度的规定均简洁明确；会计处理简便：各国会计制度的规定均简洁明确；会计处理简便：各国会计制度的规定均简洁明确；会计处理简便：各国会计制度的规定均简洁明确；通常有现金流：或等量证券；通常有现金流：或等量证券；通常有现金流：或等量证券；通常有现金流：或等量证券；8/23/20248/23/20244646二二. .并购的若干类型并购的若干类型（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购 2.2.2.2.紧缩型并购紧
98、缩型并购紧缩型并购紧缩型并购 1 1 1 1）资产剥离（）资产剥离（）资产剥离（）资产剥离（divestituredivestituredivestituredivestiture）（6 6 6 6）资产剥离的特殊方式资产剥离的特殊方式资产剥离的特殊方式资产剥离的特殊方式资产置换资产置换资产置换资产置换资产置换是指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换，以达到清晰主业、资产置换是指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换，以达到清晰主业、资产置换是指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换，以达到清晰主业、资产置换是指一家公司将自己的部分或全部
99、资产与另一家公司的资产进行置换，以达到清晰主业、强化核心竞争力的目的。它是一种业务上的紧缩，因此，从这个意义上讲是资产剥离的一种特殊强化核心竞争力的目的。它是一种业务上的紧缩，因此，从这个意义上讲是资产剥离的一种特殊强化核心竞争力的目的。它是一种业务上的紧缩，因此，从这个意义上讲是资产剥离的一种特殊强化核心竞争力的目的。它是一种业务上的紧缩，因此，从这个意义上讲是资产剥离的一种特殊方式。方式。方式。方式。（7 7 7 7）资产剥离的特别买方资产剥离的特别买方资产剥离的特别买方资产剥离的特别买方员工或管理层员工或管理层员工或管理层员工或管理层 除了向非关联方外，向特别的买方除了向非关联方外，向特
100、别的买方除了向非关联方外，向特别的买方除了向非关联方外，向特别的买方公司员工或管理层出售股权，即出现了员公司员工或管理层出售股权，即出现了员公司员工或管理层出售股权，即出现了员公司员工或管理层出售股权，即出现了员工持股计划和管理层收购。工持股计划和管理层收购。工持股计划和管理层收购。工持股计划和管理层收购。员工持股计划（员工持股计划（员工持股计划（员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,Employee Stock Ownership Plans,Employee Stock Ownership Plans,Employee Stock Ownership
101、Plans,缩写为缩写为缩写为缩写为ESOPESOPESOPESOP） 指企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会或金融机构托指企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会或金融机构托指企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会或金融机构托指企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，委托员工持股会或金融机构托管运作，并作为社团法人进入董事会、参与分红。管运作，并作为社团法人进入董事会、参与分红。管运作，并作为社团法人进入董事会、参与分红。管运作，并作为社团法人进入董事会、参与分红。 例子：美国现有超过例子：美国现有超过例子：美国现有超过例子：美国现有超
102、过20000200002000020000个个个个ESOPESOPESOPESOP，参与者达参与者达参与者达参与者达900900900900万人，控制着价值万人，控制着价值万人，控制着价值万人，控制着价值2100210021002100亿美元的亿美元的亿美元的亿美元的公司股票；中国上市公司中的员工持股会也很多，如深万科（公司股票；中国上市公司中的员工持股会也很多，如深万科（公司股票；中国上市公司中的员工持股会也很多，如深万科（公司股票；中国上市公司中的员工持股会也很多，如深万科（0002000200020002）、金地集团）、金地集团）、金地集团）、金地集团（60038360038360038
103、3600383）等。）等。）等。）等。管理层收购（管理层收购（管理层收购（管理层收购（ Management Buy-outManagement Buy-outManagement Buy-outManagement Buy-out，缩写缩写缩写缩写为为为为MBOMBOMBOMBO） 指管理层（利用借贷资金）购买本公司股份的行为。国内如指管理层（利用借贷资金）购买本公司股份的行为。国内如指管理层（利用借贷资金）购买本公司股份的行为。国内如指管理层（利用借贷资金）购买本公司股份的行为。国内如 “四四四四通通通通MBOMBOMBOMBO”等；国等；国等；国等；国外外外外如如如如60606060年代
104、第三次年代第三次年代第三次年代第三次“多元并购多元并购多元并购多元并购”浪潮之后，许多大企业集团衰败之时纷纷剥离一些非浪潮之后，许多大企业集团衰败之时纷纷剥离一些非浪潮之后，许多大企业集团衰败之时纷纷剥离一些非浪潮之后，许多大企业集团衰败之时纷纷剥离一些非主营业务和资产、实行主营业务和资产、实行主营业务和资产、实行主营业务和资产、实行“归核化归核化归核化归核化”，有一部分即是采取，有一部分即是采取，有一部分即是采取，有一部分即是采取MBOMBOMBOMBO。1987198719871987年美国子公司出售年美国子公司出售年美国子公司出售年美国子公司出售中中中中MBOMBOMBOMBO占占占占1
105、1%11%11%11%，1996199619961996年降为年降为年降为年降为2%2%2%2%。8/23/20248/23/20244747二二. .并购的若干类型并购的若干类型（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购 2.2.2.2.紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购 2 2 2 2）公司分立（）公司分立（）公司分立（）公司分立（spin-offspin-offspin-offspin-off） 中国：中国：中国：中国：公司法公司法公司法公司法中的公司分立是指对一个公司重新进行资产和债中的公司分立是指对一个公司重新进行资产和债中的公司分
106、立是指对一个公司重新进行资产和债中的公司分立是指对一个公司重新进行资产和债务的分割，把一个公司变为两个独立的、需要重新注册的新的公司。而务的分割，把一个公司变为两个独立的、需要重新注册的新的公司。而务的分割，把一个公司变为两个独立的、需要重新注册的新的公司。而务的分割，把一个公司变为两个独立的、需要重新注册的新的公司。而美国的标准式公司分立中，只有新独立的子公司需要重新注册。美国的标准式公司分立中，只有新独立的子公司需要重新注册。美国的标准式公司分立中，只有新独立的子公司需要重新注册。美国的标准式公司分立中，只有新独立的子公司需要重新注册。 1999199919991999年，对外经济贸易合作
107、部和国家工商行政管理局颁布年，对外经济贸易合作部和国家工商行政管理局颁布年，对外经济贸易合作部和国家工商行政管理局颁布年，对外经济贸易合作部和国家工商行政管理局颁布关于外关于外关于外关于外商投资企业合并与分立的规定商投资企业合并与分立的规定商投资企业合并与分立的规定商投资企业合并与分立的规定界定了两种公司分立的形式：界定了两种公司分立的形式：界定了两种公司分立的形式：界定了两种公司分立的形式： 存续分立：指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司存续分立：指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司存续分立：指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司存续分立：指一个公司分立成两个或两个以上
108、的公司，原公司继续存在，并设立一个或一个以上的新公司；继续存在，并设立一个或一个以上的新公司；继续存在，并设立一个或一个以上的新公司；继续存在，并设立一个或一个以上的新公司； 解散分立：指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司解散分立：指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司解散分立：指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司解散分立：指一个公司分立成两个或两个以上的公司，原公司解散，并设立两个或两个以上的新公司。解散，并设立两个或两个以上的新公司。解散，并设立两个或两个以上的新公司。解散，并设立两个或两个以上的新公司。 虽然是对外资企业而言，但对内资企业的分立应有操作借鉴意义虽然是
109、对外资企业而言，但对内资企业的分立应有操作借鉴意义虽然是对外资企业而言，但对内资企业的分立应有操作借鉴意义虽然是对外资企业而言，但对内资企业的分立应有操作借鉴意义8/23/20248/23/20244848“标准式公司分立”图解 。股东A股东B公司甲股东A股东B公司乙公司甲公司乙60%40%60%40%60%40%60%40%100%0%分立前分立前分立后分立后8/23/20248/23/20244949二二. .并购的若干类型并购的若干类型（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购2.2.2.2.紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购4 4 4
110、 4）股份回购（股份回购（股份回购（股份回购（stock repurchasestock repurchasestock repurchasestock repurchase）股份回购是指公司通过一定的途径买回本公司发行在外的部分股份的股份回购是指公司通过一定的途径买回本公司发行在外的部分股份的股份回购是指公司通过一定的途径买回本公司发行在外的部分股份的股份回购是指公司通过一定的途径买回本公司发行在外的部分股份的行为。行为。行为。行为。股份回购不是针对某项业务或资产的紧缩，也不是为了使主营业务清股份回购不是针对某项业务或资产的紧缩，也不是为了使主营业务清股份回购不是针对某项业务或资产的紧缩，也
111、不是为了使主营业务清股份回购不是针对某项业务或资产的紧缩，也不是为了使主营业务清晰化，而是为了缩小公司的股本和资产规模。晰化，而是为了缩小公司的股本和资产规模。晰化，而是为了缩小公司的股本和资产规模。晰化，而是为了缩小公司的股本和资产规模。股份回购的意义：股份回购的意义：股份回购的意义：股份回购的意义：可以调整资产负债率等财务指标，改善公司形象；可以调整资产负债率等财务指标，改善公司形象；可以调整资产负债率等财务指标，改善公司形象；可以调整资产负债率等财务指标，改善公司形象；可以作为反收购的工具：向非控股股东回购股份，提高控股股东可以作为反收购的工具：向非控股股东回购股份，提高控股股东可以作为
112、反收购的工具：向非控股股东回购股份，提高控股股东可以作为反收购的工具：向非控股股东回购股份，提高控股股东的持股比例；通过改善预期提高股价；动用现金回购的的持股比例；通过改善预期提高股价；动用现金回购的的持股比例；通过改善预期提高股价；动用现金回购的的持股比例；通过改善预期提高股价；动用现金回购的“焦土战术焦土战术焦土战术焦土战术”等。等。等。等。案例：云天化、申能股份等。案例：云天化、申能股份等。案例：云天化、申能股份等。案例：云天化、申能股份等。8/23/20248/23/20245050二二. .并购的若干类型并购的若干类型（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购
113、（一）两种方向性的并购 2.2.2.2.紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购 5 5 5 5）定向股票（定向股票（定向股票（定向股票（targeted stocktargeted stocktargeted stocktargeted stock）定向股票（定向股票（定向股票（定向股票（targeted stock targeted stock targeted stock targeted stock 或或或或 tracking stocktracking stocktracking stocktracking stock）是）是）是）是20202020世纪世纪世纪世纪90909090年
114、代兴起的一年代兴起的一年代兴起的一年代兴起的一种新的并购重组方式，在美国以外的地方很少见。种新的并购重组方式，在美国以外的地方很少见。种新的并购重组方式，在美国以外的地方很少见。种新的并购重组方式，在美国以外的地方很少见。定向股票是一种收益和公司内特定经营单位（或称目标经营单位）的业绩相定向股票是一种收益和公司内特定经营单位（或称目标经营单位）的业绩相定向股票是一种收益和公司内特定经营单位（或称目标经营单位）的业绩相定向股票是一种收益和公司内特定经营单位（或称目标经营单位）的业绩相联系的特殊的普通股股票。可以把一个公司分成两个或更多个由公众持有定联系的特殊的普通股股票。可以把一个公司分成两个或
115、更多个由公众持有定联系的特殊的普通股股票。可以把一个公司分成两个或更多个由公众持有定联系的特殊的普通股股票。可以把一个公司分成两个或更多个由公众持有定向股票的经营单位，但仍保持为统一公司的一部分。向股票的经营单位，但仍保持为统一公司的一部分。向股票的经营单位，但仍保持为统一公司的一部分。向股票的经营单位，但仍保持为统一公司的一部分。定向股票不在法律上代表目标经营单位及其下属公司的资产所有权，而是代定向股票不在法律上代表目标经营单位及其下属公司的资产所有权，而是代定向股票不在法律上代表目标经营单位及其下属公司的资产所有权，而是代定向股票不在法律上代表目标经营单位及其下属公司的资产所有权，而是代表
116、整个公司的普通股；其持有者仅享有目标经营单位的分红权。定向股票也表整个公司的普通股；其持有者仅享有目标经营单位的分红权。定向股票也表整个公司的普通股；其持有者仅享有目标经营单位的分红权。定向股票也表整个公司的普通股；其持有者仅享有目标经营单位的分红权。定向股票也不改变董事会和管理层的构成与运作。不改变董事会和管理层的构成与运作。不改变董事会和管理层的构成与运作。不改变董事会和管理层的构成与运作。定向股票是介于公司分立和分拆上市之间的一种公司紧缩方式。定向股票是介于公司分立和分拆上市之间的一种公司紧缩方式。定向股票是介于公司分立和分拆上市之间的一种公司紧缩方式。定向股票是介于公司分立和分拆上市之
117、间的一种公司紧缩方式。定向股票在于通过对某些特定经营单位向定向股票持有者定向股票在于通过对某些特定经营单位向定向股票持有者定向股票在于通过对某些特定经营单位向定向股票持有者定向股票在于通过对某些特定经营单位向定向股票持有者“定向定向定向定向”、使其相、使其相、使其相、使其相对独立运作而达到紧缩效果。对独立运作而达到紧缩效果。对独立运作而达到紧缩效果。对独立运作而达到紧缩效果。案例：案例：案例：案例：AT&TAT&TAT&TAT&T收购有限电视公司收购有限电视公司收购有限电视公司收购有限电视公司TCITCITCITCI后，发行了两种定向股票：后，发行了两种定向股票：后，发行了两种定向股票：后，发
118、行了两种定向股票：LMG ALMG ALMG ALMG A和和和和LMG BLMG BLMG BLMG B，分别代表分别代表分别代表分别代表TCITCITCITCI和和和和Liberty MediaLiberty MediaLiberty MediaLiberty Media的电视节目、非有线和国际业务部门。的电视节目、非有线和国际业务部门。的电视节目、非有线和国际业务部门。的电视节目、非有线和国际业务部门。8/23/20248/23/20245151二二. .并购的若干类型并购的若干类型（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购（一）两种方向性的并购2.2.2.2.紧
119、缩型并购紧缩型并购紧缩型并购紧缩型并购6 6 6 6）自愿清算（自愿清算（自愿清算（自愿清算（voluntary liquidationsvoluntary liquidationsvoluntary liquidationsvoluntary liquidations）自愿清算是公司紧缩中最自愿清算是公司紧缩中最自愿清算是公司紧缩中最自愿清算是公司紧缩中最“毒辣毒辣毒辣毒辣”、最彻底的技术。、最彻底的技术。、最彻底的技术。、最彻底的技术。自愿清算是相对于强制性清算（破产清算）而言的。自愿清算是相对于强制性清算（破产清算）而言的。自愿清算是相对于强制性清算（破产清算）而言的。自愿清算是相对于强
120、制性清算（破产清算）而言的。自愿清算的原因：营业期满、与其他企业合并、意外情况等客观原因；自愿清算的原因：营业期满、与其他企业合并、意外情况等客观原因；自愿清算的原因：营业期满、与其他企业合并、意外情况等客观原因；自愿清算的原因：营业期满、与其他企业合并、意外情况等客观原因；某子公司的前景和预期与目标相差很大、考虑放弃经营等主观原因。某子公司的前景和预期与目标相差很大、考虑放弃经营等主观原因。某子公司的前景和预期与目标相差很大、考虑放弃经营等主观原因。某子公司的前景和预期与目标相差很大、考虑放弃经营等主观原因。案例：案例：案例：案例：2000200020002000年年年年8 8 8 8月月月
121、月1 1 1 1日，大中华区第一家网上书店日，大中华区第一家网上书店日，大中华区第一家网上书店日，大中华区第一家网上书店中国在线书店中国在线书店中国在线书店中国在线书店（Chinese Books Chinese Books Chinese Books Chinese Books CyberstoreCyberstoreCyberstoreCyberstore，简称简称简称简称CBCCBCCBCCBC）因公司股东不能提供新的资因公司股东不能提供新的资因公司股东不能提供新的资因公司股东不能提供新的资金而宣布进行自愿清算。金而宣布进行自愿清算。金而宣布进行自愿清算。金而宣布进行自愿清算。8/23/
122、20248/23/20245252案例案例：深万科（深万科（00020002）的）的“归核化归核化”重重组组8/23/20248/23/20245353“减法减法”： 万科长达万科长达9 9年的年的“归核化归核化”调整调整万科原有产业结构：万科原有产业结构：万科原有产业结构：万科原有产业结构：万科万科万科万科1998199819981998年的销售额年的销售额年的销售额年的销售额为为为为2222222269696969亿元，而同在亿元，而同在亿元，而同在亿元，而同在80808080年代成立的年代成立的年代成立的年代成立的海尔、康佳、三九销售额已经上百亿。万科为什么落后了海尔、康佳、三九销售额已
123、经上百亿。万科为什么落后了海尔、康佳、三九销售额已经上百亿。万科为什么落后了海尔、康佳、三九销售额已经上百亿。万科为什么落后了？这是因为万科认为自己原来的业务架构错了，多元化经？这是因为万科认为自己原来的业务架构错了，多元化经？这是因为万科认为自己原来的业务架构错了，多元化经？这是因为万科认为自己原来的业务架构错了，多元化经营使万科走了弯路，所以，从营使万科走了弯路，所以，从营使万科走了弯路，所以，从营使万科走了弯路，所以，从1993199319931993年开始调整一直在做年开始调整一直在做年开始调整一直在做年开始调整一直在做“归核化归核化归核化归核化”的产业结构调整，在作的产业结构调整，在
124、作的产业结构调整，在作的产业结构调整，在作“减法减法减法减法”（有一种说法：（有一种说法：（有一种说法：（有一种说法：海尔是加法，万科是减法），海尔是加法，万科是减法），海尔是加法，万科是减法），海尔是加法，万科是减法），从从从从多元化多元化多元化多元化多经营的小而全、多经营的小而全、多经营的小而全、多经营的小而全、投机性非常强的企业，逐步改变成为一个投机性非常强的企业，逐步改变成为一个投机性非常强的企业，逐步改变成为一个投机性非常强的企业，逐步改变成为一个以房地产为核心以房地产为核心以房地产为核心以房地产为核心的的的的专业化企业。专业化企业。专业化企业。专业化企业。1993199319931
125、993年万科的业务范围：房地产、进出口贸易、商业、工年万科的业务范围：房地产、进出口贸易、商业、工年万科的业务范围：房地产、进出口贸易、商业、工年万科的业务范围：房地产、进出口贸易、商业、工业制造与服务、广告娱乐等；当时非直接控制、仅参股投业制造与服务、广告娱乐等；当时非直接控制、仅参股投业制造与服务、广告娱乐等；当时非直接控制、仅参股投业制造与服务、广告娱乐等；当时非直接控制、仅参股投资的企业达资的企业达资的企业达资的企业达1212家之多，涉及的行业也是五花八门。家之多，涉及的行业也是五花八门。家之多，涉及的行业也是五花八门。家之多，涉及的行业也是五花八门。8/23/20248/23/202
126、45454万科的调整进程：万科的调整进程：万科的调整进程：万科的调整进程： 19931993年后，逐步进行痛苦的调整、收缩，关、卖，即使赚钱的企业年后，逐步进行痛苦的调整、收缩，关、卖，即使赚钱的企业也卖。也卖。 近几年的重大调整有：近几年的重大调整有： 19961996年，转让深圳怡宝食品饮料有限公司、北京比特实业股份有限年，转让深圳怡宝食品饮料有限公司、北京比特实业股份有限公司，盈利公司，盈利45394539万元（资产剥离）；万元（资产剥离）； 19971997年，转让深圳万科工业扬声器制造厂及深圳万科供电公司的股年，转让深圳万科工业扬声器制造厂及深圳万科供电公司的股权（资产剥离）；权（资
127、产剥离）； 19981998年，转让深圳国际企业服务有限公司、香港银都国际置业有限年，转让深圳国际企业服务有限公司、香港银都国际置业有限公司的股权，盘活所持北京银建股份有限公司和上海泛亚招商控股公司的股权，盘活所持北京银建股份有限公司和上海泛亚招商控股有限公司等公司的法人股（资产剥离）有限公司等公司的法人股（资产剥离） ； 20012001年，将深圳万科精品制造有限公司的股权整体转让给公司员工年，将深圳万科精品制造有限公司的股权整体转让给公司员工（ESOPESOP）或外部投资者、将所持万佳百货或外部投资者、将所持万佳百货72%72%的股权转让给华润（公的股权转让给华润（公司分立）。司分立）。“
128、减法减法”： 万科长达万科长达9 9年的年的“归核化归核化”调整调整8/23/20248/23/20245555“减法减法”： 万科长达万科长达9 9年的年的“归核化归核化”调整调整万科出售万佳百货：万科出售万佳百货：万佳百货：万佳百货：万佳百货：万佳百货：在深圳以食品与日用品为主要经营品种，经过历年的成在深圳以食品与日用品为主要经营品种，经过历年的成功经营，已经初步形成连锁经营的架构，并形成了完整功经营，已经初步形成连锁经营的架构，并形成了完整的配送设施、在深圳达的配送设施、在深圳达8 8万平方米的营业面积，其鲜明特万平方米的营业面积，其鲜明特色和优质服务深受广大消费者喜爱，在广东、深圳连锁
129、色和优质服务深受广大消费者喜爱，在广东、深圳连锁零售业享有较高知名度。近年来，万佳表现出较强的成零售业享有较高知名度。近年来，万佳表现出较强的成长性，营业收入和市场份额不断增加，长性，营业收入和市场份额不断增加， 19991999年度零售收年度零售收入入8.28.2亿元，亿元，20002000年为年为12.812.8亿元，位居广东省首位，亿元，位居广东省首位，19991999年净利润为年净利润为29862986万元，万元，20002000年为年为35293529万元。万元。8/23/20248/23/20245656“减法减法”： 万科长达万科长达9 9年的年的“归核化归核化”调整调整万科的战
130、略考虑：万科的战略考虑：万科的战略考虑：万科的战略考虑： 首先，目前正处于我国房地产行业极佳的历史发展时期，万科正面临广阔的市场首先，目前正处于我国房地产行业极佳的历史发展时期，万科正面临广阔的市场前景。作为国内知名的房地产企业，万科自认为具有成为中国内地最大的房地产前景。作为国内知名的房地产企业，万科自认为具有成为中国内地最大的房地产开发商的品牌优势和管理优势，但以公司现有的经营规模、盈利能力以及市场份开发商的品牌优势和管理优势，但以公司现有的经营规模、盈利能力以及市场份额，还远远达不到这一目标。房地产是资金密集型行业，只有资金实力雄厚的地额，还远远达不到这一目标。房地产是资金密集型行业，只
131、有资金实力雄厚的地产商才能在竞争中取得优势。因此，万科要利用目前的大好机遇在房地产领域进产商才能在竞争中取得优势。因此，万科要利用目前的大好机遇在房地产领域进行进一步扩张，遇到的主要瓶颈就是资金不足，规模扩张的速度受到局限。而万行进一步扩张，遇到的主要瓶颈就是资金不足，规模扩张的速度受到局限。而万佳在零售行业经营领域也面临极高的成长机会，同时也需要大量的资金来支持其佳在零售行业经营领域也面临极高的成长机会，同时也需要大量的资金来支持其扩张战略，这一点主要表现在万佳近年来营业额不断上升，但是净现金流却为负。扩张战略，这一点主要表现在万佳近年来营业额不断上升，但是净现金流却为负。对万科而言要从已经
132、非常稀缺的资金资源中抽出一块来支持万佳，很可能会形成对万科而言要从已经非常稀缺的资金资源中抽出一块来支持万佳，很可能会形成一种顾此失彼的局面，要同时满足房地产和商业两个行业同时快速发展的资金需一种顾此失彼的局面，要同时满足房地产和商业两个行业同时快速发展的资金需求显然是很困难的。求显然是很困难的。 其次，公司的迅速扩张对公司的管理能力提出了更高的要求，如果需要兼顾两个其次，公司的迅速扩张对公司的管理能力提出了更高的要求，如果需要兼顾两个行业，将可能面临管理水平下降的风险。行业，将可能面临管理水平下降的风险。 另外，万佳的利润总额较之于万科的地产业务而言，相对规模较小。三年来，万另外，万佳的利润
133、总额较之于万科的地产业务而言，相对规模较小。三年来，万佳的营业额虽然占了万科总营业额的佳的营业额虽然占了万科总营业额的3030强，但是对公司利润的贡献率却只有约强，但是对公司利润的贡献率却只有约1010。因此，花大精力去经营万佳显得得不偿失。因此，花大精力去经营万佳显得得不偿失。8/23/20248/23/20245757“减法减法”： 万科长达万科长达9 9年的年的“归核化归核化”调整调整转让价格的确定转让价格的确定转让价格的确定转让价格的确定在万佳在万佳20002000年的净利润约年的净利润约35293529万元的基础上，万元的基础上，参考参考20002000年以来商业类上市公司年以来商业
134、类上市公司IPOIPO的发行市盈的发行市盈率率1818倍倍-24-24倍的下倍的下限限以以1818倍市盈率作为定价原则，由此计算万佳总市倍市盈率作为定价原则，由此计算万佳总市值约为值约为6.3536.353亿元，万科所持有的亿元，万科所持有的7272的股权转让总价为的股权转让总价为4.5734.573亿元，较其帐面价值亿元，较其帐面价值2.32.3亿元高出亿元高出2.2732.273亿元。亿元。此转让价格一方面充分体现了大股东对万科的支持，另此转让价格一方面充分体现了大股东对万科的支持，另一方面考虑到万佳为非上市公司，本次股权转让的标的一方面考虑到万佳为非上市公司，本次股权转让的标的并不能在二
135、级市场上流通，因此其定价市盈率取其下限并不能在二级市场上流通，因此其定价市盈率取其下限即即1818，另外，也充分考虑了万佳的实际盈利能力和未来，另外，也充分考虑了万佳的实际盈利能力和未来的成长性。的成长性。8/23/20248/23/20245858万科-万佳：典型的公司分立 华润其他股东万科华润其他股东万佳万科万佳15.08%74.92%72%15.08%72%74.92%72%0%分立前分立前分立后分立后8/23/20248/23/20245959“减法减法”： 万科长达万科长达9 9年的年的“归核化归核化”调整调整小结：小结：小结：小结： 万科在一直做万科在一直做“减法减法”的过程中，虽
136、然目的不是为了做大，结果却反而超的过程中，虽然目的不是为了做大，结果却反而超过了别的房地产公司。过了别的房地产公司。 这是因为，万科在做这是因为，万科在做“减法减法”时，使自己的资源更集中，核心竞争力逐步时，使自己的资源更集中，核心竞争力逐步增强，为下一步做增强，为下一步做“加法加法”打下了非常坚实的业务、管理、人才基础，先打下了非常坚实的业务、管理、人才基础，先抑后扬，养精蓄锐，再重拳出击，必定所向披靡。抑后扬，养精蓄锐，再重拳出击，必定所向披靡。 这是这是“减法减法”中的中的“加法加法”，是专业化、，是专业化、“归核化归核化”产生的效益。产生的效益。 万科的公司紧缩综合应用了资产剥离、员工
137、持股计划（万科的公司紧缩综合应用了资产剥离、员工持股计划（ESOPESOP）、）、公司分立公司分立等技术。等技术。 万科所走过的道路在中国的新兴企业中是有广泛代表性的，这种代表性是万科所走过的道路在中国的新兴企业中是有广泛代表性的，这种代表性是指万科走过很多弯路，犯过不少错误。犯一些急功近利、自我膨胀方面的指万科走过很多弯路，犯过不少错误。犯一些急功近利、自我膨胀方面的错误，这是新兴企业普遍存在的问题，是难免的。但万科之所以是万科、错误，这是新兴企业普遍存在的问题，是难免的。但万科之所以是万科、王石之所以是王石，就在于他们犯错误后勇于纠错且善于纠错，稳步调整王石之所以是王石，就在于他们犯错误后
138、勇于纠错且善于纠错，稳步调整产业结构，做好产业结构，做好“减法减法”，同时在做，同时在做“减法减法”的过程中做的过程中做“加法加法”，即培，即培育核心竞争力，为将来在核心业务领域再做大、做强打好基础。育核心竞争力，为将来在核心业务领域再做大、做强打好基础。8/23/20248/23/20246060“加法加法”： 万科万科“改嫁改嫁”华润、引入强力股东华润、引入强力股东 万科作为国内房地产界的第一品牌，是指其经营管理而言，且没有万科作为国内房地产界的第一品牌，是指其经营管理而言，且没有把国营开发商计算在内，所以，王石认为这个把国营开发商计算在内，所以，王石认为这个“ “第一第一” ”有点虚：从
139、有点虚：从商品房开工面积来看，万科在国内的市场份额并不高。商品房开工面积来看，万科在国内的市场份额并不高。 因此，万科在做完因此，万科在做完“ “减法减法” ”、打好基础后，不仅想做、打好基础后，不仅想做“ “加法加法” ”，还，还想做想做“ “乘法乘法” ”，做大做强。引入有融资能力、资金实力、土地储备，做大做强。引入有融资能力、资金实力、土地储备和政策的大股东是万科一直想把自己和政策的大股东是万科一直想把自己“ “嫁出去嫁出去” ”的内在动因。的内在动因。 综合各方面的因素，特别是考虑到房地产行业强烈的地域性，入关综合各方面的因素，特别是考虑到房地产行业强烈的地域性，入关后境外房地产商需要
140、在境内寻找优秀的代理商，万科把目光锁定在后境外房地产商需要在境内寻找优秀的代理商，万科把目光锁定在有港资背景的、外经贸部直属公司中国华润总公司身上。有港资背景的、外经贸部直属公司中国华润总公司身上。 20002000年年6 6月月2020日，万科第一大股东深圳经济特区发展日，万科第一大股东深圳经济特区发展( (集团集团) )公司将公司将其所持其所持5115.55995115.5599万股国有法人股（占总股本的万股国有法人股（占总股本的8.11% 8.11% ）一次性转）一次性转让予中国华润总公司让予中国华润总公司( (简称华润集团或华润简称华润集团或华润) )，后者，后者成为万科第一大成为万科
141、第一大股东。股东。8/23/20248/23/20246161“加法加法”： 万科万科“改嫁改嫁”华润、引入强力股东华润、引入强力股东 20002000年年1212月，华润集团受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的万科法月，华润集团受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的万科法人人股股26,920,15026,920,150股，加上其关联单位华润北京置地持有深万科股，加上其关联单位华润北京置地持有深万科B B股股17,073,52817,073,528股，华润集团及其关联公司共持有万科股份股，华润集团及其关联公司共持有万科股份95,149,27795,149,277股，占股，占总股本的总股本的1
142、5.0815.08。 自此，万科的这一重大动作，使华润这一具有很深很强的房地产背景的港自此，万科的这一重大动作，使华润这一具有很深很强的房地产背景的港资企业成为控股股东，改变了万科股权分散的局面，为自己在房地产业的资企业成为控股股东，改变了万科股权分散的局面，为自己在房地产业的发展引入了强有力的股东。发展引入了强有力的股东。 华润集团目前的总资产达华润集团目前的总资产达500500亿元，负债率为亿元，负债率为20%20%，在香港有五家直接或间，在香港有五家直接或间接控股的上市公司；接控股的上市公司；华润集团凭借其政策优势和经济实力在全国各地都能华润集团凭借其政策优势和经济实力在全国各地都能充分
143、发挥其充分发挥其“ “拿地拿地” ”优势，华润集团在土地储备和资金保证两方面都具备优势，华润集团在土地储备和资金保证两方面都具备了深万科无法具备的强大优势。了深万科无法具备的强大优势。 有人将万科与华润优势互补的强强联合比作是珠联璧合的有人将万科与华润优势互补的强强联合比作是珠联璧合的“ “金玉良缘金玉良缘” ”：万科带着万科带着“ “秀外秀外” ”（多年来在房地产界树立的良好品牌）、（多年来在房地产界树立的良好品牌）、“ “惠中惠中” ”（优（优质的经营管理能力）质的经营管理能力）“ “嫁给嫁给” ” 了华润这样一个了华润这样一个“ “家境殷实家境殷实” ”（土地储备、（土地储备、资金势力）
144、而又有资金势力）而又有“ “门户地位门户地位” ”（政策优势）的好（政策优势）的好“ “婆家婆家” ”。8/23/20248/23/20246262国际购并国际购并8/23/20248/23/202463631 1 1 1、外国企业如何利用并购手段进入、外国企业如何利用并购手段进入、外国企业如何利用并购手段进入、外国企业如何利用并购手段进入 中国市场中国市场中国市场中国市场 阿尔卡特控股上海贝尔阿尔卡特控股上海贝尔阿尔卡特控股上海贝尔阿尔卡特控股上海贝尔 10101010月月月月24242424日日日日 阿尔卡特与信息产业部阿尔卡特与信息产业部阿尔卡特与信息产业部阿尔卡特与信息产业部签定谅解备
145、忘录，阿尔卡特将拥有签定谅解备忘录，阿尔卡特将拥有签定谅解备忘录，阿尔卡特将拥有签定谅解备忘录，阿尔卡特将拥有50%+150%+150%+150%+1股份的上海贝尔股份，中方将股份的上海贝尔股份，中方将股份的上海贝尔股份，中方将股份的上海贝尔股份，中方将占占占占50%-150%-150%-150%-1股。阿尔卡特将为此支付股。阿尔卡特将为此支付股。阿尔卡特将为此支付股。阿尔卡特将为此支付3.123.123.123.12亿美元亿美元亿美元亿美元8/23/20248/23/20246464 阿尔卡特阿尔卡特20002000年销售额达年销售额达300300亿美元，阿尔亿美元，阿尔卡特卡特198319
146、83进入中国，已经在中国建立进入中国，已经在中国建立1717家合家合资或独资企业资或独资企业和和6 6个研发中心个研发中心 上海贝尔是中国最早、最成功的合资企业之上海贝尔是中国最早、最成功的合资企业之一，在固定一，在固定/ /移动语音交换机市场占有移动语音交换机市场占有33%33%的的份额，去年的销售额达到份额，去年的销售额达到1313亿美元，增长率亿美元，增长率高达高达40%40% 阿尔卡特将把上海贝尔阿尔卡特建成亚太区阿尔卡特将把上海贝尔阿尔卡特建成亚太区业务中心，并将阿尔卡特中国区业务与其合业务中心，并将阿尔卡特中国区业务与其合并，将成为中国最大的电信设备提供商并，将成为中国最大的电信设
147、备提供商8/23/20248/23/20246565 艾默生公司收购安圣电气艾默生公司收购安圣电气 10101010月月月月22222222日日日日 艾默生公司以艾默生公司以艾默生公司以艾默生公司以7.57.57.57.5亿美元现金收购深圳华为技术公司亿美元现金收购深圳华为技术公司亿美元现金收购深圳华为技术公司亿美元现金收购深圳华为技术公司下属的安圣电气有限公司下属的安圣电气有限公司下属的安圣电气有限公司下属的安圣电气有限公司 美国艾默生公司在世界美国艾默生公司在世界美国艾默生公司在世界美国艾默生公司在世界500500500500强中排名强中排名强中排名强中排名323323323323位。位。
148、位。位。2000200020002000年全球总销售年全球总销售年全球总销售年全球总销售155155155155亿美元亿美元亿美元亿美元。2000200020002000年在亚洲地区的销售总额年在亚洲地区的销售总额年在亚洲地区的销售总额年在亚洲地区的销售总额15151515亿美元。亿美元。亿美元。亿美元。 华为公司华为公司华为公司华为公司2000200020002000年销售额年销售额年销售额年销售额26262626亿美元。其中，安圣电气销售额亿美元。其中，安圣电气销售额亿美元。其中，安圣电气销售额亿美元。其中，安圣电气销售额26262626亿人亿人亿人亿人民币民币民币民币 艾默生表示，该收购
149、计划将使得公司通过利用安圣电气在中国市艾默生表示，该收购计划将使得公司通过利用安圣电气在中国市艾默生表示，该收购计划将使得公司通过利用安圣电气在中国市艾默生表示，该收购计划将使得公司通过利用安圣电气在中国市场上的工程制造和销售资源大幅度降低成本场上的工程制造和销售资源大幅度降低成本场上的工程制造和销售资源大幅度降低成本场上的工程制造和销售资源大幅度降低成本8/23/20248/23/20246666原因原因中国通信市场分为两大阵营，一是以阿尔中国通信市场分为两大阵营，一是以阿尔卡特、诺基亚、爱立信、北电、朗讯等为卡特、诺基亚、爱立信、北电、朗讯等为代表的外国公司，一是以上海贝尔、深圳代表的外国
150、公司，一是以上海贝尔、深圳华为为代表的中国公司。华为为代表的中国公司。中国将成为亚洲第三大并购市场。中国将成为亚洲第三大并购市场。 8/23/20248/23/202467672 2、中国企业如何运用国际购并市场提升价中国企业如何运用国际购并市场提升价值值 浙江华立集团收购浙江华立集团收购菲利浦菲利浦CDMACDMA分分 部的案例部的案例8/23/20248/23/20246868中国手机用户中国手机用户1.21.2亿部，已超过美国，成为亿部，已超过美国，成为全球最大的移动通讯市场，国内手机厂家全球最大的移动通讯市场，国内手机厂家9696年开始生产手机。而核心技术一直掌握年开始生产手机。而核心
151、技术一直掌握在国外企业手中。在国外企业手中。中国联通准备启动中国联通准备启动CDMACDMA。十八家中国生产十八家中国生产企业拿到生产许可证，而企业拿到生产许可证，而CDMACDMA的核心技术的核心技术都被美国高通公司申请。都被美国高通公司申请。8/23/20248/23/202469692001200120012001年年年年4 4 4 4月月月月PHILIPS PHILIPS PHILIPS PHILIPS 公司作出决定，公司作出决定，公司作出决定，公司作出决定，全面退出移动通讯领域，关闭法国全面退出移动通讯领域，关闭法国全面退出移动通讯领域，关闭法国全面退出移动通讯领域，关闭法国和泰国的
152、和泰国的和泰国的和泰国的GSMGSMGSMGSM手机生产工厂，将技术手机生产工厂，将技术手机生产工厂，将技术手机生产工厂，将技术转让给中国电子集团公司。因为两转让给中国电子集团公司。因为两转让给中国电子集团公司。因为两转让给中国电子集团公司。因为两个公司在深圳，早已有合资企业个公司在深圳，早已有合资企业个公司在深圳，早已有合资企业个公司在深圳，早已有合资企业桑达菲利通讯公司桑达菲利通讯公司桑达菲利通讯公司桑达菲利通讯公司菲利菲利菲利菲利浦浦浦浦CDMACDMACDMACDMA分部如何处置？或者出分部如何处置？或者出分部如何处置？或者出分部如何处置？或者出售，或者关闭。售，或者关闭。售，或者关闭
153、。售，或者关闭。浙江华立集团得知这一消息，委托浙江华立集团得知这一消息，委托浙江华立集团得知这一消息，委托浙江华立集团得知这一消息，委托财务顾问公司全权谈判。财务顾问公司全权谈判。财务顾问公司全权谈判。财务顾问公司全权谈判。8/23/20248/23/20247070华立的介绍3030年历史，电表市场占有率年历史，电表市场占有率40%40%。年销售额。年销售额3030亿人民币。亿人民币。20002000年开始进入美国资本市年开始进入美国资本市场，收购两个上市公司，引进技术，引进场，收购两个上市公司，引进技术，引进人才，建立国际融资平台。人才，建立国际融资平台。8/23/20248/23/202
154、47171华立收购的目的华立收购的目的1 1、中国、中国CDMACDMA市场占全球市场占全球50%50%。2 2、核心芯片设计技术掌握在、核心芯片设计技术掌握在LGLG、摩摩 托罗拉手中。托罗拉手中。8/23/20248/23/20247272操作的难点操作的难点1 1、如何取得平等的谈判地位、如何取得平等的谈判地位2 2、如何取得员工的认可、如何取得员工的认可3 3、如何合理估价、如何合理估价4 4、怎样改组董事会、怎样改组董事会5 5、怎样挑选、怎样挑选CEOCEO6 6、如何再次融资如何再次融资8/23/20248/23/20247373小结：小结：新时期并购的机遇与障碍新时期并购的机遇
155、与障碍8/23/20248/23/20247474中中 国国 加加 入入 WTO与与 美美 国国“9. .11”后的并购机遇后的并购机遇 （1 1 1 1）、中中中中国国国国加加加加入入入入WTOWTOWTOWTO后后后后，国国国国际际际际资资资资本本本本与与与与国国国国际际际际大大大大公公公公司司司司必必必必将将将将抢抢抢抢滩滩滩滩中中中中国国国国，采采采采取取取取兼兼兼兼并并并并和和和和收收收收购购购购中中中中国国国国的的的的企企企企业业业业应应应应是是是是一一一一种种种种捷捷捷捷径径径径，特特特特别别别别是是是是在在在在国国国国际际际际大大大大分分分分工中的中国优势环节的企业可能获得国际
156、资本的青睐；工中的中国优势环节的企业可能获得国际资本的青睐；工中的中国优势环节的企业可能获得国际资本的青睐；工中的中国优势环节的企业可能获得国际资本的青睐； （2 2 2 2）、美美美美国国国国“ “9 9 9 9. .11111111” ”事事事事件件件件后后后后，中中中中国国国国可可可可能能能能成成成成为为为为国国国国际际际际资资资资本本本本一一一一个个个个安安安安全的避风港，不断增加的外资将大大增加并购机会；全的避风港，不断增加的外资将大大增加并购机会；全的避风港，不断增加的外资将大大增加并购机会；全的避风港，不断增加的外资将大大增加并购机会； （3 3 3 3）、为为为为与与与与外外外
157、外资资资资抗抗抗抗衡衡衡衡，中中中中国国国国企企企企业业业业必必必必须须须须更更更更大大大大更更更更强强强强，并并并并购购购购也也也也将将将将是是是是中国企业必不可少的手段；中国企业必不可少的手段；中国企业必不可少的手段；中国企业必不可少的手段； （4 4 4 4）、美美美美国国国国“ “9.119.119.119.11” ”事事事事件件件件后后后后，使使使使以以以以美美美美国国国国为为为为首首首首的的的的西西西西方方方方经经经经济济济济加加加加速速速速下下下下滑滑滑滑，股股股股价价价价大大大大幅幅幅幅下下下下跌跌跌跌，某某某某些些些些目目目目标标标标公公公公司司司司或或或或项项项项目目目目已
158、已已已具具具具备备备备投投投投资资资资价价价价值值值值，为具有前瞻性的中国企业走出国门、并购外国企业带来机会。为具有前瞻性的中国企业走出国门、并购外国企业带来机会。为具有前瞻性的中国企业走出国门、并购外国企业带来机会。为具有前瞻性的中国企业走出国门、并购外国企业带来机会。8/23/20248/23/20247575中国的并购之路上依然中国的并购之路上依然 障碍四伏困难重重障碍四伏困难重重 （1 1 1 1）、国内行业性并购的意识还有待催生）、国内行业性并购的意识还有待催生）、国内行业性并购的意识还有待催生）、国内行业性并购的意识还有待催生 目目目目前前前前，国国国国内内内内并并并并购购购购多多
159、多多集集集集中中中中在在在在战战战战略略略略性性性性并并并并购购购购、财财财财务务务务性性性性并并并并购购购购层层层层面面面面，流流流流行行行行的的的的表表表表现现现现为为为为新新新新经经经经济济济济取取取取代代代代旧旧旧旧经经经经济济济济、新新新新兴兴兴兴民民民民企企企企收收收收编编编编没没没没落落落落国国国国企企企企，真真真真正正正正的的的的行行行行业业业业性性性性并并并并购购购购，如如如如思思思思科科科科、微微微微软软软软、青青青青啤啤啤啤等等等等之之之之并并并并购购购购少少少少之之之之又又又又少，行业整合的意识还远没被中国的企业家热衷。少，行业整合的意识还远没被中国的企业家热衷。少，行
160、业整合的意识还远没被中国的企业家热衷。少，行业整合的意识还远没被中国的企业家热衷。（2 2 2 2）、并购的手段或工具少，而法律限制多）、并购的手段或工具少，而法律限制多）、并购的手段或工具少，而法律限制多）、并购的手段或工具少，而法律限制多 国国国国外外外外并并并并购购购购手手手手段段段段繁繁繁繁多多多多，方方方方式式式式灵灵灵灵活活活活。如如如如在在在在支支支支付付付付方方方方面面面面，除除除除了了了了现现现现金金金金收收收收购购购购外外外外，增增增增发发发发、换换换换股股股股都都都都是是是是常常常常用用用用的的的的方方方方式式式式，而而而而国国国国内内内内目目目目前前前前还还还还缺缺缺缺
161、乏乏乏乏支支支支持持持持多多多多种种种种手手手手段段段段和和和和方方方方式式式式的的的的法法法法律律律律依依依依据据据据。国国国国内内内内的的的的股股股股票票票票市市市市场场场场还还还还基基基基本本本本是是是是一一一一个个个个独独独独立立立立于于于于国国国国际际际际市市市市场场场场的的的的封封封封闭闭闭闭体体体体系系系系，加加加加上上上上其其其其股股股股份份份份的的的的独独独独特特特特构构构构成成成成及及及及法法法法律律律律的的的的限限限限制制制制，基基基基本本本本不不不不具具具具备备备备上上上上演演演演波波波波澜澜澜澜壮壮壮壮阔阔阔阔的的的的收收收收购购购购与与与与反反反反收收收收购故事的基
162、础，外商也没法直接收购。购故事的基础，外商也没法直接收购。购故事的基础，外商也没法直接收购。购故事的基础，外商也没法直接收购。8/23/20248/23/20247676（3 3 3 3）、缺乏并购融资）、缺乏并购融资）、缺乏并购融资）、缺乏并购融资 国国国国外外外外的的的的并并并并购购购购融融融融资资资资是是是是并并并并购购购购市市市市场场场场得得得得以以以以活活活活跃跃跃跃的的的的必必必必要要要要条条条条件件件件，而而而而中中中中国国国国并并并并购购购购融融融融资资资资的的的的缺缺缺缺乏乏乏乏，使使使使得得得得很很很很多多多多收收收收购购购购如如如如杠杠杠杠杆杆杆杆收收收收购购购购、管管管
163、管理理理理层层层层收收收收购购购购（MBOMBOMBOMBO）难难难难以以以以发发发发生生生生，而而而而个个个个人人人人收收收收购购购购则则则则几几几几乎乎乎乎不不不不可可可可能能能能。像像像像万万万万科科科科这这这这样样样样的的的的企企企企业业业业就就就就非非非非常常常常适适适适合合合合管理层收购，可谁能来给管理层融资呢？管理层收购，可谁能来给管理层融资呢？管理层收购，可谁能来给管理层融资呢？管理层收购，可谁能来给管理层融资呢？（4）、政府干预无处不在）、政府干预无处不在n本本来来并并购购是是企企业业行行为为，应应以以企企业业利利益益和和长长远远发发展展为为导导向向，可可是是在在中中国国，政
164、政府府的的干干预预无无处处不不在在无无时时不不在在，他他们们既既是是裁裁判判又又是是运运动动员员，企企业业并并购购往往往往不不是是受受市市场场而而是是受受政政府府左左右右，这这里里强强嫁嫁，那那里里强强离离，短短视视、本本位位、官官僚僚随随处处可可见见，于于是是，并并购购失失去去了了本本来来的的意意义义，如如四四川川民民企企三三通通集集团团收收购购四四川川金金路路得得而而复复失失就就是是地地方方政政府府行行政干预的典型。政干预的典型。（5）、国际并购人才的缺乏）、国际并购人才的缺乏n当当西西方方国国际际化化大大企企业业已已在在使使用用全全球球化化的的人人才才的的时时候候，中中国国企企业业还还在
165、在按按自自己己的的思思维维转转，一一会会去去美美国国办办个个厂厂，一一会会去去硅硅谷谷弄弄个个实实验验室室，以以此此培培养养人人才才要要等等到到什什么么时时候候。“500强强”的的目目标标是是提提出出了了，但但不不知知道道如如何何走走并并购购之之路路，国国内内并并购购不不找找专专才才，国国际际并并购购又又找找不不到到专专才才。新新时时期期呼呼唤唤并并购购专专才才，更更呼呼唤唤国国际际并并购购专专才才，希希望望在在座座的同学多一些成为这方面的专才。的同学多一些成为这方面的专才。8/23/20248/23/20247777结尾：结尾：“天使翅膀天使翅膀” 天使从天上来，她的翅膀受了伤飞不回去了；天使从天上来，她的翅膀受了伤飞不回去了；上帝告诉她，只要拯救一个人，就可以回天堂。上帝告诉她，只要拯救一个人，就可以回天堂。在一个悬崖边，天使遇到了一个准备自杀的人，在一个悬崖边，天使遇到了一个准备自杀的人，想尽办法使他快乐起来，放弃了自杀的念头，想尽办法使他快乐起来，放弃了自杀的念头，于是天使翅膀上的伤马上痊愈了，最后飞回了于是天使翅膀上的伤马上痊愈了，最后飞回了天国。天国。8/23/20248/23/20247878谢谢 谢谢 ！ 8/23/20248/23/20247979
