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1、、上海新黄浦置业股份有限公司内控规范实施工作方案根据企业内部控制基本规范及相关配套指引、上海证劵交易所上市公司内部控制指引国有资产全面风险管理等相关法规的要求，为贯彻落实中国证券监督管理委员会上海监管局关于做好上海辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（沪证监公司字201241 号）精神，公司高度重视，并以此为契机，将内部控制体系建设作为提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现的重大举措之一。依托公司现有的制度建设和内控基础，公司研究制定了内控规范实施工作方案，具体内容如下：一、公司基本情况介绍（一）公司概况上海新黄浦置业股份有限公司（原名上海黄浦房地产股份有限公司）
2、一九九二年十二月经批准改制为股份有限公司，一九九三年三月在上海证券交易所上市，所属行业为房地产业，公司简称：新黄浦，股票代码：600638。本公司的第一大股东为上海新华闻投资有限公司。公司业务范围：房地产经营，旧危房改造，室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询，机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。（二）公司组织架构公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。公司组织机构图如下所示：1股东大会
3、董事会总经理副总经理监事会财务总监董事会办公室总经理办公室财务资金部人力资源部营销管理部工程管理部战略规划部投资发展部审计合规部党群工作部设计管理部二、组织保障内部控制建设作为一项长期系统性地工程，并非一蹴而就，公司决定建立一种长效领导机制持续运作。为了使内部控制建设渗透于公司的一切经营管理活动，并且得到强有力及有效地执行，公司成立了内控领导小组和内控项目小组。内控领导小组由公司董事长直接挂帅全面负责内部控制体系的建设。公司项目小组负责牵头落实推进内控实施工作进展，组织公司各职能部门及各子公司开展内控体系建设和自我评价工作。公司职能部门和各子公司全面贯彻执行内部控制体系，明确内部控制建设职权及
4、责任，有利于切实保证公司内部控制建设领导和组织实施。（一）内控领导小组内控领导小组由董事长、总经理、公司副总经理、财务总监、董秘、审计合规部主管组成。内控领导小组对董事会负责，主要履行以下职责：2：副总经理 合规部主管公司各部门主管、（1）负责营造良好的内部控制建设环境；（2）部署内部控制建设、执行及监督活动等；（3）审阅各阶段的成果和报告；（4）协调公司内部控制建设的重大事项；（5）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。（二）内控项目小组内控项目小组由公司审计合规部牵头，成员由公司各部门、各子公司主要负责人组成，主要履行下列职责：（1）制定公司内部控制建设阶段性的目标及
5、实施方案；（2）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；（3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；（4）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。（三）内控监督机构审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。工作小组组织结构图:董事会内控领导小组组长：董事长副组长： 总经理组 员 副总经理、财务总监、董秘、审计合规部主管内控项目小组组长：财务总监副组长：审计合规部主管组 员：公司各部门主管、子
6、公司总经理（四）外部咨询机构的聘请为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效和执行有效，3公司适时聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。（五）工作预算为保证内控规范实施工作进度和成效，公司充分保障资源投入，工作预算由项目小组拟定后提交内控领导小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审计及人
7、力成本费用、培训费用等。三、内控建设阶段（2012 年 4 月 2012 年 12 月）（一）内控实施初步阶段（2012 年 4 月2012 年 8 月）1、拟定内控实施范围结合公司实际，本次内控实施范围为公司本部、上海科技京城管理发展有限公司、上海欣沁置业有限公司、华闻期货经纪有限公司、上海鸿泰房地产有限公司。按照企业内部控制基本规范及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面 3 大流程，以及资金活动、关联交易、全面预算、采购业务、销售业务、工程项目、信息系统、财务报告、信息披露、资产管理等业务层面流程。2 风险识别及评估（1）、流程梳理和风险识
8、别：公司通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，结合企业内部控制基本规范及相关配套指引所列示的风险，从风险发生的可能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。（2）、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成风险数据库和内控风险诊断和评价报告。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。（二）确定内控缺陷整改方案（2012 年 8 月2012 年 9 月）1、制定内控缺陷整改方案：公司
9、根据内控风险诊断和评价报告和具体4的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。2、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过内控领导小组审议通过。（三）内控缺陷整改（2012 年 10 月2012 年 12 月）1、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交内控缺陷整改报告。2、编制内部控制手册：内控项目小组根据风险清单和各项内控文档等资料，编制内部控制手册，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。3、推行内控手册：通过内控手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等工作方式，在公司各部门和各子公司贯彻落实内部控制
10、手册内容。四、内控自我评价阶段内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，时间从 2012 年 11 月 1 日至2012 年年报披露日，总体安排如下：（一）编制内控评价工作计划（2012 年 12 月 30 日前）1、拟订工作方案：公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。2、确定缺陷标准：公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险
11、发可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前）1、组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。2、编制底稿、实施评价：公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，并编制相应的测试底稿。（2012 年年报披露前）3、
12、缺陷汇总、督促整改：评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总5表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并监督各部门进行整改。（2012 年年报披露前）4、提出内控评价报告：评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。（2012 年年报披露前）（三）披露内控评价报告（
13、2012 年年报披露日）内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。五、内控审计阶段（一）确定内控审计事务所公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。（三）按照要求披露内控审计报告在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。上海新黄浦置业股份有限公司二一二年三月二十九日6
