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1、再融资财务审核再融资财务审核关注重点及相关案例关注重点及相关案例审核四处审核四处1主要内容主要内容一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点二、突出问题及典型案例二、突出问题及典型案例三、其他相关问题三、其他相关问题2一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点1.涉及法定发行条件的财务指标涉及法定发行条件的财务指标2.最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项3.发行人主要会计政策、会计估计及最近三年发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正会计差错更正4.财务会计信息的分析披露质量财务会计信息的分析披露质量5.前次募集资金
2、的使用情况及本次募集资金运前次募集资金的使用情况及本次募集资金运用的市场前景用的市场前景6.重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价及对公司财务状况和经营业绩的影响价及对公司财务状况和经营业绩的影响3一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点1.涉及法定发行条件的财务指标涉及法定发行条件的财务指标审核中关注的主要问题审核中关注的主要问题主要财务指标计算是否准确主要财务指标计算是否准确非经常性损益的界定非经常性损益的界定最近三年累计分红数据是否与财务报表一致最近三年累计分红数据是否与财务报表一致最近三年实现的年均可分配利润是否与财务报表一致最近
3、三年实现的年均可分配利润是否与财务报表一致经营活动现金流量与资产负债表、利润表相关数据之间的关系经营活动现金流量与资产负债表、利润表相关数据之间的关系发行人主要财务指标是否符合法定发行条件发行人主要财务指标是否符合法定发行条件4一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点2.最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项审核中关注的主要问题审核中关注的主要问题非标准无保留审计意见涉及事项的具体情况及最新进展非标准无保留审计意见涉及事项的具体情况及最新进展保荐人及注册会计师关于非标准无保留审计意见涉及事项对发保荐人及注册会计师关于非标准无保留审计意见涉及
4、事项对发行人的影响所发表的核查意见行人的影响所发表的核查意见5一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点3.发行人主要会计政策、会计估计及最近三年发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正会计差错更正审核中关注的主要问题审核中关注的主要问题主要会计政策、会计估计的合规性主要会计政策、会计估计的合规性销售收入确认原则（尤其针对特殊销售模式）销售收入确认原则（尤其针对特殊销售模式）各项资产减值准备计提方法各项资产减值准备计提方法固定资产折旧、无形资产摊销政策及在建工程核算方法固定资产折旧、无形资产摊销政策及在建工程核算方法与其他主要资产、主要负债、特殊经济事项相关的会计政策、
5、会计与其他主要资产、主要负债、特殊经济事项相关的会计政策、会计估计或会计处理方法估计或会计处理方法主要会计政策、会计估计的变更及影响主要会计政策、会计估计的变更及影响主要会计政策、会计估计变更的内容、理由和程序主要会计政策、会计估计变更的内容、理由和程序主要会计政策、会计估计变更对发行人财务状况和经营成果的影响主要会计政策、会计估计变更对发行人财务状况和经营成果的影响6一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点3.发行人主要会计政策、会计估计及最近三年发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正会计差错更正审核中关注的主要问题（续）审核中关注的主要问题（续）会计差错更正及影
6、响会计差错更正及影响会计差错更正的主要内容、对发行人财务状况和经营业绩的影响会计差错更正的主要内容、对发行人财务状况和经营业绩的影响会计差错更正的性质和影响程度，并判断是否涉嫌财务会计文件的会计差错更正的性质和影响程度，并判断是否涉嫌财务会计文件的虚假记载，是否可能造成对上市公司及高管人员的处罚虚假记载，是否可能造成对上市公司及高管人员的处罚7一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点4.财务会计信息的分析披露质量财务会计信息的分析披露质量审核中关注的主要问题审核中关注的主要问题关联方关系及关联交易披露关联方关系及关联交易披露经常性关联交易的比重及变动趋势经常性关联交易的比重及变
7、动趋势偶发性关联交易的内容和金额，对发行人业务及利润的影响偶发性关联交易的内容和金额，对发行人业务及利润的影响关联交易的必要性、关联交易定价的公允性关联交易的必要性、关联交易定价的公允性避免同业竞争以及减少和规范关联交易的措施避免同业竞争以及减少和规范关联交易的措施可能存在的隐性关联方关系及关联交易可能存在的隐性关联方关系及关联交易8一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点4.财务会计信息的分析披露质量财务会计信息的分析披露质量审核中关注的主要问题（续）审核中关注的主要问题（续）分部信息分部信息各主要业务、主要产品和主要地区的资产、负债、收入及利润分布各主要业务、主要产品和主要
8、地区的资产、负债、收入及利润分布最近三年各主要业务、主要产品的毛利率构成最近三年各主要业务、主要产品的毛利率构成财务数据及指标分析财务数据及指标分析基于分部信息基础上的财务数据及指标分析基于分部信息基础上的财务数据及指标分析收入、利润构成的变动原因以及期间费用的变动原因收入、利润构成的变动原因以及期间费用的变动原因各主要业务、主要产品毛利率的变动原因各主要业务、主要产品毛利率的变动原因主要资产、负债项目的变动原因主要资产、负债项目的变动原因资产周转能力、偿债能力指标的变动分析资产周转能力、偿债能力指标的变动分析9一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点5.前次募集资金的使用情况
9、及本次募集资金前次募集资金的使用情况及本次募集资金运用的效益预测运用的效益预测审核中关注的主要问题审核中关注的主要问题前次募集资金投资项目的实施和变更情况前次募集资金投资项目的实施和变更情况前次募集资金投资项目对发行人业务和产能的影响前次募集资金投资项目对发行人业务和产能的影响前次募集资金投资项目实现效益情况以及与发行人整体业前次募集资金投资项目实现效益情况以及与发行人整体业绩变动趋势的关系绩变动趋势的关系本次募集资金运用对发行人业务、产能、财务状况的影响本次募集资金运用对发行人业务、产能、财务状况的影响本次募集资金及投资项目的必要性、市场供需前景、效益本次募集资金及投资项目的必要性、市场供需
10、前景、效益预测预测10一、再融资财务审核的关注重点一、再融资财务审核的关注重点6.重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价及重大资产收购中拟收购资产的质量、评估定价及对发行人经营业务、财务状况和经营业绩的影响对发行人经营业务、财务状况和经营业绩的影响审核中关注的主要问题审核中关注的主要问题前三年模拟和备考报表的编制基准前三年模拟和备考报表的编制基准拟收购资产的构成、前三年财务状况及经营业绩拟收购资产的构成、前三年财务状况及经营业绩拟收购资产定价方法的合理性拟收购资产定价方法的合理性拟收购资产评估基准日至资产交付日所产生收益的归属拟收购资产评估基准日至资产交付日所产生收益的归属收购对发行人经营业
11、务、财务状况、经营业绩、关联交易和同收购对发行人经营业务、财务状况、经营业绩、关联交易和同业竞争的影响业竞争的影响盈利预测编制的合规性及合理依据盈利预测编制的合规性及合理依据11二、突出问题及相关案例二、突出问题及相关案例 1.保荐人对涉及法定发行条件的财务指标的核查不够重视保荐人对涉及法定发行条件的财务指标的核查不够重视以法规条文代替尽职调查意见以法规条文代替尽职调查意见不重视对涉及发行条件的主要财务指标的核查不重视对涉及发行条件的主要财务指标的核查没有掌握一些主要财务指标的计算口径没有掌握一些主要财务指标的计算口径在尽职调查报告对发行人存在的特殊问题避而不谈在尽职调查报告对发行人存在的特殊
12、问题避而不谈相关案例相关案例12二、突出问题及相关案例二、突出问题及相关案例 2.财务会计信息的分析披露质量有待提高财务会计信息的分析披露质量有待提高分部信息披露不充分分部信息披露不充分机械地对财务数据和指标进行比较分析机械地对财务数据和指标进行比较分析定性分析偏多，缺乏定量分析定性分析偏多，缺乏定量分析相关案例相关案例13二、突出问题及相关案例二、突出问题及相关案例 3.募集资金使用情况披露不规范募集资金使用情况披露不规范前次募集资金使用情况专项报告存在的问题前次募集资金使用情况专项报告存在的问题没有披露最新的募集资金使用情况没有披露最新的募集资金使用情况缺乏募集资金投资项目的效益对比情况缺
13、乏募集资金投资项目的效益对比情况效益指标含义不清，对比口径不一致效益指标含义不清，对比口径不一致对变更后项目的效益情况缺乏足够关注和披露对变更后项目的效益情况缺乏足够关注和披露对前次募集资金效益情况与发行人整体业绩变动趋势不一致缺乏对前次募集资金效益情况与发行人整体业绩变动趋势不一致缺乏合理解释合理解释相关案例相关案例14二、突出问题及相关案例二、突出问题及相关案例 4.本次募集资金运用及影响披露不充分本次募集资金运用及影响披露不充分本次募集资金投资项目与现有业务、产能之间的关系披露不本次募集资金投资项目与现有业务、产能之间的关系披露不清楚清楚本次募集资金投资项目的必要性没有充分说明本次募集资
14、金投资项目的必要性没有充分说明融资方式的必要性融资方式的必要性募集资金投资项目的必要性募集资金投资项目的必要性本次募集资金投资项目的效益预测不严谨本次募集资金投资项目的效益预测不严谨相关案例相关案例15二、突出问题及相关案例二、突出问题及相关案例 5.资产评估不规范，影响定价的合理性资产评估不规范，影响定价的合理性评估程序不规范评估程序不规范没有充分关注收益现值法的适用条件没有充分关注收益现值法的适用条件没有充分关注资产评估中假设前提和关键参数选取的合理性没有充分关注资产评估中假设前提和关键参数选取的合理性及依据及依据相关案例相关案例16三、其他相关问题三、其他相关问题 1.再融资发审委审核意见涉及的主要财务问题再融资发审委审核意见涉及的主要财务问题2.非公开发行股票相关财务会计信息的日常披露问题非公开发行股票相关财务会计信息的日常披露问题3.执行新会计准则后再融资公司财务会计资料的编报执行新会计准则后再融资公司财务会计资料的编报17
