企业薪酬激励与约束机制探讨

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1、LOGO一、引言一、引言二、二、我国国有企业薪酬激励方式之一我国国有企业薪酬激励方式之一年薪制年薪制三、三、我国国有企业薪酬激励方式之二我国国有企业薪酬激励方式之二股权激股权激励及其他方式励及其他方式（中长期激励）（中长期激励）四、四、我国国有企业薪酬激励方式之三我国国有企业薪酬激励方式之三年金制年金制五、当前国有企业激励与约束机制存在的问题五、当前国有企业激励与约束机制存在的问题六、健全国有企业激励与约束机制六、健全国有企业激励与约束机制应着重把握的几个方面应着重把握的几个方面8/21/202421、是深化国有企业改革的重要内容2、完善的薪酬激励与约束机制是公司治理有效性的核心和保证。3、完

2、善的薪酬激励与约束机制是国有企业参与市场竞争的客观要求。（1）解决委托代理关系下利益不兼容问题（承认利益多元化，确保各方正当利益）（2）保证所有者权益最大化8/21/20243 市场经济中经理人的薪酬结构年薪（基薪+年度奖金）中长期激励（股票期权等）福利计划（年金制等）8/21/20244美国首席执行官薪酬结构变动美国首席执行官薪酬结构变动福布斯福布斯20002000年年4 4月月8/21/20245美国首席执行官薪酬结构变动美国首席执行官薪酬结构变动福布斯福布斯20002000年年4 4月月8/21/20246据统计： 年收入100万美元以上的美国公司各层经营管理人员股票期权等长期激励占全部

3、薪酬的比重：最高层 65% 高级管理人员 43% 中层管理人员 27% 一般专业人员 6%8/21/202478/21/20248以企业的有关经营业绩指标为依据，确定经营者年度薪酬的一种制度。基本薪金风险收入8/21/202491 1、优势、优势A、可以充分体现经营者的劳动特点和价值 B、年薪结构中含有较大的风险收入，有利于加大激励力度，使经营者凭多种要素参与企业剩余收益分配C、可为广泛实施股权激励创造基础条件 可以把年薪收入的一部分直接转化为股权激励形式，又可以组合多种股权激励形式 D、激励企业家，预防“管理腐败”行为 2 2、缺陷、缺陷在激励企业经营者的长期行为方面有所欠缺。只考虑了企业的

4、年度收益，会导致企业经营管理者行为短期化 8/21/2024101 1、实施、实施难点难点（1）对国有企业特殊职能影响经营业绩的定位和定量问题 （2）经营管理人才的市场化取向与选用标准可能存在不一致 （3）国有企业法人治理结构不完善、难以杜绝内部人控制 2 2、年薪、年薪制的局制的局限性限性（1）确定了最低的业绩目标和奖金封顶的情况下，往往在计划指标之下不会受到惩罚，计划指标之上不会受到更多的奖励。 （2）企业经营管理者和企业制定目标时往往将目标计划定低，使其更易于实现而掩盖了本应该发挥的水平。 （3）每年就业绩目标进行谈判的普遍做法进一步削弱了奖金数量的可变性，实际上破坏了企业经营管理者和股

5、东利益的一致性。 8/21/2024111、国资委成立前的做法2、国资委成立后业绩考核确定年薪的基本做法8/21/202412建立中长期激励机制的必要性建立中长期激励机制的必要性 解决国有企业长期稳定发展的动力问题 解决国有企业经营者的短期行为问题 所有者与经营者利益不兼容问题 解决激励与约束、风险与收入相统一的问题 解决要素参与分配、平衡短期分配中的利益矛盾8/21/2024131 1、国有企业实施股权激励的基本构想、国有企业实施股权激励的基本构想（1）以股权激励为杠杆，推进国有企业深化改革，完善公司治理结构，转变经营机制，提高竞争能力。薪酬激励制度必须与国企改革同步推进，市场化的企业市场化

6、的薪酬。（2）原则要求：“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位” 着眼增量，慎用存量（3）实施步骤先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开2 2、主要依据、主要依据 国有控股上市公司股权激励实行办法（境内）（国资发分配2006175号）国有控股上市公司股权激励实行办法（境外）（国资发分配20068号）8/21/2024143 3、股票期权（、股票期权（Stock OptionsStock Options）的含义的含义A 就是企业所有者向经营者提供的在一定期限内，按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。B 期权激励的主要对象为企业的主要经营者和关键人才。这是一种使企业实

7、现“双赢”的激励机制。C 期权激励最早源于美国。 8/21/2024154 4、股票期权的优点、股票期权的优点(6(6个体现个体现) )A 使企业经营管理者报酬与企业绩效紧密结合公司经营业绩好公司市场价值增加 公司股票价格上涨 执行股票期权可获益 B 使企业经营管理者从股东价值最大化的角度进行决策 行权时购买股票而不卖出兼具双重身份：股东和经营者C 避免企业经营管理者的过度投资，损害股东利益D 减少代理成本，解决信息不对称问题，减少监督费用E 风险分担 ，经营管理者负责，降低股东收益风险F 部分解决企业经营管理者的退休问题8/21/2024165 5、实施股权激励的条件、实施股权激励的条件（1

8、）前提是股权分置改革已经完成（2）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；（3）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（4）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（5）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。（6）证券监管部门规定的其他条件。8/21/2024176 6、股权激励计划的主要内容、股权激励计划的主要内容 股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励

9、条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。其关键因素：8/21/202418（1 1）关于股权授予人员范围）关于股权授予人员范围（定人）股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。（2 2）关于授予价格的确定问题）关于授予价格的确定问题（定价）A 确定原则：公平市场价原则；发行价原则。B 上市规则：证监会管理办法关于行权价格的确定方法行权价格不应低于下列价格较高者：一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘

10、价。C 香 港：期权授予价格不低于下列三者中的最高者： a股票面值；b授予日的收市价；c授予日的前5个交易日中的平均收市价。股权激励计划的主要内容股权激励计划的主要内容8/21/202419(3)(3)关于股权激励计划有效期及行权期限问题（定时）关于股权激励计划有效期及行权期限问题（定时）股权激励计划的主要内容股权激励计划的主要内容8/21/202420股权激励计划有效期股权激励计划有效期股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过十年。在股权激励计划有效期内，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。股权期权行权限制期或行权有效期股权期权行权限制期或行权有效期授予股票期

11、权或股票增值权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：a行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。b行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。8/21/202421（4 4）关于股权授予总量及其股份来源）关于股权授予总量及其股份来源( (定量定量) ) 0.1%10% 1 30股权激励计划的主要内容股权激励计划的主要内容股权授予总量：（不得超过公司股本总额的10%1

12、0%）股份来源：向激励对象发行股份、回购股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。关于激励对象个体授予总量要求关于激励对象个体授予总量要求高管人员薪酬结构的原则规定高管人员薪酬结构的原则规定股权激励对象长期激励预期价值（或收益）占年薪酬总体水平的比重原则上控制在3030以内。8/21/202422海信集团实施期权激励试点的案例海信集团实施期权激励试点的案例8/21/202423以股票为基础的股权激励1、股票期权 2、期股 其他激励模式3、MBO（management buy-out）管理层收购4、股转债8/2

13、1/202424（1 1）概念）概念期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份。在兑现前，期股只有分红等部分权利，股票收益将在中长期兑现的一种激励方式。（2 2）期股的特点）期股的特点A 股票来源多种多样，既可以通过个人出资购买，也可以通过贷款获得，还可以通过年薪收入（或特别奖励）中的延迟支付部分转化而成 B 股票收益将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。 8/21/202425(3)(3)期股的优点期股的优点A 经营者的股票收益难以在短期内兑现，股

14、票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来，这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为。 B 经营者的股票收益中长期化，使经营者的利益获得也将是渐进的、分散的。克服由于一次性重奖使经营者与员工收入差距过大所带来的矛盾。C 可有效解决经营者购买股票的融资问题。(4)(4)海信、双星案例分析海信、双星案例分析8/21/202426（1 1）概念）概念（2 2）MBOMBO的优点的优点（3 3）MBOMBO实施后对企业经营产生的影响实施后对企业经营产生的影响（4 4）从）从万方实业公司改制万方实业公司改制失败说起失败说起（5 5）MBOMBO多

15、种形式的探讨多种形式的探讨（6 6）MBOMBO后的思考后的思考 形式形式之一：购一赊二之一：购一赊二形式之二：形式之二：四个一块四个一块形式之三：委托持股形式之三：委托持股8/21/202427（1 1）概念）概念MBO (management buy-out)是杠杆收购（LBO）的一种，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过MBO，企业的经营者同时成为了企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。（2 2）MBOMBO的优点的优点A 纠正现代企业制度中委托-代理成本过高状况，可以有效的解决现代企业中代理成本过高、经理层存在“道德风险”等问题。B 可以实现所有权与

16、经营权的统一，其经营业绩与其报酬直接挂钩，企业的特定控制权、剩余控制权和剩余索取权全部归管理者所有，可以在最大限度上激励管理者。C 管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，自发地促使管理者强化自我约束。8/21/202428(3)(3)MBOMBO实施后对企业经营产生的影响实施后对企业经营产生的影响A MBO式的改制，是一场革命性的变革，将从根本上改变企业的性质，会对我们的行为方式和个人利益产生强烈的冲击。B MBO后的企业不同于国有企业，也不同于一般私营企业。MBO后的企业是精英群体集体所有，集体负责。经营群体要负起企业老板的全部责任。C MBO的实施，使每一个拥有股权的经营者，都有义务

17、积极主动地研究公司面临的问题和困难、思考公司的发展与未来，参与公司的重大决策。这种义务，使已经习惯了国有企业工作方式的人们，面临着前所未有的责任与能力的双重挑战，与一部分人把持股当作分配改革利益，享受改革成果的轻松心态形成了鲜明的反差。8/21/202429长期亏损、资不抵债、濒临破产经营者职工整体买断改制政策不配套、不完善，深层次矛盾凸现改制撤回，恢复原集体性质前身为时装厂，1956年建厂，属于集体企业，拥有职工与股东315人，离退休职工276人。1998年3月，经市体改委批准，由职工整体买断，注册资本60万元，经营层及职工均有股份，股份没有大的差别。改制时，买断的资产为负数，即-663万元

18、，承担历史债务1300万元，并接受了全体在职职工358人和退离休职工271人。1999年下半年以来，由于改制政策不配套、不完善，企业改制前历史债务和人员安置等深层次矛盾逐渐反映出来，形成改制企业自身无法解决的问题。改制后的新公司在艰难运行了2年后，即2000年6月，公司不得不进行体制上的调整，由公司多方筹集资金回购了全部个人股权60万元，并恢复了原企业的集体性质。(4) (4) 从万方实业公司改制失败说起从万方实业公司改制失败说起8/21/202430 改制后，除上述历史债务、人员安置以及没有及时进行结构调整三大困难和原因之外，也有企业虽然改制了，但经营层与一般职工的股份较为平均，职工没有从根

19、本上转变观念，形成了新的“集体大锅饭”企业的原因，如果没有真正从根本上解决好机制问题，企业也难以生存和发展。万方改制分析万方改制分析8/21/202431形式形式之一：购一赊二之一：购一赊二形式之二：形式之二：四个一块四个一块形式之三：委托持股形式之三：委托持股8/21/202432何何谓谓“购购一一赊二赊二”国有企业改制退出时，经批准，可以将已作必要扣除后的国有净资产按照责任大小，全部或部分向企业高级管理人员、科技骨干、经营骨干出售。净资产出售时可按1:2的比例（购一赊二）用现金购股，未支付现金的股份，持股者拥有收益权和表决权，无所有权。赊股的还款期限最高不超过五年，期间的收益要优先用于还款

20、。可操作性可操作性与MBO相比，购一赊二的办法，更具有现实性和可操作性，大大减轻了经营层购股压力，进一步加快了经营层持大股的进程。正如前述，由于在国有体制的框架下，国企经营层的价值没有得到充分体现，经济收入与其所付出的劳动相比差距甚远，没有能力也不可能倾其家资一次性购买相对于收入的巨额国有净资产或股权，因此，“购一赊二”较为妥善地解决了经营层购股的压力和积极性问题。 8/21/202433利利在实施了“购一赊二”后，企业的明显变化是体制和机制上的变化，有了体制和机制上的创新，企业存在的深层次可以逐步得到解决，企业逐渐进入良性循环。弊弊但是，改制后的新企业资本金中并没有较多新增的现金流入，企业生

21、产经营中的资金运筹的结构不能很快得到改善。问问另外，受企业潜在的多种问题的影响，也不能保证企业一定能够快速发展，反之，没有好的体制和机制相适应，要取得快速发展也是不可能的。控控当然，经营层所赊股份，可以实行托管和监控，保留最终控制和索取权，在不能顺利实现退出时，通过转让可以重新选择其他经营者。 “购一赊二购一赊二”后的简要分析后的简要分析8/21/202434概况丰衣公司的母体是原国有纺织器材厂，由于历史债务包袱重、富余人员多、产品单一等原因，企业不能适应激烈的市场竞争，长期处于亏损状态。为彻底摆脱困境，纺织器材厂以新上项目设备等优势资产作为出资，积极吸纳内部职工出资入股，与纺织总公司的出资一

22、起共同组建了丰衣纺织器材有限责任公司。 调整根据青政发（2002）45号文件精神，原母体企业纺织器材厂，将其所占经营性土地纳入市土地储备，以土地变现收入分流安置了职工，并清偿了职工的各项欠薪欠费。纺织器材厂现已经成一个“壳”体企业，等待时机再加以整体调整。 案例案例 丰衣纺织器材公司实施丰衣纺织器材公司实施“购一赊二购一赊二”的改制情的改制情况况 股本结构从股本结构上可以看出，丰衣公司仍然是国有控大股的企业，可以说还是个国有企业。 8/21/202435案例案例 丰衣纺织器材公司实施丰衣纺织器材公司实施“购一赊二购一赊二”的改制情况的改制情况 退出按照中央、省市的有关精神，丰衣公司属于必须尽快

23、从国有中改制退出的企业，为加快其改制退出，我们采取了股权转让的方式退出，即纺织器材厂将持有的丰衣器材公司中60.53的股权339万股全部退出，以经资产评估后的每股净资产0.78元的价格，分别转让给内部职工271万股、纺织总公司68万股。新股本结构8/21/202436案例案例 丰衣纺织器材公司实施丰衣纺织器材公司实施“购一赊二购一赊二”的改制情况的改制情况 做法效果目前，丰衣公司中原纺织器材厂的国有股权转让过程中的国有股权处置、产权交易和工商变更注册等各项工作已经全部结束。改制后，经营层对公司未来的发展非常有信心，企业的职工情绪稳定，并普遍认同了“购一赊二”的政策。近期企业生产任务饱满、经营供

24、销两旺，公司也已作出规划，将进一步健全法人治理结构，完善激励机制和约束机制，扩大优势产品异型钢筘的生产能力，不断提高市场占有率，尽快做大做强拳头产品钢丝圈，力争在三年内效益翻一番。 说明由于原纺织器材厂还有在短时间内无法分流安置的职工（如公伤、长病等）及其他遗留问题，必须由丰衣公司来管理，因此，暂时保留了纺织总公司所持有的30%的国有股份，待纺织器材厂的问题得到彻底解决后，继续按照相关政策，通过股权转让，使丰衣公司中的国有股份全部退出。在丰衣纺织器材公司的成功改制中，既参照了MBO的方式，实施了“购一赊二”的政策，避免了形成平均持股新的大锅饭体制，又按照45号文件精神，基本解决了母体企业纺织器

25、材厂的主要问题，实现了稳定和发展的相互协调，为老国有企业的调整改革与生存发展，探讨出了一条可供借鉴的成功之路。在将纺织器材厂国有股转让给内部职工过程中，我们本着鼓励经营者、技术骨干持大股，以及建立全新的激励机制的原则，对主要经营者实行了“购一赊二”的政策，具体做法是：向主要经营者董事长兼总经理转让股份112万元，占总股本的20，其中董事长兼总经理本人以现金认购股份37.3万股、赊购股份74.7万股；对管理、技术骨干实行了“购一赊一”的政策，转让股份共计38万股，占总股本的6.78，其中以现金认购股份19万股，赊购股份19万股。 8/21/202437“四个一四个一块块” 模模式式 就是“购一块

26、、赊一块、期一块、虚一块”，即综合多种股权激励方式，加大经营管理层和技术管理骨干的股权分配力度，充分调动他们参与改革和推动企业发展的积极性。 “购购 一一 块块” 以现金的方式，直接购买一部分股权 “赊赊一一块块” 按照目前政府政策，依据一定的比例，在“购一块”的基础上“赊一块” “期一块期一块” 借鉴当代现代企业中常用方式给予经营管理层一定的“股权期权”，在未来期限内，期权持有者可以行权，也可以放弃 “虚一块虚一块” 探讨在薪酬激励措施的基础上，改变薪酬激励方式，以分红的方式，体现对经营管理层的奖励，把经营收益和股权收益结合起来 8/21/202438案例：颐中（青岛）实业有限公司改制方案案

27、例：颐中（青岛）实业有限公司改制方案 颐中（青岛）实业有限公司是在集体企业金叶总公司及其所属七家公司的基础上组建起来的有限责任公司，总股本为6000万元，其中金叶总公司出资额为5000万元，占总股本的83.33%金叶烟草运输公司出资额为1000万元，占总股本的16.67%。自1995年组建至今，实业公司经历了高速成长的历程。截止到2002年12月31日，公司总资产5.5亿元，总负债2.3亿元，净资产3.2亿元；目前实业公司的参控股企业达到了17家，跨建材、机械、商贸、房地产等多个行业。概况概况存存在在问题问题由于集体企业的固有特性，目前企业的内部经营机制不能完全适应激烈的市场环境；尽管经过了1

28、999年的产权界定，实业公司的集体资产所有者仍然缺位，所有者对公司经营的关切度和参与度不高，仍然存在“大锅饭”现象。主要体现三个方面：（1）经营机制不能完全适应市场的激烈竞争，体制上无法保证股东真正为实业公司的经营及长远发展负责。（2）对外投资的投资回报不理想。（3）对烟草主业的依赖程度过高，缺乏市场竞争的意识。8/21/202439案例：颐中（青岛）实业有限公司改制方案案例：颐中（青岛）实业有限公司改制方案 “购购买买一一块块” 在激励对象被聘任时参照每股净资产值确定约定价格购买一定数量的股权，在任职期间享有所有权、表决权和分红权。同时规定激励对象在持有期内不得出售、转让。持有期后，激励主体

29、将按照一定价格回购股权。 “赊赊 购购 一一 块块” 在激励对象被聘任时参照每股净资产值确定约定价格赊一定数量的股权，并约定付款时间。在付款期到期前享有表决权和分红权，管理者所取得的股权分红优先用于购买赊购股权，赊购期结束后，未付清款项的股权不再享有分红权和表决权，支付款项的股权的权利与约束与购买股权相同。 “期期 股股 一一块块” 按被聘任时所约定的价格，授予激励对象在约定时间内，购买一定额度股权的权利。激励对象股权激励的每年全部分红优先用于购买此部分股权，不足部分到期可以选择行使或放弃这个权利。付足款项的股权享有与购买的股权相同的权利和义务。 “虚虚拟拟分分红红一一块块” 对于这些股权，激

30、励对象没有所有权、表决权，但依据行权约束享有分红权，这样将激励对象在任职期间的收益与股东收益相联系。持有期结束后，激励主体将收回这部分股权。（需要说明的是，目前这种名义上的股权不能作为股本金注册，在这里只是在经营状况较佳的情况下作为奖励的一种依据。） 8/21/202440何何谓谓“委委托持股托持股”所谓“委托持股”（或称作信托式管理），是指公司为避免股份过于分散，影响公司的重大经营决策和管理，众多持股职工将其所持有的股份以协议（或信托）的方式委托给少数持股经营层持有，并签订“股份委托协议”，委托人只享有分红权，没有表决权，保留所有权，不再直接参与公司的经营决策和管理，受托人即经营层拥有更多的

31、股份，从而达到打破权益大锅饭、优化股权结构、提高经营管理效率的目的。 简要分析简要分析在国企改制退出时，按照有关政策，职工通过置换国有企业职工身份而人人都拥有了企业股份，使股份过于分散，进而降低了公司决策效率，不利于把握市场机遇。市政府关于进一步推进国有企业产权制度改革的意见（青政发（2002）78号文件）中指出，“可以试行企业内部委托持股制度，由职工本人自愿，签订协议经公证后，将个人所有股份委托他人持股”。“委托持股”的实际上也是“优先股”的一种形式。8/21/202441案例案例 青纺联公司的青纺联公司的“委托持股委托持股”方案方案概况概况作为以国际贸易为主的贸易性公司，国际贸易人才是生力

32、军，人具有决定性因素。因此，如何吸引和留得住人才是贸易性公司生存的根本。某国际贸易公司已经在原有国有企业的基础上改制而来，但是由于人员比较多、历史较长，形成了人人持股、且股份较为分散的局面。 股本股本公司的总股本为780万元，其中职工持股会代表内部职工的出资额为624万元，占总股本的80%，国有法人的出资额为156万元，占总股本的20%；现有在职职工130人（其中经营层及骨干约有30人），退离休职工80余人。由于历史等原因，拟保留国有法人股。为了进一步规范公司运作，发挥经营层及骨干的积极性，公司拟在职工股东中实行“委托持股”制度。 8/21/202442案例案例 青纺联公司的青纺联公司的“委托

33、持股委托持股”方案方案做法做法公司经过充分酝酿，按照经营业绩和管理水平，初步确定了包括经营层在内的27名骨干作为备选受托人，并划定了各自能够接受委托的股份数额，主要经营者及骨干的股份，加上受托股份拥有控股地位。其他没有被确定为备选受托人的职工股东，作为委托人，自愿选择受托人，签订“股份委托协议”，委托人享有其相应股份的红利或固定回报；非备选股东不愿意委托的股东，可以选择股权转让退出，由公司回购或其他股东购买。通过“委托持股”制度，实现股权向经营层和骨干集中。 比较比较这种“委托持股”与作为国有资产拥有者与经营层的经营管理的“委托代理”关系有着本质不同。前者，资产关系十分明确，而后者出现了“出资

34、人缺位”、资产没有实现“人格化”。在国有企业改制退出中，国有股份应采取多种形式，参照MBO落实到经营层身上。 8/21/202443（6 6）MBOMBO后的思考后的思考 思思想想观观念念上的思考上的思考 实施MBO后的企业，不同于一般的“个体户”，也不同于国有企业，它拥有全新的体制和机制。从思想观念的变化上，应是经营群体责任的加重；同时，使每一个拥有股权的经营者，都有义务积极主动地研究公司面临的问题和困难、思考公司的发展与未来，参与公司的重大决策。经营群体面临的将是责任与能力的双重压力，也必然地促使其必须站在企业的发展、自身的利益的角度上，调整和变革经营思路、管理理念。如何将由此而产生动力凝

35、聚起来，是经营层团队必须思考的问题。 探探索索MBOMBO式式 的的 管管理模式理模式形成各层面的战略管理体系培育最有竞争力的管理团队强化内外资源整合职能，解决战略实施中的突出问题建立与战略实施效果相联系的动态考核体系凝凝 炼炼 MBOMBO后后的的企企业业文化文化 企业文化是企业发展的精神支柱和动力源泉，实施MBO后，应严格防止公司的弱视企业文化的建设，这里的企业文化不是 “文娱活动”，它是经营团队长期奋斗、凝炼出的推动企业不断发展的内在精神；必须凝炼和形成公司自身较强凝聚力和向心力的企业文化，以文化不断地锤炼企业，推动企业发展；也应防止过度“群言堂”和新型“一言堂”管理的倾向。 8/21/

36、202444其他股权激励方式，如股转债等8/21/202445（一）2000年，国务院颁布的关于完善城镇社会保障体系的试点方案明确规定：“有条件的企业可以为职工建立企业年金，并实行市场化运营和管理。” （二）依据：企业年金试行办法和企业年金基金管理试行办法 8/21/202446项目项目基本养老基本养老保险保险 企业年金企业年金 覆盖面 广泛 狭窄很多 保障范围 主要指向跨国公司、大中型企业、高新技术等效益比较好的产业。（小型工业企业、商业、服务业及低收入者大都未在保障之列）设立 可由单个企业设立，也可由多个企业甚至在行业范围内共同设立。 作用 作为一项延迟发放的内部福利，诱导这些企业的职工，

37、尤其中、高级职工忠实地为企业服务直到退休 企业内部覆盖范围更加向企业的高收人员工和有工会组织的大公司员工倾斜，是一种忠诚的激励机制。 强制性强远不及基本养老保险（三）与企业基本养老计划的比较（三）与企业基本养老计划的比较8/21/202447（四）基本框架:“缴费确定型”的完全积累制。 （五）主要意义： 在我国，实行企业年金，对于企业有着积极意义，如改善员工薪酬结构，妥善解决员工退休后的生活保障；优化人力资源管理，实施人才发展战略；改进企业文化，增强企业凝聚力；利用年金税收优惠降低企业税收成本；有利于保障经营者退休后的收益。8/21/202448（一）（一）年薪制存在的问题年薪制存在的问题没有

38、从根本上解决没有从根本上解决国有企业经营者的激励问题国有企业经营者的激励问题（二）（二）股权激励存在的一些问题股权激励存在的一些问题8/21/2024491 1、实施主体缺位、实施主体缺位董事会制度尚未真正建立和健全；内部董事或董事长与总经理“一肩挑”；行政任命制行政任命制2 2、缺乏有效的人力资源市场、缺乏有效的人力资源市场，特别是企业家市场，国有企业经营者产生机制不合理。3 3、薪酬结构设计单一。、薪酬结构设计单一。报酬结构设计不合理，过于强调对经营者的短期激励，缺乏长期激励项目。 4 4、名义收入与实际收入差距较大、名义收入与实际收入差距较大，名义收入偏低，而“职位消费”等隐性收入远高于

39、其契约中规定的显性收入。8/21/2024501、股票期权的过度实施，反而加大内部人控制。2、激励对象的财务压力较大。3、“效率”与“公平”的矛盾在短时期内可能突出。4、法律法规尚不完善和配套，如股份回购问题。5、会计制度的不完善。如果期权收入不计入公司成本，不影响公司的利润，会使企业经营管理者获得免费的潜在收益，这些收益远远超过了股东收益。反之。6 、股票市场的无效性 。股票市场价格并不一定反映公司的真实价值创造能力 。7、企业经营管理者事实上的控制地位造成了企业经营管理者收入与风险的不对称性。如规定期权的执行价低于当时的市场价，或者在股票价格低于执行价时重新定价 。8 、期权激励并不完全等

40、于长期激励 。8/21/202451（一）国有企业薪酬激励制度改革总体方向（一）国有企业薪酬激励制度改革总体方向1、市场经济中一切行之有效的激励方式都要积极探索2、收入分配制度改革必须与国有企业市场化改革相一致（二）针对国企改革不配套，经营者行政任命制与市场（二）针对国企改革不配套，经营者行政任命制与市场化的薪酬难以匹配问题化的薪酬难以匹配问题1、人才的市场化是薪酬市场化的前提，市场化人才市场化报酬；2、行政任命制干部参照市场报酬不同的角度有不同的标准。（三）经营者激励与约束机制失衡、不对称，约束机制（三）经营者激励与约束机制失衡、不对称，约束机制缺失缺失约束机制是重要的，核心是在出资人、经理

41、人、员工之间构建一个制衡机制。8/21/202452（四）确定企业负责人薪酬的程序（四）确定企业负责人薪酬的程序企企业业薪薪酬酬委员会委员会董事会董事会国有控股股东国有控股股东股东会股东会股东会股东会董事会董事会经理人经理人（五）实施股权激励的原则要求（五）实施股权激励的原则要求“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”，“着眼增量，慎用存量”。（六）股权激励对象（六）股权激励对象“集团公司负责人暂不参与上市公司股权激励，可考虑通过其他渠道解决中长期激励问题”对国有企业实施股权激励时，“不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权”。8/21/202453（七七）经经营营者者激激励励与与职职工工承承受受能能力力及及社社会会公公平平的的平平衡衡与适应问题。与适应问题。（效率与公平问题）国有企业薪酬要与社会各方面发展相适应，把握好节奏和力度。“大锅饭”思想，平均主义；“不患寡而患不均”；分配不公激化社会矛盾（八八）法法人人治治理理结结构构不不完完善善，国国有有资资产产出出资资人人决决定定企企业负责人薪酬与市场化的激励机制不一致问题。业负责人薪酬与市场化的激励机制不一致问题。8/21/2024548/21/202455