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1、（一）外商投资有限责任公司章程示范文本 中外合资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中华人民共和国公司法和中国其他有关法律、法规的规定， （以下简称甲方）与 （以下简称乙方） ， 于 年 月 日在中国浙江省共同出资设立 有限公司（以下简称合营公司） ，制定本公司章程。 第二条 合营公司名称为： ， 第三条 合营公司的法定地址 （住所） 为： 。 第四条 合营各方的基本情况 甲方名称： ， 注册国家： ， 法定地址： 。 （法定代表人姓名： ， 职务： ， 国籍： 。 ） 乙方名称： ， 注册国家： ， 法定地址
2、： 。 （法定代表人姓名： ， 职务： ， 国籍： 。 ） （如外方为自然人的，可表述为： 方姓名： ， 国籍： ，住所： 。 ） 第五条 合营公司为有限责任公司，投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第六条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第七条 合营公司宗旨为： 。 第八条 合营公司经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为 万 （币种） ； 合营公司的注册资本为 万 （币种） 。 第十条 合营各方的出资额、出资比例、出资方式如下： 甲方
3、：认缴出资额 万 （币种） ，以 方式出资，占注册资本 。（有多种出资方式的， 需标明： 其中： 以 方式出资 万 （币种） ，以 方式出资 万 （币种） ，。 ） 乙方：认缴出资额 万 （币种） ，以 方式出资，占注册资本 。（有多种出资方式的，需标明：其中：以 方式出资 万 （币种） ，以 方式出资 万 （币种） ，。 ） 可自由兑换的外币与人民币的兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率中间价为准。 第十一条 出资期限：合营公司的注册资本由合营各方按其出资金额在 缴足。 （注：股东可自行约定出资期限） 第十二条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他合营方同意，一方转让时，
4、其他合营方有优先购买权。 第十三条 合营公司注册资本的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十四条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十五条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： （一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） ； （二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； （三）通过公司的重要规章制度； （四）决定设立分支机构； （五）其他应由董事会决定的重大事宜。 第十六条 下列事项须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议： （一）合营公司章程的修改；
5、 （二）合营公司的终止、解散； （三）合营公司注册资本的增加、减少； （四）合营公司的合并、分立。 第十七条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，经合营各方委派可以连任。 第十八条 董事会设董事长一名，由 方委派产生。( 注：章程可以规定董事长其他产生办法。 ) 第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。 第二十一条 经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 第二十二条 董事长应在董事会开会前三十天
6、书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具书面委托书委托其他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席的，则作为弃权。 第二十四条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第二十六条 对于第十六条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通过。 第五章 监事会 第二十七条 公司设监事会，由 人（成员不得少于3 名）组成，其中：非职工代表 人，由合营各方委派产生，
7、甲方委派 人，乙方委派 人；职工代表 人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。 第二十八条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第二十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第三十条 监事任期三年。监事任期届满，连派（选）可以连任。 监事
8、任期届满未及时改派（选） ，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改派（选）的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事列席董事会会议。 第三十一条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。 监事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 监事可以提议召开临时监事会会议。 第三十二条 监事会的表决程序 1、会议通知 召开监事会会议，应当于召开 日前通知全体监事。 2、会议主持 监事会会议由监事会主
9、席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 3、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 4、会议记录 召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。 第六章 经营管理机构 第三十三条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，具体机构设置由董事会决定。 第三十四条 合营公司设总经理一人，由董事会聘请。 第三十五条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。 第三十六条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生
10、效。 第三十七条 总经理的任期为三年。经董事会聘请可以连任。 第七章 法定代表人 第三十八条 公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或总经理担任，请在此处明确。） 第八章 财务会计 第三十九条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部门的相关规定办理。 第四十条 合营公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十一条 合营公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。 第四十二条 合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 第四十三条 合营公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外
11、汇业务的其他金融机构开立人民币及外币账户。 第四十四条 合营各方有权查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第四十五条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。 第九章 利润分配 第四十六条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第四十七条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第四十八条 合营公司每年分配利润一次。 第四十九条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不
12、得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。 第十章 职工 第五十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第五十一条 职工的工资待遇，参照中国有关规定， 根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第五十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第十一章 工会组织 第五十三条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工
13、会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第五十四条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务有：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 第五十五条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第五十六条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第五十七条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 第十二章 营业期限、解散、清算 第五十八条 营业期
14、限为 年，自营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第五十九条 合营各方一致同意延长营业期限的，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第六十条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： （一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）董事会决议解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律、法规规定的其他解散事由出现。 第六十一条 公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 第六十二条
15、 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第六十三条 公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司权力机构确认后报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十三章 法律适用 第六十四条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十四章 附则 第六十五条 本章程用中文书写。 第六十六条 本章程由合营各方共同制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经董事会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者
16、章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第六十七条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存 份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。 第六十八条 本章程于 年 月 日在浙江 签订。 甲方（签章） ： 乙方（签章） ： 中外合资有限责任公司设董事会、不设监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中华人民共和国公司法和中国其他有关法律、法规的规定， （以下简称甲方）与 （以下简称乙方） ， 于 年 月 日在中国浙江省共同出资设立 有限公司（以下简称合营公司） ，制定本公司章程。 第二条 合营公司名称为： ， 第三条 合营公司的法定地址
17、 （住所） 为： 。 第四条 合营各方的基本情况 甲方名称： ， 注册国家： ， 法定地址： 。 （法定代表人姓名： ， 职务： ， 国籍： 。 ） 乙方名称： ， 注册国家： ， 法定地址： 。 （法定代表人姓名： ， 职务： ， 国籍： 。 ） （如外方为自然人的，可表述为： 方姓名： ， 国籍： ，住所： 。 ） 第五条 合营公司为有限责任公司，投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第六条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第七条 合营公司宗旨为： 。 第八条 合营公司经营范围为： 。 （以公司登记
18、机关核定为准。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为 万 （币种） ； 合营公司的注册资本为 万 （币种） 。 第十条 合营各方的出资额、出资比例、出资方式如下： 甲方：认缴出资额 万 （币种） ，以 方式出资，占注册资本 。（有多种出资方式的， 需标明： 其中： 以 方式出资 万 （币种） ，以 方式出资 万 （币种） ，。 ） 乙方：认缴出资额 万 （币种） ，以 方式出资，占注册资本 。（有多种出资方式的，需标明：其中：以 方式出资 万 （币种） ，以 方式出资 万 （币种） ，。 ） 可自由兑换的外币与人民币的兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率中间价为
19、准。 第十一条 出资期限：合营公司的注册资本由合营各方按其出资金额在 缴足。 （注：股东可自行约定出资期限） 第十二条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他合营方同意，一方转让时，其他合营方有优先购买权。 第十三条 合营公司注册资本的增加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十四条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十五条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： （一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） ； （二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
20、（三）通过公司的重要规章制度； （四）决定设立分支机构； （五）其他应由董事会决定的重大事宜。 第十六条 下列事项须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议： （一）合营公司章程的修改； （二）合营公司的终止、解散； （三）合营公司注册资本的增加、减少； （四）合营公司的合并、分立。 第十七条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，经合营各方委派可以连任。 第十八条 董事会设董事长一名，由 方委派产生。( 注：章程可以规定董事长其他产生办法。 ) 第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条 董事会例会每年至少召开一次，由董事长负
21、责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。 第二十一条 经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 第二十二条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具书面委托书委托其他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席的，则作为弃权。 第二十四条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
22、 第二十六条 对于第十六条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通过。 第五章 监事 第二十七条 公司不设监事会，设监事 人（1-2名），由合营各方委派产生，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。 第二十八条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十九条 监事任期三年。监事任期届满，经委派可以连任。 监
23、事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职的，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第六章 经营管理机构 第三十条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，具体机构设置由董事会决定。 第三十一条 合营公司设总经理一人，由董事会聘请。 第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。 第三十三条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。 第三十四条 总经理的任期为三年。经董事会聘请可以连任。 第八章 法定代表人 第三十五条 公司的
24、法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或总经理担任，请在此处明确。） 第八章 财务会计 第三十六条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部门的有关规定办理。 第三十七条 合营公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十八条 合营公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。 第三十九条 合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 第四十条 合营公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外汇业务的其他金融机构开立人民币及外币账户。 第四十一条 合营各方有权查阅合营公司账簿。查阅时，合营公
25、司应提供方便。 第四十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。 第九章 利润分配 第四十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第四十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第四十五条 合营公司每年分配利润一次。 第四十六条 合营公司上一个会计年度亏损末弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。 第十章 职工 第四十七条 合营公司职
26、工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第四十八条 职工的工资待遇，参照中国有关规定, 根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合营公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第四十九条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。 第十一章 工会组织 第五十条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第五十一条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务有：依法
27、维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 第五十二条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第五十三条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第五十四条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 第十二章 营业期限、解散、清算 第五十五条 营业期限为 年，自营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第五十六条 合营各方一致同
28、意延长营业期限的，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原公司登记机关办理变更登记手续。 第五十七条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： （一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）董事会决议解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律、法规规定的其他解散事由出现。 第五十八条 公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 第五十九条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第六十条 公司
29、出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司权力机构确认后报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十三章 法律适用 第六十一条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十四章 附则 第六十二条 本章程用中文书写。 第六十三条 本章程由合营各方共同制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经董事会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第六十四条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存
30、份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。 第六十五条 本章程于 年 月 日在浙江 签订。 甲方（签章） ： 乙方（签章） ： 外商独资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 拟在中国设立外商独资企业 有限公司（以下简称公司） ，特制定本公司章程。 第二条 公司名称： ； 第三条 公司住所： 。 第四条 股东基本情况 股东名称： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ；职务： ；国籍： 。 ） （如股东为自然人的，可表述为： 股东姓名： ； 国籍： ； 住所： 。 ） 第
31、五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 宗旨及经营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万 （币种） ； 公司的注册资本为 万 （币种） 。 第四章 出资方式、出资期限 第十条 出资方式：股东以 方式投入
32、 万 （币种） 。（注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的， 请具体列明。 ） 第十一条 公司的注册资本由股东全额缴付。 第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。 （注：股东可自行约定出资期限。） 第十三条 公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东 第十四条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。 第十五条 股东依法行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
33、； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行外资公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程。 股东对上述事项作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。 第六章 董事会及经理 第十六条 公司设董事会， 其成员为 人（3-13人）， 由股东委派产生。 公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。 （注：章程可以规定董事长其他产生办法。 ） 第十七条 董事
34、会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （八）决定外资公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十八条 董事任期三年。董事任期届满，连派可以连任。 董事任期届满未及时改选，或
35、者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十条 董事会的议事方式 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 第二十一条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事
36、会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事。 2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上的董事通过。 4、会议记录 召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 第二十二条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。 第二十三条 经理对董事会负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司
37、的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第七章 监事会 第二十四条 公司设监事会，其成员为 人（成员不得少于3 名），其中：非职工代表 人，由股东委派产生；职工代表 人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。 第二十五条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第二十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
38、监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出议案； （五）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十七条 监事任期三年。监事任期届满，连选（派）可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选（派）的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十八条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能
39、参加，可以书面委托他人参加。 监事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 监事可以提议召开临时会议。 第二十九条 监事会的表决程序 1、会议通知 召开监事会会议，应当于会议召开 日前通知全体监事。 2、会议主持 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 3、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 4、会议记录 召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。 第三十条 公司可以根据需要设立总会计师（
40、总工程师） 名，由董事会聘任，行使下列职权： 。（具体职责范围由股东制定。） 第八章 法定代表人 第三十一条 公司的法定代表人由 担任。 （注：法定代表人可由董事长或经理担任，请在此处明确。） 第九章 财务会计制度 第三十二条 公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。 第三十三条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十四条 公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。 第三十五条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。 第十章 劳动管理及工会 第三十六条 公司职工的招聘、辞
41、退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第三十七条 公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。 第三十八条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十九条 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第十一章 营业期限、终止、清算 第四十条 公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第四十一条 外资公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后
42、方能延长，并应向公司登记机关办理变更登记手续。 第四十二条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： （一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）股东决定解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律、法规规定的其他解散事由出现。 第四十三条 公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 第四十四条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第四十五条 公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清
43、算结束后，清算组应当制作清算报告，经公司权力机构确认，报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十二章 法律适用 第四十六条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十三章 附则 第四十七条 公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十八条 本章程由股东制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经股东决定，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第四十九条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存 份，报公司审批机关一份、登记机关一份。 第五十条 本章程于 年
44、 月 日在浙江 签订。 股东（签章） ： 外商独资有限责任公司设董事会、不设监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 拟在中国设立外商独资企业 有限公司（以下简称公司） ，特制定本公司章程。 第二条 公司名称： ； 第三条 公司住所： 。 第四条 股东基本情况 股东名称： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ；职务： ；国籍： 。 ） （如股东为自然人的，可表述为： 股东姓名： ； 国籍： ； 住所： 。 ） 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额
45、为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 宗旨及经营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万 （币种） ； 公司的注册资本为 万 （币种） 。 第四章 出资方式、出资期限 第十条 出资方式：股东以 方式投入 万 （币种） 。（注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识
46、产权、 土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的， 请具体列明。 ） 第十一条 公司的注册资本由股东全额缴付。 第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。 （注：股东可自行约定出资期限。） 第十三条 公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东 第十四条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。 第十五条 股东依法行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案
47、、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 股东对上述事项做出决定的， 应当采用书面形式， 并由股东签章后置备于公司。 第六章 董事会及经理 第十六条 公司设董事会，其成员为 人（3-13人），由股东委派产生。 公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。 （注：章程可以规定董事长其他产生办法。 ） 第十七条 董事会对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和
48、投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （八）决定外资公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十八条 董事任期三年。董事任期届满，连派可以连任。 董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
49、章程的规定，履行董事职务。 第十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十条 董事会的议事方式 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 第二十一条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事。 2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职
50、务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上的董事通过。 4、会议记录 召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 第二十二条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。 第二十三条 经理对董事会负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定
51、聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第七章 监事 第二十四条 公司不设监事会，设监事 人（1-2名），由股东委派产生。 第二十五条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出议案； （五）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十六条 监事任期三年。监事任期届
52、满，经股东委派，可以连任。 监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职的，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十七条 公司可以根据需要设立总会计师（总工程师） 名，由董事会聘任，行使下列职权： 。（具体职责范围由股东制定。 ） 第八章 法定代表人 第二十八条 公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或经理担任，请在此处明确。） 第九章 财务会计制度 第二十九条 公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。 第三十条 公司会计年度采用公历年制，自一月一
53、日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十一条 公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。 第三十二条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。 第十章 劳动管理及工会 第三十三条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第三十四条 公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。 第三十五条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十六条 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第十一章
54、营业期限、终止、清算 第三十七条 公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第三十八条 外资公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向登记机关办理变更登记手续。 第三十九条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： （一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）股东决定解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律、法规规定的其他解散事由出现。 第四十条 公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内
55、成立清算组，进行清算。 第四十一条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第四十二条 公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经公司权力机构确认，报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十二章 法律适用 第四十三条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十三章 附则 第四十四条 公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十五条 本章程由股东制定， 并报审批机关批准后生效。 本章程的修改，须经股东
56、决定，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第四十六条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存 份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。 第四十七条 本章程于 年 月 日在浙江 签订。 股东（签章） ： 外商独资有限责任公司设执行董事、不设监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 拟在中国设立外商独资企业 有限公司（以下简称公司） ，特制定本公司章程。 第二条 公司名称： ； 第三条 公司住所： 。 第四条 股东基本情况 股东名称：
57、 ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ；职务： ；国籍： 。 ） （如股东为自然人的，可表述为： 股东姓名： ； 国籍： ； 住所： 。 ） 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 宗旨及经营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 投资
58、总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万 （币种） ； 公司的注册资本为 万 （币种） 。 第四章 出资方式、出资期限 第十条 出资方式：股东以 方式投入 万 （币种） 。 （注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。 ） 第十一条 公司的注册资本由股东全额缴付。 第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。 （注：股东可自行约定出资期限。） 第十三条 公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东 第十四条 公司不设股东会，股东是公司的最高权
59、力机构。 第十五条 股东依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行外资公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程。 股东对上述事项作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。 第六章 执行董事及经理 第十六条 公
60、司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。 第十七条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （八）决定外资公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十八条 执行董
61、事任期三年，任期届满，经股东委派，可以连任。 执行董事任期届满未及时改派，或者执行董事在任期内辞职的，在改派的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 第十九条 执行董事应当对所决定的事项作成书面记录，并在记录上签名。 第二十条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，任期三年。 第二十一条 经理对执行董事负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解
62、聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授予的其他职权。 第七章 监事 第二十二条 公司不设监事会，设监事 人（1-2名），由股东委派产生。 第二十三条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出议案； （五）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼
63、。 第二十四条 监事任期三年。监事任期届满，经股东委派，可以连任。 监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职的，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十五条 公司可以根据需要设立总会计师（总工程师） 名，由执行董事聘任， 行使下列职权： 。（具体职责范围由股东制定。） 第八章 法定代表人 第二十六条 公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由执行董事或经理担任，在此处明确。） 第九章 财务会计制度 第二十七条 公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
64、 第二十八条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二十九条 公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。 第三十条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。 第十章 劳动管理及工会 第三十一条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第三十二条 公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。 第三十三条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十四条 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公
65、司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第十一章 营业期限、终止、清算 第三十五条 公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第三十六条 外资公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向公司登记机关办理变更登记手续。 第三十七条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： （一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）股东决定解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律、法规规定的其他解散事由出现。 第三十八条 公司出现本章
66、程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 第三十九条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第四十条 公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经公司权力机构确认，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十二章 法律适用 第四十一条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十三章 附则 第四十二条 公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十三条 本章程由股东制定，并报审批机关批准
67、后生效。本章程的修改，须经股东决定，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第四十四条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存 份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。 第四十五条 本章程于 年 月 日在浙江 签订。 股东（签章） ： 外商合资有限责任公司设董事会、监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 、 和 拟在中国设立 有限公司（以下简称公司） ，特制定本公司章程。 第二条 公司名称： ， 第三条 公司住所： 。 第四条 股东
68、基本情况： 甲方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） 乙方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） 丙方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） （如股东为自然人的，可表述为： 股东姓名： ， 国籍： ， 住所： 。 ） 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德
69、、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 宗旨及经营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万 （币种） ； 公司的注册资本为 万 （币种） 。 第四章 出资方式和出资期限 第十条 出资方式： 股东认缴出资 万 （币种） ， 其中：以 方 式 出 资 万 （ 币 种） ； 以 方式出资 万 （币种） 。 （注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。） 第十一条 公司的注
70、册资本由股东缴付。 其中：甲方以 方式出资 万 （币种） ；乙方以 方式出资 万 （币种） ；丙方以 方式出资 万 （币种） 。 第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。 （注：股东可自行约定出资期限。） 第十三条 公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后公司登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东会 第十四条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公
71、司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行外资公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。 第十五条 股东会的议事方式 股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。 股东会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。
72、 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十六条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每
73、项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 （4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例请在此处规定）表决权的股东通过。 4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第
74、六章 董事会及经理 第十七条 公司设董事会，其成员为 人（3-13 人），由股东会选举产生。 公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。 （注：章程可以规定董事长其他产生办法。） 第十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘
75、任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十九条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十一条 董事会的议事方式 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无
76、表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 第二十二条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事。 2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上的董事通过。 4、会议记录 召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 第二十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘
77、，任期三年。 第二十四条 经理对董事会负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第七章 监事会 第二十五条 公司设监事会，其成员为 人（成员不得少于3 名），其中：非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人（不得低于监事会人数的三分之一），由
78、公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。 第二十六条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第二十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法及本章程规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出议案； （六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
79、 第二十八条 监事任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十九条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。 监事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 监事可以提议召开临时会议。 第三十条 监事会的表决程序 1、 会议通知 召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。 2、会议主持
80、 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 3、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 4、会议记录 召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。 第三十一条 公司可以根据需要设立总会计师（总工程师） 名，由董事会聘任，行使下列职权： 。（具体职责范围由股东制定。） 第八章 法定代表人 第三十二条 公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或经理担任，请在此处明确。） 第九章 财务会计制度 第三十三条 公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财
81、务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。 第三十四条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十五条 公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。 第三十六条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。 第十章 劳动管理及工会 第三十七条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第三十八条 公司的职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。 第三十九条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第四十条
82、 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第十一章 营业期限、终止、清算 第四十一条 公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第四十二条 公司营业期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天以前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向公司登记机关办理变更登记手续。 第四十三条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： （一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）股东会决议解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律、法规规定的
83、其他解散事由出现。 第四十四条 公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 第四十五条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第四十六条 公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司权力机构确认后报审批机关备案，并向登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十二章 法律适用 第四十七条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十三章 附则 第四十八条 公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四
84、十九条 本章程由全体股东制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经股东会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第五十条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存 份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。 第五十一条 本章程于 年 月 日在浙江 签订。 股东甲方（签章） ： 股东乙方（签章） ： 股东丙方（签章） ： 外商合资有限责任公司设董事会、不设监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 、 和 拟在中国设立 有限公司（以下
85、简称公司） ，特制定本公司章程。 第二条 公司名称： ， 第三条 公司住所： 。 第四条 股东基本情况： 甲方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） 乙方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） 丙方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） （如股东为自然人的，可表述为： 股东姓名： ， 国籍： ， 住所： 。 ） 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司为中国
86、法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 宗旨及经营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万 （币种） ； 公司的注册资本为 万 （币种） 。 第四章 出资方式和出资期限 第十条 出资方式： 股东认缴出资 万 （币种） ， 其中：以 方 式 出 资 万 （ 币 种） ； 以 方式出资 万 （币种） 。 （注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识
87、产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。） 第十一条 公司的注册资本由股东缴付。 其中：甲方以 方式出资 万 （币种） ；乙方以 方式出资 万 （币种） ；丙方以 方式出资 万 （币种） 。 第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。 （注：股东可自行约定出资期限。） 第十三条 公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后公司登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东会 第十四条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
88、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行外资公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。 第十五条 股东会的议事方式 股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。 股
89、东会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十六条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，
90、依照公司法规定行使职权。 3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 （4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例请在此处规定）表决权的股东通过。 4、
91、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第六章 董事会及经理 第十七条 公司设董事会，其成员为 人（3-13人），由股东会选举产生。 公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。 （注：章程可以规定董事长其他产生办法。） 第十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、
92、解散、清算或者变更公司形式的方案； （八）决定外资公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十九条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十一条 董事会的议事方式 董事会以召开董事会会议
93、的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 第二十二条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事。 2 、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上的董事通过。 4、会议记录 召开董事会会议，应详细作好会议记
94、录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 第二十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。 第二十四条 经理对董事会负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第七章 监事 第二十五条 公司不设监事会，设监事 人（1-2名），由股东会选
95、举产生。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出议案； （六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十七条 监事任期三年。监事任期届满，经股东会选举，可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
96、期内辞职的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十八条 公司可以根据需要设立总会计师（总工程师） 名，由董事会聘任，行使下列职权： 。（具体职责范围由股东制定。） 第九章 法定代表人 第二十九条 公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或经理担任，请在此处明确。） 第九章 财务会计制度 第三十条 公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。 第三十一条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十二条 公司的一切凭证
97、、账簿、报表等用中文书写。 第三十三条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。 第十章 劳动管理及工会 第三十四条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第三十五条 公司的职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。 第三十六条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第三十七条 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第十一章 营业期限、终止、清算 第三十八条 公司营业期限为 年，自公司营业
98、执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第三十九条 公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向公司登记机关办理变更登记手续。 第四十条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： 第十三章 公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）股东会决议解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律、法规规定的其他解散事由出现。 第四十一条 公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 第四十二条 清算组应当自成立之日起
99、10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第四十三条 公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司权力机构确认后报审批机关备案，并向登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十二章 法律适用 第四十四条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十三章 附则 第四十五条 公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十六条 本章程由全体股东制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经股东会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者公司章程修
100、正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第四十七条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存 份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。 第四十八条 本章程于 年 月 日在浙江 签订。 股东甲方（签章） ： 股东乙方（签章） ： 股东丙方（签章） ： 外商合资有限责任公司设执行董事、不设监事会章程示范文本 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法 、 中华人民共和国公司法和有关法律法规，股东 、 和 拟在中国设立 有限公司（以下简称公司） ，特制定本公司章程。 第二条 公司名称： ， 第三条 公司住所： 。 第四条 股东基本情况： 甲方： ， 注册国家（地区） ： 。 （
101、法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） 乙方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） 丙方： ， 注册国家（地区） ： 。 （法定代表人姓名： ，职务： ，国籍： 。 ） （如股东为自然人的，可表述为： 股东姓名： ， 国籍： ， 住所： 。 ） 第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担
102、社会责任。 第二章 宗旨及经营范围 第七条 公司宗旨： 。 第八条 公司的经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万 （币种） ； 公司的注册资本为 万 （币种） 。 第四章 出资方式和出资期限 第十条 出资方式： 股东认缴出资 万 （币种） ， 其中：以 方 式 出 资 万 （ 币 种） ； 以 方式出资 万 （币种） 。 （注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。） 第十一条 公司的注册资本由股东缴付。 其中：甲方以 方式出资 万 （币
103、种） ；乙方以 方式出资 万 （币种） ；丙方以 方式出资 万 （币种） 。 第十二条 出资期限：公司的注册资本由股东在 缴付完毕。 （注：股东可自行约定出资期限。） 第十三条 公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后公司登记机关办理变更登记手续。 第五章 股东会 第十四条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议
104、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行外资公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。 第十五条 股东会的议事方式 股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。 股东会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东
105、、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十六条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由执行董事召集。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二
106、以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 （4）股东会的其他决议必须经代表 以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例请在此处规定）表决权的股东通过。 4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第六章 执行董事及经理 第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。 第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召
107、集股东会会议，向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （八）决定外资公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十九条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，经股东会选举，可以连任。 执行董事任期届满未及时改选
108、，或者执行董事在任期内辞职的，在改选的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 第二十条 执行董事应当对所决定的事项作成书面记录，并在记录上签名。 第二十一条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，任期三年。 第二十二条 经理对执行董事负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘
109、任或者解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授予的其他职权。 第七章 监事 第二十三条 公司不设监事会，设监事 人（1-2名），由股东会选举产生。 第二十四条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出议案； （六）依照公司
110、法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十五条 监事任期三年。监事任期届满，经股东会选举，可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 公司可以根据需要设立总会计师（总工程师） 名，由执行董事聘任，行使下列职权： 。（具体职责范围由股东制定。） 第八章 法定代表人 第二十七条 公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由执行董事或经理担任，请在此处明确。） 第九章 财务会计制度 第二十八条 公司应当依照中国法律、法规和财政部
111、门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。 第二十九条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十条 公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。 第三十一条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。 第十章 劳动管理及工会 第三十二条 公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。 第三十三条 公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。 第三十四条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动
112、。 第三十五条 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第十一章 营业期限、终止、清算 第三十六条 公司营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第三十七条 公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向公司登记机关办理变更登记手续。 第三十八条 公司有下列情形之一的，应予终止、解散： （一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （二）股东会决议解散； （三）公司被依法宣告破产； （四）因合并或者分立需要解散； （五）法律
113、、法规规定的其他解散事由出现。 第三十九条 公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。 第四十条 清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。 第四十一条 公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。清算结束后，清算报告经公司权力机构确认后报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。 第十二章 法律适用 第四十二条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第十三章 附则 第四十三条 公司的登记事项以公司登记机关核定
114、的为准。 第四十四条 本章程由全体股东制定，并报审批机关批准后生效。本章程的修改，须经股东会决议，报审批机关批准后生效，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。 第四十五条 本章程一式 份，股东留存 份，公司留存 份，报公司审批机关一 份、登记机关一份。 第四十六条 本章程于 年 月 日在浙江 签订。 股东甲方（签章） ： 股东乙方（签章） ： 股东丙方（签章） ： （二）外商投资股份有限公司章程示范文本（除募集设立的股份有限公司） 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为提交材料规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据中
115、华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称： 。 第三条 公司住所： 市 区（县、市） 路 号。 第四条 公司营业期限为 年。 第五条 公司为股份有限公司，以发起方式设立。股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第二章 公司的经营范围 第八条 本公司经营范围为： 。 （以公司登记机关核定为准。 ） 第三章 公司注册资本、股份
116、总数和每股金额 第九条 本公司注册资本为 万元 （币种）。股份总数 万股，每股金额 元， 以 方式出资（有多种出资方式的，需标明： 其中： 以 方式出资 万元，以 方式出资 万元，）。 第十条 各发起人具体出资情况如下： 第四章 发起人的名称或姓名 第十一条 公司由以下 个发起人组成： 发起人一： ， 护照号： ， 国籍及住所： 。 发起人姓名或名称 认缴情况 缴付期限 认购的股份数 出资 方式 持股比例（） 认购的股份数 出资方式 出资时间 发起人1 发起人2 发起人3 合 计 发起人二： 公司， 注册号： ， 国籍及住所： 。 ( 法定代表人姓名： ；职务： ；国籍： 。) 发起人三： 公
117、司， 注册号： ， 国籍及住所： 。 ( 法定代表人姓名： ；职务： ；国籍： 。) 第五章 股东大会的组成、职权和议事规则 第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构，除依法行使 公司法 第三十七规定的第 1 项至第 10 项职权外， 还行使以下职权： （一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议： （二）对公司转让、受让重大资产作出决议； （三）对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 第十三条 股东大会的议事方式 股东大会以股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参
118、加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开一次。 2、临时会议 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股
119、东大会会议，由股东大会就前述事项进行表决。 第十四条 股东大会的表决程序 1、会议主持 股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职务的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 2、会议表决 股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分
120、立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、会议记录 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第六章 董事会的组成、职权和议事规则 第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员为 5-19 人，具体人数请在此处明确） ，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。 第十六条 董事会对股东大会负责，除依法行使公司法第四十六条规定的第 1 项至第 10 项职权外，还行使以下职权：
121、 （一）选举和更换董事长； （二）对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条规定以外的人提供担保作出决议； （三）公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 第十七条 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十八条 董事会的议事方式 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。非董
122、事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 定期会议一年召开二次，由董事长召集召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 第十九条 董事会的表决程序 1、会议主持 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 2、会议表决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 3、
123、会议记录 董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使公司法第四十九条规定的职权。 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第七章 监事
124、会的组成、职权和议事规则 第二十二条 公司设监事会，其成员为 人（不得少于 3 人，具体人数请在此处明确） ，其中：非职工监事 人，由股东大会选举产生；职工代表监事 人（不得低于监事会人数的三分之一，具体人数请在此处明确） ，由职工代表大会（职工大会或其他形式）民主选举产生。 第二十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第二十四条 监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十五条
125、监事会对股东大会负责，除依法行使公司法第五十三条规定的第 1 项至第 6 项职权外，还依法行使以下职权： （一）选举和更换监事会主席； （二）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十六条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。 监事会会议分为定期会议和临时会议两种。 1、定期会议 一年召开二次，由监事会主席召集召开。 2、临时会议 监事可以提议召开临时会议。 第二十七条 监事会的表决程序 1、会议主持 监事会会议由监事会
126、主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 2、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 3、会议记录 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第八章 法定代表人 第二十八条 公司的法定代表人由 担任。（注：法定代表人由董事长或经理担任，请在此处明确。） 第九章 财务、会计及利润分配 第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十条 公司的财务会计报表应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 第三十一条 公
127、司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第十章 公司解散事由与清算办法 第三十二条 本公
128、司的解散事由与清算办法按公司法第十章规定执行。 第十一章 公司的通知和公告办法 第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 第三十四条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 第三十五条 召
129、开监事会会议，应当于会议召开 日前通知全体监事。 第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三十七条 公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第三十八条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第十二章 附则 第四十条 本章程原件一式 份，每个发起人各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。 全体发起人签章（变更的可由法定代表人签署） 年 月 日
