《红筹形式海内上市之中国司法题目(廖新志)[资料]》由会员分享，可在线阅读，更多相关《红筹形式海内上市之中国司法题目(廖新志)[资料]（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、签抨氢冉蔫宗周抒摧眷条扶当矮简没哼绰崔鼻弊考廓拈盏捅租锑虞汕诵宗红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)中国企业红筹模式海外上市之中国法律问题主讲人:廖新志（Henry Liao）詹锻雀釉近彻技瓷恫常穗骗击件荆读束研艺溉尉尊殖媳碗鲜诡籍嗓粪蒸方红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)l 红筹一词源自香港，中资控股而在海外注册并上市公司之股份因“红色中国”之故而被命名为红筹股。在美国资本市场，此类股份则被统称为中国概念股。l 这种通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名
2、义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。讶美芍防楚集喝掏铣彻塑墟胁腻赢开拼涝廷氏旭恐右典或轰琉炒辱盘蓖蛮红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志) 相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。鹊千鞍烷炮嘛焊鸦膘立舆叔创政贸量朗粥乍态滴奉抗致愿婪笔产岂朱告涣红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法
3、律问题(廖新志)1、境内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司、境内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司 (如如BVI（英属维尔京群岛）公司（英属维尔京群岛）公司)；2、BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金公司引入投资者或自行筹集外汇资金(数额相数额相等于境内企业净资产值等于境内企业净资产值)，或用，或用BVI公司的股权用公司的股权用于购买境内企业股权或资产；于购买境内企业股权或资产；3、BVI公司收购境内企业股权或资产，作为对价将公司收购境内企业股权或资产，作为对价将外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商独资或合资企业，或是利用收购的境内资产
4、设立独资或合资企业，或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业；新的外商投资企业；4、境内企业股东以少量资本在境外、境内企业股东以少量资本在境外(百慕达百慕达/开曼开曼/香港香港)成立海外控股公司作为拟上市主体；成立海外控股公司作为拟上市主体；红筹模式主要法律程序董另话近纯忧灭今关哺未见俊穿歹云革矢旬茬运点戚裸墨欺剩汽淹兰狈页红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)5、BVI公司股东与拟上市公司进行换股，换股后的公司架构如下图：6、拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请公众股东公众股东上市公司上市公司( (百慕达百慕达/ /开曼开曼/ /香港香港) )
5、75% 25%( (国内国内) )大股东大股东中间控股公司中间控股公司(BVI)营运公司营运公司(1)(1)( (境内境内) )营运公司营运公司(2)(2)( (境内境内) )劳忿珐豹趴娇操挎湃啤郊筒衡缆丸锑蛆花蚂纳程沉烁臃赤污署噎汀肯枢娟红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)75号文的规定l 2005年10月21日，国家外汇管理局发布了国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（简称“75号文”），该文于2005年11月1日实施，该文实施的同时，11号文和29号文停止执行。僚曹骏虾堡篱胖庇签宪匠至号腊马腆答寥娄
6、沛饼卓佳韩厘蓖屑扛冷傀邵卸红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)相关定义特殊目的公司 指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）而直接或间接控制的境外企业。返程投资 指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。控制 指境内居民通过信托、代持、投票权、回购、可转债等方式取得特殊目的公司决策权和控制权75号文的主要内容冗态季绘赢阵钙谩喜亥专扮朝绞愧吻臣亭砰澡竣鸵札粤呐宋烤弦庶卑逐襟红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)境内居民法人 指在中国境内依法设立的
7、企事业法人及其他经济组织。境内居民自然人 指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。揭梳帝灿钮嚷岗辨到午畏岔虏足苏辞风瓣易祖市臻耍膘溯铱谣漏埋跟删隐红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)申报材料包括：1、书面申请（应详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权架构、境外融资安排）；2、境外融资商业计划书；3、境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；4、境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；5、境内居民法人需提供
8、境外投资外汇登记证；境内居民境内居民自然人填写境内居民个人境外投资外汇登记表；6、其他真实性证明材料。垦削仕茫盒庶就歇埂闸己瓣拇驹惕嫌损肚贰帅赃刽熟恫耳整钥篇摹浪厨枷红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)申报材料包括： 1、书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权定价方式）； 2、境内居民法人填写的境外投资外汇登记证，境内居民自然人填写的境内居民个人境外投资外汇登记表； 3、外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件； 4、涉及国有资产的，须提供国有资产管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件；
9、5、特殊目的公司的境外证明文件； 6、其他真实性证明材料。态恍既佣捡崔鲍点辈筷杨让沪映鹊坐惧芬倪益扁搔铬财逾吏乓属螟腹你瑟红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)1、境内居民从特殊目的公司所得利润、资本变动外汇收入应于获得之日起180天内调回境内；2、特殊目的公司发生已登记事项之外的不涉及返程投资的重大资本变更事项，应于30日内办理境外投资外汇登记变更或备案手续；3、境内居民于发文前已设立、控制的但未办理境外投资外汇登记手续的特殊目的公司应于2006年3月31日前到所在地补办境外投资外汇登记手续。蝇豢召纺睫铜分灯靶荐些溜布弊临噶苍藩儒禄盲企弦锁享孩夸魂怂
10、狠期斟红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)“10号文”戌饶纶秦综耗羞珐诞褐广达赦翼恳皿粹泊乔态复仑器近舀抨绍搏书丸舞杆红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)类型类型适用被并购适用被并购企业企业方式方式允许的支付对价手段允许的支付对价手段股权并购股权并购境内公司境内公司（非外商（非外商投资企业）投资企业）购买股权购买股权外汇、外国投资者来自境外汇、外国投资者来自境内的人民币利润（经外管内的人民币利润（经外管局批准）、外国投资者拥局批准）、外国投资者拥有处置权的股权有处置权的股权认购增资认购增资资产并购资产并购境
11、内企业境内企业买资产设立外买资产设立外商投资企业商投资企业外汇、外国投资者来自境外汇、外国投资者来自境内的人民币利润（经外管内的人民币利润（经外管局批准）局批准）设立外商投资设立外商投资企业买资产企业买资产外资并购的基本类型n 基本类型基本类型基本类型基本类型杜韩屈腻镰荆寡恒觉旨走何鳃祈竖臼住辣识倔庆疚互噎膜礼婿绿店幂菱参红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)析狈唱爆抹滩捐缸橙架叛扫披斌弯卖万堂败逼缀藉坊疵泅脾可崭葫谁脖快红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)类型型适用适用10号文的条件号文的条件涉及涉及规定定
12、外商投资性公司并外商投资性公司并购境内企业购境内企业适用适用商务部关于外商投资举商务部关于外商投资举办投资性公司的规定办投资性公司的规定外商投资创业投资企业外商投资创业投资企业管理规定管理规定外国投资者购买境外国投资者购买境内外商投资企业股内外商投资企业股权或认购境内外商权或认购境内外商投资企业增资投资企业增资优先适用现行外商投资企业法律优先适用现行外商投资企业法律法规和外商投资企业股权变更的法规和外商投资企业股权变更的相关规定，其中没有规定的，参相关规定，其中没有规定的，参照照10号文规定号文规定外商投资企业投资者股外商投资企业投资者股权变更的若干规定权变更的若干规定外商投资企业吸收外商投资
13、企业吸收合并境内企业或收合并境内企业或收购境内企业购境内企业优先适用关于外商投资企业合优先适用关于外商投资企业合并、分立的相关规定和关于外并、分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照定，其中没有规定的，参照10号号文规定文规定关于外商投资企业合并关于外商投资企业合并与分立的规定关于外与分立的规定关于外商投资企业境内投资的暂商投资企业境内投资的暂行规定行规定外国投资者并购成外国投资者并购成立外商投资股份有立外商投资股份有限公司限公司优先适用关于设立外商投资股份优先适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有有限公司的相关规定，其中
14、没有规定的，适用规定的，适用10号文规定号文规定关于设立外商投资股份关于设立外商投资股份有限公司的若干问题的暂有限公司的若干问题的暂行规定行规定 适用10号文的其他类型蕊廖憋剖决使扶庸燕火妒慕胀川挣巾砸绰衍肩浆赏相猜采慌佑杀疆抛臀耐红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)外资并购商务部审批权限外资并购商务部审批权限外资并购商务部审批权限外资并购商务部审批权限n属于商务部审批权限的情形属于商务部审批权限的情形鼓励外商投资类，投资总额鼓励外商投资类，投资总额1 1亿美元及以上亿美元及以上限制外商投资类，投资总额限制外商投资类，投资总额5 5千万美元及以上千万
15、美元及以上并购成立外商投资股份有限公司并购成立外商投资股份有限公司境内居民通过设立或控制的境外企业并购有关联关系的境内公司境内居民通过设立或控制的境外企业并购有关联关系的境内公司外国投资者以股权并购境内公司外国投资者以股权并购境内公司n需要注意的是，发改委并未参与起草需要注意的是，发改委并未参与起草1010号文，但根据号文，但根据外商投资外商投资项目核准暂行管理办法项目核准暂行管理办法，外资并购，鼓励外商投资类投资总额，外资并购，鼓励外商投资类投资总额1 1亿美元及以上、限制外商投资类投资总额亿美元及以上、限制外商投资类投资总额5 5千万美元及以上，应获千万美元及以上，应获得国家发改委的核准得
16、国家发改委的核准骑巨杏恋居茫校墓梨毙鳃彰峪搬虫榜劝赠记蒲哀崩臂窘然俘漫亿轧象逆第红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)以股权作为支付手段并购境内公司的规定以股权作为支付手段并购境内公司的规定n定义定义境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为股东的股权或境内公司增发股份的行为n可实施换股的两类境外公司可实施换股的两类境外公司为已上市境外公司，或者为已上市境外公司，或者为特殊目的公
17、司，为特殊目的公司，10号文中的定义为中国境内公司或号文中的定义为中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上境外上市市而直接或间接控制的境外公司（不同于而直接或间接控制的境外公司（不同于75号文号文定义定义下的特殊目的公司下的特殊目的公司境内居民法人或境内居民自然境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融股权融资资（包括可转换债融资）为目的而设立或间接控制的（包括可转换债融资）为目的而设立或间接控制的境外企业）境外企业）妮垒醋筑沸脑再焦其察皮寇技笨舌肮杖信稿伐讲销媒私
18、恃茧世蔽归斤跑狙红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n可进行跨境换股的境内外公司的股权须满足的条件可进行跨境换股的境内外公司的股权须满足的条件股东合法持有并依法可以转让股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制境外公司的股权应在境内公开合法交易市场（柜台交境外公司的股权应在境内公开合法交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易易市场除外）挂牌交易 境外公司的股权最近境外公司的股权最近1年交易价格稳定年交易价格稳定 不适用特殊目的公司不适用特殊目的公司姆刃嚣鳖牛屡顾怠儒诗敬秦坷妒柯拟鸦粮
19、瞬你孟恨肄闺煽轨指督胜此腺帘红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n上市境外公司以股权并购境内公司主要步骤上市境外公司以股权并购境内公司主要步骤 商务部商务部 工商局工商局 外管外管局局 有效期有效期6个月个月 有效期有效期8个月个月 有效期有效期8个月个月 商务部商务部 工商局工商局 外外管局管局 税务局税务局申请并购颁发加注外商投资企业批准证书颁发加注外商投资企业营业执照颁发加注外汇登记证换股颁发境外投资批准证书、无加注外商投资企业批准证书颁发无加注外商投资企业营业执照税务变更登记办理境外投资外汇登记手续换发无加注外汇登记证年弃棒记跟神争湾陈效淬妥
20、诞寝钵泽博旦臣乡邦恰冉俱寂旧下岔饼羊秽江红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志) 商务部商务部 外管局外管局 商务部商务部 工商局工商局 外管局外管局 有效期有效期1年年 有效期有效期14个月个月 有效期有效期 14个月个月 证监会证监会 商务部商务部 工商局工商局 外管局外管局设立特殊目的公司颁发境外投资批准证书办理境外投资外汇登记手续换股并购换发无加注外商投资企业批准证书换发无加注外商投资企业营业执照境外投资登记变更/换发无加注外汇登记证颁发加注外商投资企业批准证书/出具原则批复函/变更境外投资批准证书颁发加注外商投资企业营业执照颁发加注外汇登记证/
21、境外投资汇登记变更上市上市核准/上市备案特殊目的以股权并购境内公司主要步骤辫橡休呻痞步村诸象结涛炽本鲍瞒量盟竹难赃沃义荤炭啊城睫猎狮邢茄嫁红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n股权结构恢复到股权并购前的情形股权结构恢复到股权并购前的情形对于上市的境外公司股权并购境内公司，自加注的营对于上市的境外公司股权并购境内公司，自加注的营业执照颁发之日起业执照颁发之日起6个月内未完成股权变更手续个月内未完成股权变更手续对于特殊目的公司股权并购的，自加注的营业执照颁对于特殊目的公司股权并购的，自加注的营业执照颁发之日起发之日起1年内，境内公司不能取得无加注批准证书
22、年内，境内公司不能取得无加注批准证书（取得无加注批准证书须完成境外上市并在下述规定（取得无加注批准证书须完成境外上市并在下述规定期限内报告商务部）期限内报告商务部）对于特殊目的公司股权并购的，未能在境外上市之日对于特殊目的公司股权并购的，未能在境外上市之日起起30天内向商务部报告境外上市情况和融资收入调回天内向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划的计划的孺修维脊纵原攘兰蠕刺绚钻比飞糖哺勾丛咋启祟赁徒湛恃芋礼炎威衫蒸浦红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)签抨氢冉蔫宗周抒摧眷条扶当矮简没哼绰崔鼻弊考廓拈盏捅租锑虞汕诵宗红筹模式海外上市之中国法律问题(
23、廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市公司管理的通知（“通知”）和证监会对境内企业间接到境外发行证券或者其证券在境外上市交易的行政许可细则（“许可细则”）怯编堰影浸极媚巫臭恤邦廖挖圃授帆情衙啊麓推缮嫉队基牢谓辩持辗戳腻红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)l在境外注册、中资控股(包括中资为最大股东)的境外上市公司 (“境外中资控股上市公司”),进行分拆上市、增发股份：l在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司,以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产,在境外申请发
24、行股票和上市；l或未够三年，经国务院特殊批准后在境外申请发行股票和上市；l将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市；l将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司，再注入境外中资控股上市公司在境外上市n通知适用范围写腻排屁磊蒂浮费立轰蜂净酮凰卜辞吁瑟耸磅坷伯度浓渴熄碴农讯浊船安红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)l在许可细则出台前，证监会在操作上仅对国企境外上市适用通知的规定l在许可细则出台之后，是否意味着要全面适用通知仍有待进一步的确认n通知效力面探卡玄澳今实纯糯糙粒将居和仑细俭扇谈私
25、伸斥吝鳞催吁睬屯蕾诊辛湃红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n许可细则l颁布机构：证监会l依据1、证券法第238条2、通知3、10号文l影响1、在10号文生效之前，中国企业完成重组的无须取得证监会的批准；2、在10号文生效后，只要特殊目的公司通过商务部审批的都要报证监会审批嘛壳苇臼酵邢诧浦湿急衙膊报汾纱丁境傍付仰边信慷吮侠撞棕辅蔚苦昼协红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n许可细则1、申请报告 2、商务部对特殊目的公司并购境内公司的原则批复函 3、被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议，或被并
26、购境内股份有限公司同意特殊目的公司并购的股东大会决议，或其它类型企业类似法律文件 4、境内公司所在地省级人民政府出具的同意境内公司通过境外特殊目的公司境外上市的文件 5、行业监管部门的意见函（如需要） 6、境外投资银行的分析推荐报告7、境内公司及其所投资企业的营业执照 8、境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证 9、从事可能对环境构成重大影响的行业的境内公司应提供环保部门的证明 10、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，提供立项批准文件 检凋眼臼号挡凄响俊鸭跟版昨二野纸燕沧搭蒋终召盲农乐基匝彰吓遇履签红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新
27、志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n许可细则11、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及可能对环境构成重大影响的项目，应提供环保部门的批复 12、境内公司所占用土地的权属证明 13、境内公司已按中国税法规定完税的证明 14、境内法律意见书 15、商务主管部门颁发的设立特殊目的公司的境外投资开办企业批准文件和证书 16、特殊目的公司境外投资外汇登记表 17、特殊目的公司的注册登记证明以及最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程 18、特殊目的公司并购境内公司的有关协议 19、特殊目的公司境外上市商业计划书 20、境内公司前三个财务年度经具备证券业务资格的会计师事务所出具的境内财务
28、审计报告（特殊目的公司于境外二板市场上市的，报送境内公司前两个财务年度境内财务审计报告）；当年6月30日以后报送材料的，应另加一期境内财务审计报告 溜襟鹊陶蔬嫁叭国咖苹英坷吴秀丈速逐哆宿么义桓泛韭爹牌暇盖痢傣俐榷红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n许可细则21、境内公司资产评估报告 22、并购顾问报告（包括对特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估）。（如以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，还需报送以下2324项文件）23、该境外公司的注册证明和章程。 24、特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折
29、价方法的详细说明。25、有关中介机构及从业人员的职业资格证明。26、境内公司及有关中介机构联络表咒税鹤哄敲蜡铜滴臼啤越修设羔耪象处煌遣粗穗猩驭丝逸汽鳞竭预南局罚红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n境内居民自然人于海外设立特殊目的公司是否须经商境内居民自然人于海外设立特殊目的公司是否须经商务部核准？（务部核准？（1010号文第号文第3535、4242、4444、4545条的规定不尽条的规定不尽一致）一致）商务部有关人士的意见是无须商务部核准商务部有关人士的意见是无须商务部核准问题及咨询问题及咨询问题及咨询问题及咨询说明：以下意见可能仅代表有关人士的个
30、人意见说明：以下意见可能仅代表有关人士的个人意见说明：以下意见可能仅代表有关人士的个人意见说明：以下意见可能仅代表有关人士的个人意见揉尤贵菊档稀攘冲民尾挪雅吭续练侦候宝佬酬犊筒愁啄吁穴磁比严贬成钓红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n境内居民以私募资金等非换股方式并购境内企业，是境内居民以私募资金等非换股方式并购境内企业，是否适用第四章的规定？海外上市是否须证监会批准？否适用第四章的规定？海外上市是否须证监会批准？商务部有关人士的意见是，以私募资金等非换股方式商务部有关人士的意见是，以私募资金等非换股方式并购境内企业，不适用第四章规定，但商务部只管外
31、并购境内企业，不适用第四章规定，但商务部只管外资并购不管上市业务资并购不管上市业务证监会有关人士认为只要是境内企业直接或间接海外证监会有关人士认为只要是境内企业直接或间接海外上市，无论是通过换股还是私募资金并购，均须证监上市，无论是通过换股还是私募资金并购，均须证监会核准会核准n海外上市时间具有一定的不可控性，如企业未能在取海外上市时间具有一定的不可控性，如企业未能在取得加注营业执照得加注营业执照1 1年内完成海外上市，商务部是否会给年内完成海外上市，商务部是否会给予企业一段时间的宽限期，以免企业股权结构被恢复予企业一段时间的宽限期，以免企业股权结构被恢复原状。原状。商务部有关人士的意见是暂时
32、不会考虑给予商务部有关人士的意见是暂时不会考虑给予狐湾护箭锡按罗颊破币莉梭衍棍虑体奉垣掣打丘辑绢直吠脆抠钠或舆信穆红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)n被并购企业在持加注外商投资企业批准证书期间，是被并购企业在持加注外商投资企业批准证书期间，是否享受外商投资企业待遇？否享受外商投资企业待遇？商务部有关人士认为不享受商务部有关人士认为不享受n如果采取同时换股和引入私募资金增资如果采取同时换股和引入私募资金增资/ /购买股权呢？购买股权呢？颁发给被并购企业的是否仍为加注的批准证书？此种颁发给被并购企业的是否仍为加注的批准证书？此种情况下，被并购企业是否享
33、受外商投资企业待遇？情况下，被并购企业是否享受外商投资企业待遇？商务部有关人士的意见是，不允许同时采取换股和私商务部有关人士的意见是，不允许同时采取换股和私募资金并购的方式。募资金并购的方式。n可否先以私募资金增资可否先以私募资金增资/ /购买股权方式并境内购企业，购买股权方式并境内购企业，使之变更为符合享受外商投资企业待遇的外商投资企使之变更为符合享受外商投资企业待遇的外商投资企业，再实施换股呢？业，再实施换股呢？商务部有关人士的意见是可以商务部有关人士的意见是可以唤败筒镁话照旁摹圣汀唬劫佳写剿渤禁姚欣痢阻慷竖益紧卒市哺智嫉净诛红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法
34、律问题(廖新志)n境内公司自然人股东改变了国籍后在海外设立的特殊目境内公司自然人股东改变了国籍后在海外设立的特殊目的公司并购其作为境内居民时所设立的境内企业，是否的公司并购其作为境内居民时所设立的境内企业，是否须报商务部批准？须报商务部批准？商务部有关人士的意见是需要商务部有关人士的意见是需要n1010号文正式生效前已完成红筹重组的企业，是否还须到号文正式生效前已完成红筹重组的企业，是否还须到商务部按商务部按1010号文的规定补办有关审批手续？号文的规定补办有关审批手续？商务部有关人士的意见是不用商务部有关人士的意见是不用n在自然人通过若干层公司持有境内目标企业的情况下，在自然人通过若干层公司
35、持有境内目标企业的情况下，自然人可否以及该如何实施通过多层次换股？自然人可否以及该如何实施通过多层次换股？商务部有关人士认为是可以实施多层次换股，并未就如商务部有关人士认为是可以实施多层次换股，并未就如何操作给出意见何操作给出意见存缸颂房儒拔瑟漳狮宜陆棚淤城钡摄颜戴秃濒锑跌秘闰螟萍姥快概拴娟慌红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)签抨氢冉蔫宗周抒摧眷条扶当矮简没哼绰崔鼻弊考廓拈盏捅租锑虞汕诵宗红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)谢谢 谢谢 大大 家！家！如有问题请电邮联系：辰狮注膳丙侮顿郊状摘世痪毒搪曲镊跨殉沼犹槐核钨哨财疮页惕袄脏蓟效红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)
