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1、国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对星星科技2011年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、星星科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用星星科技资源制度的情况（一）星星科技实际控制人及其他关联方1、星星科技实际控制人关联方名称叶仙玉关联关系实际控制人持股比例24.7450%经济性质或类型个人身份证号码33
2、260119571205*注：叶仙玉先生持有公司 24.7450%的股权，其控制的星星集团有限公司持有公司4.7856%的股权，为公司的实际控制人。2、星星科技子公司子公司全称广东星星光电科技有限公司注册地址东莞市石排镇石排大道大基工业区业务性质手机、平板电脑等产品的视窗防护屏的研发、生产和销售注册资本8,000.00万元持股比例100%3、星星科技的其他主要关联方情况关联方名称星星集团有限公司浙江星星置业有限公司国科瑞华创业投资企业上海中金资本投资有限公司王先玉王春桥与星星科技关系实际控制人控制的公司实际控制人控制的公司持股5%以上股东持股5%以上股东持股5%以上股东、董事长兼总经理副总经理
3、财务总监关联方名称荆萌殷爱武王颖超袁春申与星星科技关系副总经理副总经理董事会秘书、副总经理副总经理（二）星星科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用星星科技资源的制度建设情况星星科技已按照公司法、证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、资金管理制度、控股子公司管理制度等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人
4、及其他关联方占用公司资源。保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、2011 年度审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，以及公司制定的资金管理制度等，与相关人员访谈等方式进行了核查。本保荐机构认为：星星科技已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在2011 年度得到有效执行，控股股东、实际控制人、其他关联方不存在违规占用星星科技资源的情况。二、星星科技有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害星星科技利益的内控制度的情况星星科技制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、审计委员会工作规则、战
5、略委员会工作规则、提名委员会工作规则、薪酬和考核委员会工作规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、资金管理制度、控股子公司管理制度等规章制度。公司章程第九十六条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订
6、立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”公司章程第一百五十五条规定：本章程第九十六条关于董事忠实义务的规定，适用于高级管理人员。公司章程第一百七十三条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本保荐机构认为：星星科技已
7、制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害星星科技利益的相关制度，且前述制度已在2011年度得到较好地执行，有效避免了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。2011年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定，利用职务之便损害公司及股东利益的行为。三、星星科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度星星科技按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。1、公司章程对关联交易
8、决策权限与程序的规定公司章程第三十八条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”公司章程第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及”所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。”
9、公司章程第一百一十一条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会决定。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”2、关联交易管理制度对关联交易的规定关联交易管理制度第十条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
10、行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”关联交易管理制度第十五条规定：“公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过 1,000 万元或交易总额占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易，由股东大会决定。”关联交易管理制度第十六条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
11、的关联交易，由股东大会授权董事会决定。关联交易管理制度第十八条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。3、独立董事意见独立董事工作制度第十五条规定：“独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关联法人达成的总额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
12、董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使上条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。聘请外部审计机构和咨询机构或其他中介机构的，相关费用由公司承担。”独立董事工作制度第十六条规定：“独立董事除履行本制度第十五条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3
13、00万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；5、以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募集资金净额10%以上的）；6、对外担保事项；7、股权激励计划；8、注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；10、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；11、公司
14、年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；12、相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他事项。”（二）2011年度星星科技关联交易情况1、关联担保情况担保方被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕星 星 集 团 有 限 浙江星星瑞金科技股公司、王先玉 份有限公司星 星 集 团 有 限 浙江星星瑞金科技股公司、王先玉 份有限公司星 星 集 团 有 限 浙江星星瑞金科技股公司、王先玉 份有限公司星 星 集 团 有 限 浙江星星瑞金科技股公司、王先玉 份有限公司星 星 集 团 有 限 浙江星星瑞金科技股公司 份有限公司星 星 集 团 有 限
15、浙江星星瑞金科技股30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.0025,000,000.0030,000,000.0030,000,000.002010/12/132011/09/292010/12/102011/12/202010/06/232011/06/142011/12/122012/9/282011/10/092012/12/192011/06/222011/12/21是否是否是是担保方被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕公司份有限公司2、公司支付董事、监事、高级管理人员报酬情况王先玉孙华叶仙玉林海平蒋亦标李海斐王涌张连起谢汉萍
16、泮玲娟卢小宁章琦王颖超袁春申王春桥荆萌殷爱武姓名合计职务董事长副董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事董事会秘书、副总经理财务总监副总经理副总经理副总经理报告期内从公司领取的报酬总额（万元）85.586.006.006.0024.6635.7343.6774.3274.6340.43397.023、其他关联交易根据公司与星星置业有限公司2010年4月21日签订的物业管理服务合同，星星置业有限公司为星星科技提供物业管理服务，星星科技每月向星星置业有限公司缴纳物业管理服务费36,750.22元，协议期限为2010年2月1日至2012年1月31日。报告期内，公司向星星置业支付的物
17、业管理费共计441,002.64元。（三）保荐机构关于星星科技关联交易的核查意见保荐机构查阅了星星科技制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司2011年度财务报告、相关会计凭证，并与相关人员进行了访谈。保荐机构认为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在2011年度依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取了必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司独立经营。四、星星科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况经中国证券监督管理委员会证监许可20111190号核准，公司委托主承销商国信证券首次公
18、开星星科技民币普通股（A 股）2,500.00万股（每股面值1元），发行价格为每股21.00元，共募集资金人民币52,500.00万元。扣除承销和保荐费用3,360.00万元（其中已于2011年2月支付保荐费用100.00万元）后募集资金净额49,240.00万元,另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,002.60万元，公司本次实际募集资金净额为人民币48,137.40万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字2011第5-0010号验资报告。2011年度，募集资金项目投入金额合计6,187.14万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2011年12月31日，公司募集资金
19、账户余额为42,070.56万元（包括利息收入120.30万元），其中活期存款账户余额为20,570.56万元，定期存单为21,500.00万元。（一）募集资金的专户存储情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，结合公司实际情况，制定了浙江星星瑞金科技股份有限公司募集资金管理制度(以下简称“管理制度”)，该管理制度于2010年11月17日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司及保荐人国信证券已分别与中国农业银行股份有限公司台州海门支行、中国建设银行股份有限公司台州椒江支行于
20、2011年9月13日共同签署了募集资金三方监管协议，由公司在农业银行海门支行及建设银行台州椒江支行开设了专户存储募集资金。分别为：中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设的账号19-955101040016090，该专户仅用于高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目募集资金的存储和使用；中国建设银行股份有限公司台州椒江支行开设的账号33001663600059900999，该专户仅用于高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目募集资金的存储和使用。根据公司2011年第三次临时股东大会关于“变更部分募集资金投资项目”的决议内容，公司变更部分募集资金投向及金额，修订后募集资金项目具体为：将5
21、,271.20万元（其中募集资金投资5,236.00万元，本账户利息收入35.20万元）用于实施研发中心建设项目，公司及中国农业银行股份有限公司台州海门支行，与保荐人国信证券于2011年11月21日共同签署了募集资金三方监管协议（修订），公司在开户银行台州海门支行开设的专户19-955101040016090对募集资金实行专户存储，该专户仅用于研发中心建设项目募集资金的存储和使用；将17,682.69万元（其中募集资金投资17,675.00万元，本账户利息收入7.69万元）用于实施高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目，公司在中国建设银行台州椒江支行开设的专户3300166360005
22、9900999对募集资金实行专户存储，该专户仅用于高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目募集资金的存储和使用；将25,226.00万元用于实施高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目，公司全资子公司广东星星光电科技有限公司作为实施主体，新增设立募集资金专项账户，公司、广东星星光电科技有限公司、中国农业银行股份有限公司台州海门支行，与保荐人国信证券于2011年11月21日共同签署了募集资金四方监管协议，将公司在开户银行台州海门支行开设的专户19-955101040016090内的募集资金25,226.00万元转入广东星星光电科技有限公司在中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设的专户1
23、9-955101040016363内实行专户存储，该专户仅用于高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目募集资金的存储和使用。截至本报告出具日，募集资金三方监管协议履行状况良好。（二）募集资金的使用情况经核查，截至2011年12月31日，公司募集资金账户余额为42,070.56万元（包括利息收入120.30万元），其中活期存款账户余额为20,570.56万元，定期存单为21,500.00万元。单位：人民币 万元项目金额募集资金总额减：承销和保荐费用律师费、审计费等其他发行费用支出2011 年度募投项目支出加：2011 年度专户利息收入截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专户余额募集资
24、金使用情况见下表：52,500.003,360.001,002.606,187.14120.3042,070.56否募集资金使用情况表单位：万元募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例48,137.4010,616.0022.05%本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额6,187.146,187.14承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年
25、度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建是35,842.0025,226.006,000.005,674.635,674.63-325.3794.582012年5月1,113.28不适用否设项目高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产否17,675.0017,675.0010.000.000.00-10.002013年5月不适用不适用否线建设项目研发中心建设项目否5,236.005,236.00500.00512.51512.5112.51102.502012年11月不适用不适用否公司原计划在自有土地上新建厂房实施高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线
26、建设项目及高强度超薄平板电脑视窗玻璃防未达到计划进度原因（分具体项目）护屏项目，为了使募集资金尽早发挥效益，高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目实施地点由原计划在建厂房变更为东莞市石排镇石排大道大基工业区 8 号租赁厂房中实施，需要对项目用地及工程重新进行建设规划。故 2011 年度未形成对高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏项目的实际投资。项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况随着电容式触摸屏手机市场普及率快速提高，手机视窗玻璃防护屏市场处于高速增长期，产品处于供不应求的状态，市场需求旺盛。为了使募集资金尽早发挥效益，对高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目实
27、施地点由原计划在东莞市石排镇黄家壆村黄泥湖地段新建厂房变更为东莞市石排镇石排大道大基工业区 8 号租赁厂房中实施，建设期因此由 18 个月缩短至6 个月。募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目使用募集资金金额从原计划的 35,842 万元调整为 25,226 万元，项目投资金额与使用募集资金金额之间的差额利用自有资金解决，前期已投入自有资金 9,608.00 万元并形成部分产能。高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目在东莞市石排大道
28、大基工业区 8 号租赁厂房内实施，前期已投入自有资金9,608.00 万元，并已形成部分产能。不适用不适用不适用（三）保荐机构关于星星科技募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见截至2011年12月31日，星星科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；星星科技募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、星星科技为他人提供担保等事项为规范对外担保行为，减少对外担保的风险，切实保护公司及投资者的利益，在上市辅导阶段，星星科技根据公司法、证券法及公司章程等法律的规定，并结合公
29、司的实际情况，制定了对外担保管理制度，并严格执行。通过查阅公司2011年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011年度星星科技未发生为他人提供担保的事项。六、其他事项有关星星科技变更募集资金投资项目等相关重点事项的核查情况如下：1、变更募集资金项目原因随着电容式触摸屏手机市场普及率快速提高，手机视窗玻璃防护屏市场处于高速增长期，产品处于供不应求的状态，市场需求旺盛。为了使募集资金尽早发挥效益，对高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目的实施方式、实施地点及投资金额等进行变更换。2、变更募集资金项目基本情况高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目实施方式由原计划在东莞市
30、石排镇黄家壆村黄泥湖地段新建厂房变更为东莞市石排镇石排大道大基工业区8号租赁厂房中实施，建设期因此由18个月缩短至6个月；由于公司上市计划募集资金为58,753万元，而实际募集资金净额为48,137.40万元，因募集资金未募足，为保持公司其它两个募投项目使用募集资金金额不变，公司将高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目使用募集资金金额从原计划的35,842万元调整为25,226万元，项目投资金额与使用募集资金金额之间的差额利用自有资金解决，前期自有资金投入已形成部分产能。3. 变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表单位：万元变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额
31、截至期末计划累计投入金额（1）本年度实际投入金额实际累计投入金额（2）投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化高强度超薄手机视高强度超薄手机窗玻璃防护屏生产视窗玻璃防护屏25,226.006,000.005,674.635,674.6394.582012 年 5 月1,113.28不适用否线建设项目生产线建设项目合 计25,226.006,000.005,674.635,674.6394.581,113.28随着电容式触摸屏手机市场普及率快速提高，手机视窗玻璃防护屏市场处于高速增长期，产品处于供不应求的状态
32、，市场需求旺盛。为了使募集资金尽早发挥效益，对高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明建设项目的实施方式、实施地点及投资金额等进行变更。2011年10月14日，浙江星星瑞金科技股份有限公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，2011年10月17日公司对该事项进行了公告，2011年11月4日，浙江星星瑞金科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会全票审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，2011年11月5日，公司对该事项进行了公告。不适用不适用有关该次变更募集资金投资项目情况的核查，参见国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。（以下无正文）【此页无正文，为国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告之签署页】保荐代表人：李兴刚李鑫国信证券股份有限公司2012 年 4 月 10 日
