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1、 公司是企业 公司必须是企业 公司只能是企业 公司只是企业的一种组织式 公司必须是企业 “公司必须是企业”也就是说公司必须具有企业的全部特征。我国现阶段的国有企业要实现在市场经济条件下公司制的转变，必须具有企业的四个基本特征（如图） 。 图 公司具有企业的四大特征 公司直接为市场提供产品和服务， 它的目的是追求经济利润， 这是公司从事经营活动的一个基本目标。 公司作为企业是个会计单位，它是一个独立核算的经济实体，要实现自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展。如果盈利就能获得发展，亏损就要设法扭亏为盈，不能扭亏为盈就要倒闭破产。这是公司作为企业必须具备的一个世界性特征。 公司是纳税单位，公司照章
2、纳税是公司与国家之间唯一直接的经济关系。 公司只能是企业 . 公司与政府职能的区别 表 公司与政府职能的比较 公司 政府 公司的决策权 公司的管理权 政策、方针的指导 所谓“只能是企业” ，是就中国当前企业存在的政企不分的问题来说的。主要强调公司不承担政府的行政职能，不是政企不分的混合物。从上表可知，公司与政府承担着不同的职能，二者分工明确。具体来说，就是强调公司不是政府，公司只能是企业，公司与政府截然不同。 正确分辨公司与行业协会的差异 （）公司是企业，行业协会不是企业。 （）行业协会是一个介于政府和企业之间的非盈利性的民间协调机构。 （）行业协会协调企业与政府，企业与企业，以及企业与市场之
3、间的关系。 这里强调公司不是行业协会，不能把公司办成行业协会。而且，公司也不承担行业管理的职能，公司本身是企业，而且只能是企业。 公司只是企业的组织形式之一 中国市场经济体制下企业的三种经济形态 公司 个人独资企业 合伙企业 公司作为中国市场经济体制下的三种形态之一，只是企业的一种组织形式，而不是企业的全部组织形式，因此我们对国有企业进行改革，除了对国有企业进行公司制改造以外，还可以采取多种的改制形式，因为市场经济条件下的企业是多种多样的。 【自检】 企业具有哪四个基本特征 _ _ _ 【参考答案】 企业的四个基本特征为：直接为市场提供产品和服务；直接目的是追求经济利润；一个独立核算的会计单位
4、；依法纳税的对象。 公司是法人 公司必须是法人 公司是企业法人 公司是法人企业 公司必须是法人 法人就是指公司组织体在法律上的人格化。 表 公司法人的三个重要特征 公司作为法人最基本的一个特征是公司拥有法人财产经营权。 公司享有民事活动的权利，即公司在民事活动中，在市场经济活动中，它的一切合法权益均受到法律的保护。 公司必须承担民事活动的责任，即公司在民事活动中，要承担法律责任。 公司必须是法人，就是强调公司必须具有法人的全部特征。在法人的全部特征当中，结合当前中国公司的状况，特别要强调的是其中的三个非常重要的特征（如表所示） 。这三个特征在当前中国的公司经营过程中，都具有重要的理论价值和现实
5、意义。所以，要从这三个方面来透彻理解“公司为什么必须是法人” 。 公司是企业法人 图企业法人和非企业法人的比较 公司既是企业，又是法人，所以公司是企业法人。公司作为企业法人，区别于社会上其他的非企业法人，如学校、医院、行业协会、政府机构和其他一些社会团体组织等等。公司作为企业法人和非企业法人的区别在于公司是盈利性法人，非企业法人则是非盈利性法人。公司之所以是盈利性法人，是因为公司是从事经营活动并追求利润的法人。而且公司是一个 立的会计核算单位，有利润才能生存、发展，亏损了就要采取措施扭亏为盈，否则就不能生存。 公司是法人企业 法人企业与自然人企业的区别 表 三种企业形式的异同 资产形成方式 向
6、社会再集资 所有权 与经营权 承担责任 纳税 公司 集资 可以 分离 有限 双重 个人独资企业 个人 不可以 不分 无限 一重 合伙企业 合伙 不可以 不分 无限 一重 （）法人企业和自然人企业的区别 个人独资企业和合伙企业可统称为自然人企业，公司则是法人企业。公司作为法人企业区别于自然人企业，这同时也是公司作为法人企业的特征。 （）法人责任和自然人责任 公司作为法人企业，是公司组织体在法律上的人格化。因此，法律追究公司的责任只针对作为组织体的法人。个人独资企业由个人出资，个人承担法律责任；合伙企业由合伙人出资，合伙人共同承担法律责任。 （）集资和借债 集资是一种投资行为，而借债是一种债权行为
7、，这两者在法律上是有严格的区分的。 （）所有权和经营权 公司采取所有者与经营者分离的制度，实行所有权和经营权的分离；而自然人企业则是所有者与经营者不分离，实行所有权和经营权的结合。简言之，公司的所有者是股东，股东委托经营者去从事公司的经营活动，股东拥有所有权，经营者拥有经营权。所以，公司是所有者与经营者、所有权和经营权的分离体。而个人独资企业的业主是所有者，同时也是经营者；合伙企业的合伙人是所有者，同时也是经营者。所以，个人独资企业和合伙企业是所有者与经营者、所有权和经营权的结合体。 （）有限责任制度和无限责任制度 公司承担有限责任制度，个人独资企业、合伙企业则承担无限责任制度，这在法律上有一
8、个明确的界限。破产即是以有限责任制度为基础的。 （）公司承担有限责任制度有两重含义 股东对公司承担有限责任，具体体现在股东出资到这个公司的这部分资产跟股东其他的财产分离，这样即使公司倒闭亏损，股东除了出资部分以外，其他的个人财产均受到法律保护；公司以它的法人财产为限，对债权人承担责任，这有利于保护债权人的利益。一旦公司的资产无法抵偿债务的时候，债权人可以起诉要求公司以破产来偿还债务。公司的有限责任制是破产制度的基础。 （）双重纳税和一重纳税 公司双重纳税，自然企业则一重纳税。公司除缴纳所得税外，分红的股东还要缴纳个人所得税，这就是双重纳税。个人独资企业和合伙企业则只缴纳所得税，它既是企业所得税
9、也是个人所得税，只是一重纳税。 有限责任制度和破产制度 提示： 我国的公司制度要规范，就要强调有限责任制度。不仅如此，还要建立、完善和实施破产制度。破产是市场竞争中新陈代谢的正常现象。国有企业破产的困难也就在于国有企业的财产责任制度不明确，这显然不利于国有企业的改革。 （）公司承担有限责任制度的含义 公司承担有限责任制度，这是公司作为法人企业和自然人企业的重要区别之一。其含义有两个方面： 第一，股东对公司承担有限责任。 股东以其出资额为限对公司承担责任。也就是说，有限责任制度把股东出资到公司的资产和其另外的财产分离开来。这样，一旦公司倒闭亏损，股东出资以外的其他个人财产就受到法律保护，股东的损
10、失也只以其出资额为限，这有利于保护股东的利益。 第二，公司对债权人承担有限责任。 公司以其法人财产为限对债权人承担责任，这有利于保护债权人的利益。一旦公司的资产无法抵偿债务，债权人就可以诉诸法律，要求公司破产来偿还债务。 （）关于破产 公司的破产是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。 破产的条件如下 破产债务到期资不抵债丧失信用能力 （至少欠两个债权人或者两个债权人以上的债） 债务到期 破产的首要条件就是债务到期，否则，即使公司完全资不抵债了也不能使其破产。 资不抵债 所谓资不抵债，即公司用其全部资产也无法偿还债务，这是破产的前提条件。 丧失信用能力 公司失
11、去了信用能力，就意味着公司不可能再去借新债还旧债。所以，即便公司资不抵债，它如果还有信用能力，那也还可以采取措施来避免破产。但如果公司既资不抵债又失去信用能力，那就构成破产。因此，资不抵债是破产的一个前提条件，但不是唯一条件，信用能力也非常重要。 至少欠两个债权人或者两个以上债权人的债 公司债务到期，在既资不抵债又失去了信用能力的情况下，如果欠两个或两个以上债权人的债，众多的债权人就会争先恐后地讨债。这就可能出现“捷足先登”的现象，先来的债权人全部得到了偿还，而后来的就得不到偿还。这同时也就导致了债权人之间的纠纷。因此，社会必须干预，这就需要破产法 ，需要一个破产程序。 破产的两个积极意义 维
12、护了债权人的利益。 破产保证了债权人得到公平合理的债权偿还。 使债务人公司得到解脱。 如果债务到期，债务人公司既资不抵债又失去了信用能力，那么通过破产程序就可使债务人公司得到解脱。这不但避免了债务人公司在社会上越陷越深，而且也有利于社会的稳定。 【自检】 根据你的理解请回答破产需要什么条件 _ _ _ 【参考答案】 破产债务到期资不抵债丧失信用能力 （至少欠两个债权人或者两个债权人以上的债） 公司的内部单位不是法人 公司的内部单位，包括公司内部的分公司，公司内部的一些工厂、一些业务单位和一些车间。 现实当中存在一种不规范现象，有些公司内部存在所谓“二级法人” 。按照民法通则和公司法的规定，公司
13、是法人，公司内部的单位不是法人，也就是说一个大法人内部不能套一个小法人。不能说公司是所谓“一级法人” ，公司内部还套有一个“二级法人” ，这在法律上是不允许的，在理论上也是不成立的。因为法人直接对法律负责，只有公司这个唯一法人能够承担法律责任。 公司是联合体的涵义 公司是两人或两人以上集资联合组成的经济实体。 “两人或者两人以上”的涵义 这里的“人”既可以是自然人也可以是法人。 “两人” ，可以是自然人和自然人，法人和法人，也可以是自然人和法人。 “集资联合组成”的涵义 独立的自然人或法人在联合组成公司后，其独立的法律主旨就消失了。因为两个或者两个以上的自然人或法人组成公司后，法律就只承认公司
14、的法人地位，不再承认作为原来出资者的那个自然人或法人的独立法律资格。公司作为法人独立地对法律负责，原先的法人也只能成为公司内部的出资者或者一个业务单位。 独立的自然人或法人在集资联合组成公司之后，其出资的财产就成为公司法人的统一财产，是不可分割的。 “经济实体”的涵义 集资联合组成公司之后的经济实体实际上就是企业， 它们直接参与市场经济活动， 是从事经济活动的实体。 “一人公司”的状况 在国际上关于“一人公司”的规定并不统一。多数国家规定“一人公司”一般只承担有限责任，但有的国家也规定可以承担无限责任。依照国际惯例和我国公司法的规定， “一人公司”的状况可分为如下几种。 “一人公司”在国外的情
15、况 作为公司的一个补充措施 公司拥有多个股东，但股东之间的股份可以转移。这样，股份通过转移，最后可能集中到一人的手中，那么原先由两人或者两人以上集资联合组成的公司就变成了“一人公司” 。如果这个公司的产品和服务还有市场，那么它的存在就是合法的，因为这既有利于公司的发展，也有利于社会生产力的发展。 作为跨国公司投资的子公司 作为跨国公司母公司投资的独资子公司，因为其股东只有一个，因而也是“一人公司” 。 “一人公司”在我国的状况 我国公司法的规定 按照我国公司法的规定，公司只承担有限责任制度，而且规定必须是两人或者两人以上集资联合组成的公司。但是， 公司法第条同时规定，特殊的产品、特殊的行业，可
16、以组建国有独资公司，国有独资公司在一定意义上可以被认为是我国的“一人公司” 。 我国“一人公司”存在的问题 我国的“一人公司”即国有独资公司当前存在的最大问题是数量太多，这是不规范的，这也是我国国企改制过程中存在的一个很大的弊端。 首先， 公司法所规定的特殊产品、特殊行业还难以界定，还没有做出一个具体的规定。 但是既然是特殊就应该是极少数。一般来说，竞争性的行业、竞争性的产品，不宜搞国有独资公司。即使是一些特殊产品，也不是必须要搞。因为国有企业本身就是国有独资企业，把它改成国有独资公司，实际上机制并没有转变，这就会导致相当多的挂牌公司、翻牌公司的出现，这不能叫做现代企业制度，更不能说完成了公司
17、制的改造。这正是公司制改造下一 步要规范的一个重要内容。 在一般情况下，中国不搞独资公司、 “一人公司” 。反过来，原来的一些国有独资公司应该进行再次改造，在国有股东以外要争取吸收一些新的股东，这样就有利于真正的转换国有企业的机制，有利于我们参与竞争，同时也符合公司法的要求。 所以，强调公司是联合体，而且是由两人或者两人以上集资所组成的联合体就很必要，也很重要。 公司是经济联合组织的形式 公司是经济联合组织的高级形式 经济联合组织就是企业之间开展经济联合的一种组织。这些经济联合组织的形式可以多种多样，既有横向的，也有纵向的。比如在国外可以叫做卡特尔、辛迪加、托拉斯、康采恩等，在中国则把它叫做紧
18、密型联合、松散型联合等。 公司是经济联合组织的高级形式。所谓高级形式就是公司是企业之间经济联合之后所形成的一种特殊结果，也就是说由原来的多个企业、多个法人变为了一个企业、一个法人。因此公司不存在所谓的紧密型公司、松散型公司，公司必须是一个企业一个法人。 公司作为经济联合组织的一种形式，并不是经济联合组织的全部形式，更不是唯一形式。所以，企业之间开展联合不一定都要拼凑成一个公司，这样既不利于发挥企业的作用，也不利于发挥公司的作用。 引言 【本章重点】 公司与企业集团的关系 公司与企业集团的联系 公司与企业集团的区别 公司与企业集团的关系 企业集团是指以母公司为核心的，包括子公司在内的一个经济联合
19、组织。 图 公司与企业集团的关系 公司与企业集团的联系 （）公司理论是企业集团的理论基础 从历史上来看，是先有公司，后有企业集团。具体地说，公司制度的诞生在世界范围内是年，公司诞生的年代是由世界上第一部公司法颁布的年代来确定的。而企业集团则是出现在公司法之后的三百年。正是由于公司规模扩大的需要而出现了企业集团，特别是在第二次世界大战以后，大量跨国公司的出现，使企业集团发展到了一个新的阶段。 从现实来看，要先办好公司才能办好企业集团，企业集团是在公司的基础上产生的。 公司作为一种企业，它的发展要求不断扩大规模，因此在这个过程当中，就出现了两种扩大的方式： 第一，在公司内部设置单位，以此来扩大公司
20、本身的规模。 第二，公司可以办一个子公司，这个子公司是一个独立的企业，这也是公司规模扩大的一种方式。在这种情况下，就出现了所谓的企业集团。 这两种方式最大的不同之处就在于所产生结果的性质不同。第一种方式只是改变了公司的内部设置，公司仍然是公司；而第二种方式则是把公司变成了企业集团。企业集团是指以“母公司”为核心的，包括“子公司”在内的一个经济联合组织，它的母公司和子公司都是独立的法人。母公司可以通过子公司来获得它扩大规模的目的，与此同时，因为子公司是独立的，所以子公司如果出了问题，只会在一些方面影响到母公司，但并不危及整个母公司的存在，对母公司来说这也是一种分散风险的方式。所以，以投资子公司扩
21、大规模的方式在一定程度上可以起到单纯在内部扩大规模时所不能起到的作用。 （）公司组织是企业集团的组织基础 可以根据企业集团的定义来理解这一点。 因为企业集团是以母公司为核心，包括子公司在内的经济联合组织。母公司起到一个核心的作用，母公司是企业集团得以组建的组织基础，企业集团的组织正是在母公司组织的基础上产生的。这就是说任何一个企业集团都应该有一个核心公司、核心企业，而且只能有一个核心公司。只有明确了这一点，才可以说这个企业集团是真正意义上的企业集团。 企业集团既不能无核心公司，也不能有多个核心公司，认识这一点，有很重要的现实意义。 首先，举一个反面的例子来说明企业集团不能无核心公司。 假设你去
22、参加一个省级的企业成立大会，这个企业是由几十家甚至上百家本地区、本 系统的企业结合在一起的，规模惊人。但是当你问及这个企业集团的核心公司是哪一家时，看到的却是不明所以的表情。这种假设虽然听起来很荒谬，但是，就中国当前的实际，这样的荒谬却是真实存在的！ 由此可知，作为一个真正的企业集团，它的组织基础一定是公司的组织，只有这样的企业集团才是真正的企业集团。类似例子中的所谓企业集团，待成立大会开完之后，也就随之烟消云散了，因为它没有核心公司，它只是一种胡乱拼凑。搞企业集团不能有这种拼凑捏合的行政行为，应该是以母公司为核心来组建企业集团的企业行为、市场行为，所以要强调公司组织是企业组织基础的限制意义，
23、这点非常重要。 下面说明为什么企业集团也不能有多个核心公司，即不能搞所谓的“多核心” 。 我国有的地区在组成企业集团的过程中曾经搞过所谓的“多核心” ，最终深受其苦，大都以倒闭告终。 【案例】 城市硬是把三家实力相当的公司协同周围几十家公司拼凑在一起组成了一个企业集团，结果因为一个大矛盾而导致这个企业集团最终瓦解。这个大矛盾正是出现在三家核心公司身上。因为这三家公司本身就是竞争对手，具体表现在产品质量、价格以及服务上。正因为这个所谓集团公司的“多核心” ，使其运作一片混乱，所以只能瓦解。 要明确一点，核心公司就是一家，没有什么“核心层”的概念。这个正是我们现实当中迫切需要澄清的理论问题和现实问
24、题。 （）公司管理是企业集团的管理基础 公司管理有三层含义： 第一，母公司内部的管理要搞好； 第二，子公司内部关系管理要搞好； 第三，处理好子公司和母公司的管理关系。 在这里需要强调一点，母公司跟子公司的管理跟母公司内部的管理是不同的。这个不同最重要的是表现在母公司内部的管理是一个法人的内部关系，而母公司跟子公司的管理是法人与法人之间的关系。或者说母公司法人跟这个子公司或者子企业，是独立的法律主体之间的关系，这个两者是不同的。 总体来说，母公司对子公司应该实行目标管理。所谓目标管理就是说母公司的管理目标应该反映子公司的利益。因为母公司跟子公司之间有利益关系，所以母公司的管理应该有利于子公司的利
25、益，而子公司的管理也要反映出母公司的管理目标。这样两者之间就能保持一种有效的经济关系。但是，组建企业集团不能以牺牲子公司的利益来获得母公司的利益，也不能牺牲母公司的利益来获得子公司的利益，当然也不能在各子公司之间搞平均，搞抽肥补瘦。因为各个子公司是独立的个体。 （）公司法律是企业集团的法律基础 公司法律是指公司法以及同公司法相配套的相关的法律。我国的公司法于年月号通过，年月号开始实施，起到了一定的历史作用。 在组建企业集团的时候，公司法律就是企业集团的法律基础。这就是说我们组建企业集团，无论是母公司还是子公司都应该符合公司法以及与公司法相配套的相关法律的要求，就是母公司与子公司的关系也应当遵守
26、。只有做到有法必依，才能使这些法律在使用过程中不断地被完善和修改。 【特别提示】 企业可以制订一些相关的企业集团的条例作为 公司法 与其配套的相关法律的补充。 因为我国的 公司法只解决单个公司的问题，对于企业集团还有许多可能是公司法或者是其他的一些法律没有涉及到的问题。这种情况下，企业集团可以做一些补充性条例性的规定。但是不能离开公司法 ，不能违背公司法 ，这是一条基本的原则，这也从一个侧面体现了公司法律是企业集团的法律基础。 【 “联系”小结】 以上四个联系归纳起来就是一句话：我们要以公司为基础来组建和发展企业集团。 要办好企业集团首先要办好公司，要避免现在有些地区撇开公司，另外组建所谓的企
27、业集团的情况。实际上如果连一个基础公司都没有搞好，更何谈企业集团。所以要规范企业集团，首先要规范公司。只有规范公司的行为，才能够以公司为基础来组建和发展集团，因为两者是相互联系的。但是二者也是不可互相取代的，既不能用公司来代替企业集团，也不能用企业集团来代替公司。 公司与企业集团的区别 公司是 企业集团是 （）企业集团本身不是一个企业，而是以“母公司”为核心包括子公司在内的经济联合组织。母公司是一个企业，子公司也是一个企业。组建企业集团的目的绝不是指要组成一个企业集团来管母公司和子公司，不是这个概念。企业集团是多个企业的联合。所谓多个企业联合，是指以“母公司”为核心的，包括 “子公司” 在内的
28、经济联合组织。 所以企业集团不是指离开母公司和子公司另外去组建的一个所谓的 “企业集团” 。 （）公司是一个法人，而企业集团是以“母公司”为核心的包括子公司在内的法人的一个合伙。母公司保持它的法人地位，子公司也保持它的法人地位，所以企业集团本身不是一个法人，它是多个法人的合伙。要注意绝没有什么所谓的“二级法人” 、 “三级法人” 。目前存在着把某个被称作集团公司的母公司或者离开子公司而另外存在的企业集团都称为法人的情况；还有什么所谓的叫“一级法人”来管“二级法人”的母公司，然后又管“三级法人”子公司的情况。这两种情况都是荒谬而不成立的。 （）关于集团公司这个名称的用法，应该明确这么三条： 只有
29、拥有子公司的公司，才能称为集团公司。 一个企业 一个法人 内部单位不是法人 多个企业的联合 多个法人的合伙 内部所有成员都具有独立的法律主体资格 没有子公司的公司不能自称为集团公司。没有子公司，那就是公司。 有子公司的公司也不一定必须称为集团公司。例如，美国通用汽车股份有限公司在美国国内以及海外有很多子公司，那么美国通用汽车股份有限公司就是母公司，也就是集团公司，但它不叫集团公司，它就叫公司，这并不妨碍它的经营。 （）公司是个经济概念，因为它是一个经济组织，它要追求利润；但公司更是一个法律概念。因为公司法约束公司的行为。而企业集团只是个经济概念，不是一个法律概念。企业集团是为了母公司和子公司的
30、经济利益而组合在一起的。 .企业集团的发展方向 我国加入以后，我们的企业集团应该按照国际惯例，即按照跨国公司的要求来组建和发展。跨国公司这个名称很明确，它本身就是一种公司，它具有两个特征：有子公司和有海外业务。所以企业集团也应该具有这两个特征。如果我国的企业集团按一个地方、一个省或者一个县关起门来搞我们所谓的国内集团，这样的成功率可想而知。所以我们的企业集 团应该瞄准跨国公司的方向来组建和发展。 跨国集团在发展中要受到行业和法律的双重限制。 行业的限制是指一个跨国公司不能把所属地区所有的业务都包揽下来。 法律限制从世界范围内来说，年美国就颁布了第一部反托拉斯法 ，以后还有反垄断法 ，至今为止都
31、已几经修改。作为一个单个公司，如果它的规模扩大到垄断的地步，就会带来腐朽、落后，会阻碍技术进步，因为垄断会使这个公司不再热心于加强管理、改进技术，而是希望靠自身规模的垄断来获得超额垄断利润，这对生产力发展是不利的。所以， 反垄断法 、 反托拉斯法有进步意义，其主要是维护一种竞争的状态，给企业带来进步和发展。对社会来说，所谓跨国公司、企业集团还需要进一步地发展，当然，二者都是在公司发展的基础上进行的。 所以，将来我们组建企业集团，应该按照国际上跨国公司的要求，以“母公司”为核心，然后不断地扩大规模。当然，国外跨国公司是经过了几十年，甚至上百年才逐渐形成的。这是我国企业集团发展面临的挑战和竞争。如
32、果要靠单个公司逐步发展进行，在时间上就受到了限制。在这种情况下，政府可以起指导作用。但是政府的指导作用，应该明确在制订一些 法律，制订一些政策，为公司的发展、企业集团的组建和发展创造良好的外部环境，包括体制的、金融的或者是其他方面的很多方面的环境。 另外，国外在跨国公司的基础上已经出现了跨国公司联盟，或者叫企业联盟。这又是一个企业联合的发展。这都是在公司基础上的企业联合组织的发展。所以我国公司要搞大，除了要增强实力，还要在跨国公司基础上积极参加国际合作，参加联盟、结盟，这对我们在加入的背景下，增强国际市场竞争力、参与国际竞争是非常有利的。 【自检】 请做下面的判断题： （）我国的国有独资公司数
33、量很大，很不规范。 是 否 （）公司是经济联合组织的高级形式。 是 否 （）先有企业集团后有公司。 是 否 （）企业集团可以有多个核心公司。 是 否 （）企业集团不能没有核心公司。 是 否 【参考答案】 （） 、 （） 、 （）是正确的； （） 、 （）是错误的。 【本讲总结】 入世之后，我国国有企业向现代企业转变的步伐会更快、更强。因此，国企在转型过程中就要深刻把握所谓“公司”的重要特征。具体来说，就是国企需要对公司的四个最主要也是最基本的特性有一个最本质、也最深刻的理解。 第一篇是从“公司是企业和法人” ，以及“公司是联合体”出发，简明扼要的为你叙述了作为一个真正意义上的公司应该具备的最重
34、要的条件。 通过对这部分内容的学习， 可以使您在实际工作中更好的运用公司的基本理论， 以此来规范您的行为，使您在实际操作中避免犯原则性、概念性的错误。 【心得体会】 _ _ _ 引言 【本章重点】 市场经济条件下有效企业形式 社会化大生产的主要企业形式 公司是市场经济条件下的有效企业形式 为什么公司是市场经济条件下的“有效”企业形式 市场经济的公司制对于计划经济的工厂制的三个最突出的优越性 为什么公司是市场经济条件下的“有效”企业形式 图 公司的产生 从公司的产生和发展来看 图反映了以下几个问题： （）个人独资企业是人类商品经济历史上最古老的企业形态，它产生于商品经济的低级形态期。它具有很强的
35、灵活性，但是其发展规模受到限制。 （）在商品经济发展的基础上出现了合伙企业。合伙企业弥补了个人独资企业的缺陷，具有以下几个优势： 它通过合伙扩大了企业的规模。 至今合伙企业仍然有很强的生命力，有些领域很适合合伙企业。比如现在的会计师事务所、律师事务所、设计师事务所等。 合伙企业还有一个很重要的优点就是适合于市场经济需要的一些业务。比如有些合伙企业技术含量很高，但是资本规模不是很大，像美国硅谷、中国中关村的一些企业。 比起个人独资企业决策上的单一化，合伙企业可以集思广益，实现技术业务的相互沟通。 但是合伙企业也有其缺陷，最大一个缺陷就是一旦合伙人发生矛盾，就可能威胁到合伙企业的生存，所以合伙企业
36、能否办好，合伙人之间的利益关系、共同的一些经营企业的理念是否一致就显得非常重要。 （）随着商品经济的发展出现了市场经济，公司就是商品经济发达的产物。具体来说，公司诞生于欧洲。当时地中海沿岸的一些个人独资、合伙企业，需要通过海上交易来扩大贸易。于是，就出现了出资者委托一些人把属于他的货物通过海上贸易运到世界各地去卖的情况，他们还付给这些经营者佣金，也就是现在说的报酬，而把利润留给了自己，这就是最原始的公司形态，在国外曾经叫做家族营业团体组织。 早期的公司跟早期的个人独资企业、合伙企业还有所区别。早期的个人独资企业是自己出资自己来经营，合伙人企业是合伙人出资合伙人直接来经营，而它则是出资者委托经营
37、者去经营。 公司的产生和发展是随着商品经济、市场经济不断地发展而逐渐形成的。一直到现在，公司仍然是市场经济条件下的有效企业形式。这种有效的企业形式最大的好处就是能够适应市场经济发展的要求。市场经济促使它不断地发展，同时市场经济、商品经济本身也在不断发展。比如说，商品经济最早的商品只有消费品、生产工具、生产资料等，但是随后劳动力也成为商品，技术也是商品，现在资本本身也是商品，资本市场，证券也是商品，所以市场经济在不断地发展，而在这些发展当中最能够容纳市场经济各种要素的，在市场上就是公司。 针对当前体制改革的任务来看 首先要明确两点： （）计划经济体制下的国有企业形态是工厂制。工厂制就是一个工厂，
38、不是一个企业。计划经济中整个国家就是个大工厂，国有企业在设计上就是一个生产单位，是一个车间，称它是一个企业，实际上它只是一个工厂。 （）我们的目标就是从过去计划经济体制下的国有企业形态转变为市场经济体制下的公司企业形态。 公司制相对于工厂制的三个最突出的优越性 有利于实现生产过程与流通过程的结合 在国有企业工厂制下，生产和流通是分割的。而市场经济则是生产过程与流通过程的结合，如果搞生产却不了解流通、营销过程，那生产就无法进行。计划经济则可以，因为在计划经济下国有企业工厂制是统购统销统收统制，这是计划体制下国有企业的最本质的特征。 统购统销就是企业只负责生产，产品先由国家统一收购，然后由国家有关
39、的商业企业统一销售。所以说在计划经济条件下，国有企业生产和流通是分割的，而这都是由体制造成的。但是现在要由计划经济转变到市场经济，就要实现生产过程与流通过程的结合。 要实现生产过程与流通过程的结合，企业的营销规模就显得非常重要。过去看企业规模就是看它有多少设备、有多少生产能力，现在则关注营销规模、营销能力，这点体现了公司制的优越性，它打破了过去计划体制单纯搞生产，生产跟流通脱节的现象。所以说，市场经济的公司制有利于实现生产过程与流通过程的结合。 【自检】 请你认真阅读以下文字，然后做后面的连线题。 重视沟通与营销 市场经济的公司制 统购统销统收统制 计划经济的工厂制 生产和流通分离 生产和流通
40、结合 【参考答案】 公司制与、相连；工厂制与、相连。 有利于实现工业、农业、商业相结合 具体说来，公司制能够打破计划经济体制下国有企业的行业界限、部门界限，有利于跨行业、跨部门从事经营活动，从而避免计划经济条件下国有企业存在的单一产品、单一业务的问题，避免再出现计划经济体制下曾长期出现的农副产品的生产和农副产品的加工脱节这样的问题。从而使企业在市场经济的竞争中反映灵活，具有很强的竞争力。 有利于产业资本与金融资本的结合 产业资本就是不管你从事哪一种产业，它都可以从事融资活动；但金融企业不行。金融企业本身也是采取公司的形态，也是一种现代企业。在市场经济公司制的条件下，产业资本与金融资本两者可以结
41、合，虽然有所分工，但是国有条件下的工厂制就很难做到这点。在二者结合的条件下，公司就可以进行资本运作、资产经营、产权交易，包括一些兼并收购。 社会化大生产的主要企业形式(一) 公司是社会化大生产的主要企业形式 公司与社会化大生产两大特征的互动关系 公司与社会财富 协调大公司与小企业之间的关系 公司与社会化大生产的互动关系 当今世界，随着市场经济的不断发展，社会分工与社会协作结合的程度不仅决定着社会生产力的发展情况，而且影响着社会化大生产本身的发展水平。 图 公司与社会化大生产 【对比学习】 下面， 请通过比较计划经济的工厂制和市场经济的公司制的一些特点，来了解公司是如何解决上图的难点同时也可以准
42、确把握为什么公司是社会化大生产的主要企业形式。 图工厂制企业的特点 图公司制企业的特点 由以上两图的比较可知，公司可以在最大限度上将社会化大生产本身的要求和理想结合起来，充分适应市场经济的运作，克服计划经济的弊端，在这点上，证明了公司是社会化大生产的主要企业形式。 公司与社会财富 公司是社会化大生产的主要企业形式还意味着：随着公司规模的扩大，它所创造的社会财富在整个社会生产当中的比重越来越大，它对社会生产力的推动作用越来越强。 以美国为例：美国约有企业万家，其中个人独资企业和合伙企业数量占，约有万家以上；美国公司数量占，约有万家。对美国的国民生产总值来说，占的美国公司却创造了美国国民生产总值的
43、；万公司其中的一万家创造了美国整个国民生产总值的；家跨国公司创造了美国整个国民生产总值的。 由此可见， 公司是美国的主要企业形式， 在社会化大生产中起着骨干作用。 公司对美国国民生产总值、社会化大生产做出的贡献是主要的。 社会化大生产的主要企业形式（二） 协调大公司与小企业之间的关系 在新世纪市场经济高速发展的今天，随着社会化大生产的不断发展，我国既要致力于努力促进公司尤其是大公司和以大公司为核心的跨国公司以及大企业结盟的发展，同时也要重视扶植小企业。 在社会化的生产过程中， 我们应该更多的把二者的关系看作是一种促进关系， 虽然它们也存在着竞争。公司是社会化大生产的主要企业形式，小企业也在社会
44、化大生产过程中发挥着重要的作用，因此，协调二者的关系非常重要也非常必要。 小企业的四大作用： 有利于繁荣市场，满足市场多元化的需求 是解决社会就业问题的蓄水池 是企业家产生和发展的一个场所 可以对大公司起到配套和补充、促进的作用 （） （）有利于繁荣市场，满足市场多元化的需求 图 大公司与小企业的市场关系 大公司和小企业在各自的市场中发挥着自己的优势。大公司讲究规模化、批量化，小企业在满足人民日常生活等方面发挥着灵活而不可替代的作用。小企业的存在有利于满足大公司不能涉及的一些市场空间的需要，有利于繁荣市场、满足市场多元化的需求。 （）是解决社会就业问题的蓄水池 虽然大公司越发展越有利于社会就业
45、，但是大公司本身并不解决社会就业，而只讲究裁员。因为大公司招工的目的是为了其自身利益。与其相比，小企业的优势在于能够吸纳大量的社会就业人员，虽然小企业也讲效率， 也不是随便招工， 但是它跟社会就业的联系比较紧密， 所以把它叫做解决社会就业的蓄水池。 图 大公司与小企业的就业关系 当前我国就业应该注意的两点问题： 只要市场需要，人民生活需要。劳动密集型的企业、产品还有其生存的价值，在这个意义下，也可以缓解我国的就业危机。 通过大力发展小企业来缓解我国国有企业改革形成的大量人员下岗问题。 （）是企业家生存和发展的一个场所 企业家精神即创业、创新的精神很重要。创业之初一般就是指创办小企业，在小企业这
46、个舞台上，企业家可以得到展现才能的第一个机会，只有把握好这次机会才能再去创新，从而得到更大的发展。所以企业家创办小企业其实就是一个创业创新的过程，小企业能够促成企业家的生存和发展。 今后，中国大量的企业家可能都要先从小企业开始求得产生和发展。其实，企业家生存与小企业的发展是相互联系在一起的， 企业的发展需要企业家， 而企业家的发展需要在企业当中来表现。 与大公司相比，小企业更容易为企业家的产生和发展提供场所。 （）可以对大公司起到配套、补充和促进的作用 随着市场经济的发展和社会生产力的提高，社会一方面需要大公司发挥骨干作用，另一方面也需要小企业为大公司起到配套、补充和促进的作用。以美国为例，一
47、般来说一个大公司周围需要有五百家到一万家左右的小企业起到配套、 补充和促进的作用。 这里除了前面讲到的和母公司具有从属关系的子公司以外，还有一些不是子公司的小企业。 下面按照国外社会化生产的发展过程和规律来了解小企业对大公司配套作用的发展流程。 图 国外小企业对大公司配套作用的发展流程 公司是科技进步过程中的现代企业形式 有利于做到生产与科研的结合 从现代科研的三种类型分布来看 从对国有企业的公司制改造来看 从新世纪企业面临的挑战来看 随着科技的飞速进步，公司正在其中发挥着越来越重要的作用。这是因为公司有一个突出的优势它有利于做到生产与科研的结合。 从现代科研的三种类型分布来看 表现代科研的三
48、种类型及其特征 第一类 基础研究 由专门的科研机构进行 国家财政支持 第二类 应用研究 （成果需要商品化、价值化、市场化） 由公司进行 公司支持 第三类 开发研究（开发新的产品、技术、业务） 由公司进行 公司支持 由表可知， 目前的企业形态之所以能够容纳先进的科技， 公司无疑起了很大的作用。 也就是说，公司可以为应用研究和开发研究提供有力的条件，并且能使这两种研究的成果可以迅速而有效的与生产结合起来，从而使科技在现代生产中发挥出巨大的作用。这一点正体现了公司是科技进步过程中的现代企业形式。 从对国有企业的公司制改造来看 我国旧的国有企业工厂制使生产和科研脱节， 从而需要从两方面来进行改造， 使
49、其焕发出新的生命力，具有较强的竞争力。 当前我国企业存在两种不良情况： 第一种是有的企业 （包括一些上市公司） 虽然资金充足， 但是常常出现用巨款投资却没有收益的情况。这就是因为这些公司没有好的项目，研究开发的能力比较薄弱。 第二种情况是很多研究机构有项目，有新产品，但是却没有生产实体也没有资本，同样无法参与市场竞争。所以，现在很多事业单位、科研单位要“改企建制” ，也就是要企业化，要建立现代企业制度（这里所说的科研单位是指进行应用研究、开发研究的科研单位） 。 解决生产和科研脱节要从两方面入手： 第一，从体制来解决，打破过去生产和科研两张皮的体制； 第二，从生产制度建设出发，要建立生产与科研
50、相结合的公司制度、现代企业制度，改变过去那种只搞生产而不搞科研的生产制度。 具体说来就是，我国既然要搞生产经济，那么对于科研这个问题，就应该从两方面解决。首先，对于基础研究，应该由国家投入，但是范围不能太广。这样可以弥补许多公司缺乏研究新项目、新技术、新产品的缺陷，使生产和科研相结合。我们要充分认识到科研、科研机构的重要性，国家应该加强对科研技术，包括一些大学的基础研究的力量的重视。这正体现了科技是第一生产力的要求。 但是， “科技是第一生产力”最重要的还是要落实到企业，因为企业是社会生产力发展的载体；企业是创造物质财富的基本单位；企业最能够把先进的科技转化为先进的生产力。现在的企业尤其是公司
51、，有足够的经济实力可以用来发展科技。当然小企业也需要科技进步，但是它的力量比较薄弱，所以国家应该给予支持。 科技的竞争力是大公司非常重要的一个竞争力的表现，大公司的竞争其实就是市场的竞争，市场的竞争是产品的竞争，产品的竞争是科技的竞争，而科技的竞争背后就是人才的竞争。所以，科技是第一生产力要落实到企业，落实到公司，要实现生产与科研的结合，要重视科技人才在公司中的作用。 从新世纪企业面临的挑战来看 第一，新技术的挑战 第二，全球化的挑战 我们的企业改革既要有全球化意识，又要积极参与新技术的开发与利用。对公司来说，它跟新技术的联系更紧密，所以在改革当中要特别重视利用新技术，最好要有一个研发系统、一
52、套研发机构和一队研发人员。公司只有拥有技术才能有生产项目，才能很好地将自己的新技术和风险资本结合在一起，创造出巨大的经济效益。 【案例】 年， “海尔”的新产品只有“两层楼” ，年它的新产品变成了“三层楼” 。同样的， “美的”也是走过了一个由小到大，由弱到强的过程。 经考察发现： “海尔”和“美的”的不断扩大都是因为它们具有很强的科研竞争力。以“美的”为例，它的大量产品都是出口的，不言而喻，它具有很强的竞争力，而且每一年推出的新产品的比重很大。 这是为什么就是因为“美的”实现了生产与科研的结合。它有自己的博士后流动站，有大量的科技投入，有良好的科技条件，并且科技人员在公司中的地位和作用是很重
53、要的。正因为如此， “美的”公司也在推进家电领域的技术进步中发挥了巨大作用。 所以“科技是第一生产力”一定要落实到企业，尤其是落实到公司。一个公司只有实现了生产和科研的结合才能够真正地具有市场竞争力。这从反面也说明了公司是科技进步过程中的现代企业形式。 公司对国有企业改革与各类企业发展的作用 公司是国有企业改革的方向和出路 公司也是其他各类企业发展的方向 公司是国有企业改革的方向和出路 国有企业改革的两大阶段 第一阶段（） ，国有企业改革主要是政府着眼于一些优惠、倾斜、扶植政策。这些措施能够解决国有企业的一些问题，但是不能解决国有企业的根本问题。 第二阶段（现在） ，建立现代企业制度。 我国于
54、年提出现代企业制度，年开始试点至今。国有企业改革就是做一件事，即建立现代企业制度，现代企业制度是国有企业改革的方向和出路。国有企业改革的具体表现就是对国有企业进行公司制改造。 对国有企业进行公司制改造，就是建立现代企业制度具体的表现。这几年国有企业体制改革取得了明显的成效，但是，总体来说还存在着不规范的问题。 建立现代企业制度的任务 一方面，对没有进行公司制改造的国有企业还要继续进行公司制造，使其由工厂制改为公司制。 另一方面，对已经改成公司的还要进行规范化的再改造。 总之，公司对国有企业改革的作用，就是它是建立现代企业制度的体表现。国有企业改革今后的方向和出路就是建立现代企业制度，具体表现为
55、对国有企业进行公司制改造。 公司制度与国有企业的区别 正确认识公司和国有企业的区别 表公司与国有企业的区别 公司 适合于市场经济体制的企业制度 真正的法人 承担有限责任制度 所有者和经营者分离 打破所有界限 国有企业 适合于计划经济体制的企业制度 名义法人 责任不明确 所有者和经营者不分 条块分割的管理方式 国有企业改革是一种制度创新。所谓制度创新就是建立现代企业制度，用公司制度来改造国有企业制度。其中最主要的就是要实现表的五大转变，而不单纯是一个名称的变化，这就是公司对国有企业改革的作用，既有现实意义，又有深远的战略意义。 我国的国有企业改革已经进入一个新阶段，在新世纪年到年之内，要继续建立
56、和完善国有企业改革。 公司也是其他各类企业发展的方向 严格区分所有者和所有制的不同 计划经济和市场经济在划分企业时采取了不同的标准，如下所示： 图 4-1 市场经济划分企业的情况 图 4-2 计划经济划分企业的情况 其他各类企业发展的方向也是公司 我们要破除传统的按照所有制划分企业的观念，要破除计划经济条件下按行政条块划分企业的做法，打破条块分割的界限。另外也要破除按行政级别划分企业的做法。 其他各类企业也要发展，比如个人独资企业要发展，合伙企业也要发展，它们若要扩大规模就可以采取公司制的形式，这就是依据企业市场所有者不同来划分企业的好处所在，因为公司可以为其他各类企业的发展提供方向。当然，个
57、人独资企业或是合伙企业发展成为公司以后，就应该按照公司制度的要求来组建和管理。 其他各类企业向公司发展中的问题 （1）个人独资企业的管理可以采取家族式的管理，因为它是个人说了算，那么家族式管理是个人独资企业内部的事情，只要符合“个人独资企业法”的要求并按照法律的规定依法来运行就行。 但是个人独资企业发展为公司制的企业之后，就应该按照公司制的要求，实行所有者与经营者分离的制度，避免采取家族式管理。 如果发展到了公司却仍然采用家族式的管理， 可能就会使公司的利益受到损害，从而不能发挥其应有的作用。 （）合伙企业采取的是合伙人商量着办的管理方式。但是如果合伙人企业发展为公司之后，也应该按照公司制度的
58、要求，实行所有者与经营者分离的制度。 总之，无论是个人独资企业还是合伙企业，如果要进一步扩大规模，其发展的方向就是公司。当然个人独资企业、合伙企业如何发展为公司，那要从每个企业的实际出发，一切取决于企业的实际状况。但是作为企业制度来说，个人独资企业制度、合伙企业制度和公司企业制度都要符合不同的法律法规要求。 【自检】 请将适合公司和国有企业的描述分别填入相应的和圈中。 （）适合于市场经济体制的企业制度 （）适合于计划经济体制的企业制度 （）是真正的法人 （）是名义法人 （）要承担有限责任制度 （）责任不明确 _ _ _ 【参考答案】 （） 、 （） 、 （）放入圈； （） 、 （） 、 （）放
59、入圈。 【本讲总结】 第三、四两讲的内容，综合起来是从四个方面来说明公司的作用。 这四个方面分别涉及到了市场经济、社会化大生产、科技以及其他的企业形式。公司这四个范畴均有密不可分的关系，具体来说，公司是市场经济体制、社会化大生产和科技的主要载体，对实现这三者的价值起至关重要的作用。而且，公司对其他企业形式的发展也起着指导性、归属性和推动的作用。 通过学习这部分内容，可以将现实和理论紧密结合，有利于指导我们的实际工作。 【心得体会】 _ _ _ 现阶段如何划分企业形式 现阶段主要是运用企业资产所有者形式的不同来划分企业， 这是企业法律形式的依据。 我国企业的分类： 1：个人独资企业 按照个人所有
60、者的形式来划分企业 2：合伙企业 合伙企业的资产所有者是合伙人 3：公司 公司的资产属于股东和集资者 分别有不同的法律来规范以上三中形式的企业的企业形式。 所有者跟所有制是两个不同的概念： 计划经济体制下，按所有制来划分企业，导致了企业的资产无人负责。 市场经济体制下，按企业资产所有者来划分企业，使企业资产和责任有明确的表现。 划分公司形式的法律依据 公司对外承担债务责任的形式 具体形式可分为以下五种 图 公司形式的世界划法 以上五种公司在国外历史上是有不同发展过程的。现今，世界各国公司的形式基本上是相同的，但也有不同之处。 不同点主要表现在： （）无限责任公司。例如，法国承认无限责任公司是一
61、种公司，但是美国却不承认。美国把无限责任公司看作是合伙企业的一种方式。 （）两合公司。两合公司就是由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东这两个部分的股东合起来的公司。而实际上，两合公司中无限责任股东是最重要的，因为它的责任大，要承担无限责任。这点在国外也不一样，现在也是少数。 （）股份两合公司。 “股份两合公司”跟“两合公司”的不同在于：股份两合公司是按股份来承担责任的，两合不按股份来承担责任。这个形式在国外也是少数。 所以，国外的这五种公司形式中，只有有限责任公司和股份有限公司是最基本、最常见的两种公司形式。 如此划分的原因和优势 （）这样划分是因为公司对外的经济关系就是债权债务关系。 （
62、）这样划分有利于规范公司外部的经济责任关系，明确公司的法律责任、经济责任、债权债务关系。 公司外部关系最重要的两个方面 （）公司外部经济关系的第一个字就是“税” ，就是公司与政府的关系是交税的关系。 （）公司外部经济关系的第二个字就是“债” ，就是公司对外的债权债务关系，是公司外部经济关系的一个实质行为。 公司制改造的形式选择(一) 国有企业公司制改造的形式选择 “形式选择”中要注意的三大因素 要分析每一种公司的优点和缺点 分析的目的就是要利用其优点来进行改制，同时要采取措施解决其缺陷。 例如，若是将国有企业改为有限责任公司，形式就比较简单，只要吸收一个新的股东进来变成两个股东以上就可以进行改
63、制了。但是有限责任公司也有缺点，其股东人数受到限制。例如，一个国有企业如果有多个职工，要使每个职工都成为股东，这样的股东数量就是公司法所不允许的，所以必须通过其他的办法来解决这个问题。而股份有限公司则具 有股东人数不受限制的优点，但是它又有必须严格按照股份来改制的缺陷。 所以国有企业公司制改造的形式选择， 第一点就要认真分析每一种公司的优点和缺点， 充分利用优点，积极想办法弥补缺陷，这样才能顺利完成企业公司制改造的形式选择。 要从企业的实际出发 每个企业都有其自身的实际情况，比如有的企业规模小，有的企业规模很大；有的企业内部产品比较简单，有的企业产品种类就比较复杂；有的外部市场比较稳定，有的外
64、部市场竞争就比较激烈。而且，每个国有企业内部的人员状况也不一样。因此国有企业改造的形式选择要从每个企业的实际出发，走的通哪条路就走哪条路，能改成哪种公司就改成哪种公司。只要达到增强企业的市场竞争力、转换国有企业的机制的目的就行。坚决反对一刀切、一个模式。 国企改造要循序渐进 国有企业公司制改造可以分步骤来进行，不一定都强调一步到位，这样才有可能取得比较好的效果。 具体来说，可以先改制成为有限责任公司，然后经过一段时间运作，如果具备了一定条件就再改为股份有限公司，接着可以进一步改为上市公司。当然，也可以一步改成上市公司，但是就目前实际来看，可能会存在很多问题。一般来说，国有企业的公司制改造的形式
65、选择最好还是分步骤来进行，除非已经真的具备了各种条件，否则最好不要一步到位。 公司制改造的形式选择（二） 将现代企业管理知识与中国的国企改制充分结合 国有企业改制和现代企业管理这两者的关系非常重要。国有企业改制是现代企业管理系统要研究的一个重要问题，也是使现代企业管理思路可以得到很好应用的一个现实问题，是中国企业现阶段的一个特殊问题。 加强企业管理、运用现代企业的各门管理知识，要同现在的企业、尤其是国有企业的改制结合起来，这样才能使这些管理知识发挥出更大的作用。如果能将现代企业管理知识与中国的国企改制充分结合起来，那将不仅有利于实现对现代企业管理课程的良好应用，更能使我们的企业充分适应新技术、
66、全球化的要求。 国有企业改制的形式多种多样，公司当然是其中最好的一种选择。因为如果能改成公司，就可以直接按照现代企业管理的要求来改进各项管理工作，直接运用我们各门管理课程的内容。 但是我国的国有企业由于历史的原因， 具有富余人员过多、 社会负担过重、 债务包袱沉重等实际问题，从而使国外的许多先进的管理方法一时无法应用。所以，国有企业改制一般很难整体改为公司。那么，就需要分步改造。首先，拿出一部分优质的、经营型的资产和业务来实现部分改制；剩下的部分则需要通过多种的改制形式来解决。 国企改造形式选择的五大指导思想 有效益就改制 所谓“有效益就改制”是指改制一定要把握机会，要选在企业尚有改制能力并且
67、效益较好的时候，这样才能为改制创造一个可能的前提。如果在企业已经资不抵债、扭亏无望的时候试图改制，那么就会出现无人入股的尴尬情况。即使是要卖掉企业可能也乏人问津了。 改制的目的是增强企业的市场竞争力 企业改制是为了增强其市场竞争力，促进企业的生存和发展。所以改制要服从企业的发展目标，企业的总体的发展战略。 要从本企业的实际出发 这是企业改制要把握的一个基本点。企业在改制前一定要对本企业方方面面的情况做一个综合的测评，做到了如指掌。只有从自身的实际出发，才能真正的做到有的放矢，才能做出正确的判断。 改制可以整个企业改，也可分块改，分部分改 如果整个企业都具备了改制的条件，那就整体改制。但是，为了
68、能有效利用资源，为了防止做无用功，可以先对有把握的部分进行改制或是对有条件的一块进行改制，然后再达到整体改制的目的。 总之，改制可以采取多种形式，并不是一成不变的。 改制可以分步进行，不一定一步到位 一般来说，为了保证改制能取得预期的良好效果，应该尽量分步进行。除非企业真的具备了一步到位的各种条件，否则，很有可能会改成不规范的某种形式。这样，会给企业和国家都造成巨大的损失。 【案例】 河南周口地区的一个人民商场，五年前是一个国有的商业企业，后来改成了一个股份合作制企业。股份合作制企业是职工持股，这跟原来的商业企业机制不同。所以，经过改制，周口市人民商场的效益大大地提高了。由此可见，股份合作制企
69、业比原来的国有企业是前进了一步。但是，五年过去了，周口市人民商场的股份合作制出现了新的问题。这个新问题主要体现为两点：第一，股份合作制企业职工的平均持股引发了问题；第二，股份合作制企业中，每个人的双重身份（既是股东又是职工）引发的矛盾。 下面具体分析一下：为什么周口市人民商场的股份合作制出现了新的问题怎样解决存在问题的原因是： （）对于职工平均持股的问题。商场刚改制的时候，使他们的主人翁意识空前增强，激发了职工的劳动积极性，但是，这种积极性随着时间的推移慢慢消失了。这是因为，在具体工作中，职工渐渐发现，由于每人持股量差不多，所以收益也相当，收益与个人的劳动付出不成正比。也就是我们常说的，干多干
70、少都一样。 由此可见，股份合作制带给职工的的积极性是有局限的。从本质上来说，平均持股其实是一种新的平均主义的表现，它既不利于持久地调动职工的劳动积极性，又不利于提高劳动效率。 （）职工双重身份的问题。股份合作制企业中，职工既是股东又是职工。因为股份合作制这种形式本身决定了：如果职工本人不参加劳动也就不能持股；相反的，如果参加企业劳动必须持股。所以，职工具有双重身份。而企业的最高权力机构既是股东会又是职工会，即职工股东会。职工股东会的表决方式是一人一票。这样的表决方式存在两大缺点。一个缺点就是无法选出最有能力的人来做领导者。选出来的往往是一些“老好人” 。再一个缺点就是这样的表决方式侧重于关注职
71、工眼前的一些福利、利益问题，无法解决该企业长远发展的一些决策问题。 怎样解决呢 现在， 周口市人民商场的股份合作制要进行二次改制， 改为公司制。 具体就是改成一个有限责任公司。 公司制跟股份合作制两个主要区别。第一个区别，公司制不强求全员入股，更不搞平均入股。公司制是规范的企业形式。而股份合作制则是不规范的。股东是股东，职工是职工，这是两个概念，也是公司制和股份合作制的第二个区别。公司制它是一股一票的表决方式，它的最高机构是股东会，股东大会，不是职工大会。这样有利于提高投资的效益，关注公司的一些重大决策问题。而且公司制还有一套规范的公司法人治理结构。这些都是公司制跟股份制的区别。 由上例可知，
72、国有企业的改制形式可以多种多样，还可以分步进行。正如周口市人民商场一样，先改为股份合作制，然后再进行二次改制，总之，一切要从本企业的实际情况出发，要力求将现代企业管理知识恰当的运用到具体的企业操作中，以取得良好的成效。 公司制改造的形式选择（二） 将现代企业管理知识与中国的国企改制充分结合 国有企业改制和现代企业管理这两者的关系非常重要。国有企业改制是现代企业管理系统要研究的一个重要问题，也是使现代企业管理思路可以得到很好应用的一个现实问题，是中国企业现阶段的一个特殊问题。 加强企业管理、运用现代企业的各门管理知识，要同现在的企业、尤其是国有企业的改制结合起来，这样才能使这些管理知识发挥出更大
73、的作用。如果能将现代企业管理知识与中国的国企改制充分结合起来，那将不仅有利于实现对现代企业管理课程的良好应用，更能使我们的企业充分适应新技术、全球化的要求。 国有企业改制的形式多种多样，公司当然是其中最好的一种选择。因为如果能改成公司，就可以直接按照现代企业管理的要求来改进各项管理工作，直接运用我们各门管理课程的内容。 但是我国的国有企业由于历史的原因， 具有富余人员过多、 社会负担过重、 债务包袱沉重等实际问题，从而使国外的许多先进的管理方法一时无法应用。所以，国有企业改制一般很难整体改为公司。那么，就需要分步改造。首先，拿出一部分优质的、经营型的资产和业务来实现部分改制；剩下的部分则需要通
74、过多种的改制形式来解决。 国企改造形式选择的五大指导思想 有效益就改制 所谓“有效益就改制”是指改制一定要把握机会，要选在企业尚有改制能力并且效益较好的时候，这样才能为改制创造一个可能的前提。如果在企业已经资不抵债、扭亏无望的时候试图改制，那么就会出现无人入股的尴尬情况。即使是要卖掉企业可能也乏人问津了。 改制的目的是增强企业的市场竞争力 企业改制是为了增强其市场竞争力，促进企业的生存和发展。所以改制要服从企业的发展目标，企业的总体的发展战略。 要从本企业的实际出发 这是企业改制要把握的一个基本点。企业在改制前一定要对本企业方方面面的情况做一个综合的测评，做到了如指掌。只有从自身的实际出发，才
75、能真正的做到有的放矢，才能做出正确的判断。 改制可以整个企业改，也可分块改，分部分改 如果整个企业都具备了改制的条件，那就整体改制。但是，为了能有效利用资源，为了防止做无用功，可以先对有把握的部分进行改制或是对有条件的一块进行改制，然后再达到整体改制的目的。 总之，改制可以采取多种形式，并不是一成不变的。 改制可以分步进行，不一定一步到位 一般来说，为了保证改制能取得预期的良好效果，应该尽量分步进行。除非企业真的具备了一步到位的各种条件，否则，很有可能会改成不规范的某种形式。这样，会给企业和国家都造成巨大的损失。 【案例】 河南周口地区的一个人民商场，五年前是一个国有的商业企业，后来改成了一个
76、股份合作制企业。股份合作制企业是职工持股，这跟原来的商业企业机制不同。所以，经过改制，周口市人民商场的效益大大地提高了。由此可见，股份合作制企业比原来的国有企业是前进了一步。但是，五年过去了，周口市人民商场的股份合作制出现了新的问题。这个新问题主要体现为两点：第一，股份合作制企业职工的平均持股引发了问题；第二，股份合作制企业中，每个人的双重身份（既是股东又是职工）引发的矛盾。 下面具体分析一下：为什么周口市人民商场的股份合作制出现了新的问题怎样解决存在问题的原因是： （）对于职工平均持股的问题。商场刚改制的时候，使他们的主人翁意识空前增强，激发了职工的劳动积极性，但是，这种积极性随着时间的推移
77、慢慢消失了。这是因为，在具体工作中，职工渐渐发现，由于每人持股量差不多，所以收益也相当，收益与个人的劳动付出不成正比。也就是我们常说的，干多干少都一样。 由此可见，股份合作制带给职工的的积极性是有局限的。从本质上来说，平均持股其实是一种新的平均主义的表现，它既不利于持久地调动职工的劳动积极性，又不利于提高劳动效率。 （）职工双重身份的问题。股份合作制企业中，职工既是股东又是职工。因为股份合作制这种形式本身决定了：如果职工本人不参加劳动也就不能持股；相反的，如果参加企业劳动必须持股。所以，职工具有双重身份。而企业的最高权力机构既是股东会又是职工会，即职工股东会。职工股东会的表决方式是一人一票。这
78、样的表决方式存在两大缺点。一个缺点就是无法选出最有能力的人来做领导者。选出来的往往是一些“老好人” 。再一个缺点就是这样的表决方式侧重于关注职工眼前的一些福利、利益问题，无法解决该企业长远发展的一些决策问题。 怎样解决呢 现在， 周口市人民商场的股份合作制要进行二次改制， 改为公司制。 具体就是改成一个有限责任公司。 公司制跟股份合作制两个主要区别。第一个区别，公司制不强求全员入股，更不搞平均入股。公司制是规范的企业形式。而股份合作制则是不规范的。股东是股东，职工是职工，这是两个概念，也是公司制和股份合作制的第二个区别。公司制它是一股一票的表决方式，它的最高机构是股东会，股东大会，不是职工大会
79、。这样有利于提高投资的效益，关注公司的一些重大决策问题。而且公司制还有一套规范的公司法人治理结构。这些都是公司制跟股份制的区别。 由上例可知，国有企业的改制形式可以多种多样，还可以分步进行。正如周口市人民商场一样，先改为股份合作制，然后再进行二次改制，总之，一切要从本企业的实际情况出发，要力求将现代企业管理知识恰当的运用到具体的企业操作中，以取得良好的成效。 公司制度三部分内容之间的关系 三大基本内容的关系 .正确认识产权制度、组织制度和管理制度三者的关系 （）三者是一个相互联系，相互补充，缺一不可，统一整体的关系一个企业要办好，公司制度的建设一定要搞好。 国有企业在公司制改造过程中， 也就是
80、建立现代企业制度过程中， 一定要处理好产权制度、组织制度和管理制度这三者的关系。即使在国有企业改制成为公司以后，公司制度的建设也将面临着怎样处理好三者关系这个问题。所以，一定要正确认识产权制度、组织制度和管理制度三者的关系。 产权制度、组织制度和管理制度是一个相互联系，相互补充，缺一不可，统一整体的关系。 表 6-2 公司产权、组织、管理制度三者的关系 （）注意公司内容与公司形式的统一 在国有企业公司制改造过程中，既要选择公司形式，也要兼顾公司内容。无论选择了哪一种公司形式， 都不能离开公司制度的三个基本内容。 无论是有限责任公司还是股份有限公司，或者是上市公司，都必须同时包含产权、组织、管理
81、这三个内容。 所以，公司形式和公司内容这两部分应该结合起来。也就是说，国有企业在改制的过程中，只要选定了一种公司形式，那么公司的三个内容也必须同时具备。此外，要注意不能使公司的形式和内容脱钩。 （）实际中主要存在的两大问题 忽略了管理，把产权看作是唯一的内容 管理是企业永恒的主题，管理就是生产力，管理就是出效益。所以，管理对企业来说很重要。 现在存在这样一种情况，即一方面承认管理的重要性，另一方面却认为在建立现代企业制度中，更重要的是集中解决产权问题，而管理主要负责日常的工作。这种看法是片面的。因为现代企业制度不是一种运动，它的重心也不是集中力量解决产权问题。管理贯彻在一个企业运行的始终，不仅
82、仅是表现在日常工作中，任何时候都不能忽略管理。 实践证明如果国有企业公司改造只抓产权问题而忽略管理，就无法建立现代企业制度。因为现代企业制度包含了现代企业管理制度，公司制度包含了公司管理制度这一内容，所以应该始终把公司管理制度看相互联系 其中任何一个内容都不能离开其他两个而独立存在 相互补充 三个内容中的任何一个都不能取代其他两个 缺一不可 无论缺少了哪个内容，都不能办好公司，都不能建立现代企业制度 统一整体 三个内容齐备才是完整的现代企业制度 作是公司制度的重要组成部分。 只重管理，不提产权 这是指有些企业认为只要加强管理就能建立现代企业制度。在这种请况下，产权被置之不理。实践证明，国有企业
83、如果不抓产权制度的改革，只抓管理，这种管理也不可能收到应有的效果。 所以，在实践当中，如何处理好公司制度的三个基本内容的关系，如何按照公司制度的三个基本内容的内在联系对国有企业进行公司制改造，建立现代企业制度，从而使企业的公司制改造跟国际迅速接轨就显得格外重要。 .公司制度三大基本内容在公司实务中的关系 除上面提到的相互联系、相互补充、缺一不可、统一整体的关系之外，在具体的实践和公司实务中，可以为公司制的三大内容界定一个很具实践性的关系，即产权是前提，组织是保证，管理是基础。 表 6-3 产权、组织和管理的具体内容 产权是前提 与企业的财产关系、利益关系密切相关。 是管理工作的动力 组织是保证
84、 落实产权制度的内容，否则会造成资产流失、无人负责的混乱情况。 保证管理工作的有效进行，否则管理工作将无法有序进行。 组织工作一定要权责明确，分工明确。 管理是基础 管理涉及企业日常工作的方方面面。 各项管理指标均要明晰，否则企业无法运作。 在实际工作中，从公司的实务、公司的实践来看，公司制的产权制度、组织制度和管理制度这三个基本内容有一个具体的联系，即产权是前提，组织是保证，管理是基础。这三句话是公司制度这三个基本内容在实际工作中的体现。 企业制度的划分 现代企业管理知识与企业制度、企业形态 .企业制度 是以产权制度为前提的，包括组织制度和管理制度在内的一个综合表现。 图 6-1 企业制度的
85、划分 .企业形态 图 6-2 企业形态的划分 .现代企业管理知识与企业制度、企业形态 现代企业管理知识要根据不同的企业制度、不同的企业形态来加以运用。现代企业管理方式的发展，往往是跟企业形态的变革联系在一起的。企业形态的变革包括企业内部的组织变革和企业外部形态的变革。所以小企业有小企业的管理方式，大公司有大公司的管理方式。同样的，现代企业管理知识也要适应不同的企业制度和企业形态。个人独资企业制度对应一种管理方式，合伙企业制度又需要一种管理方式，公司制度还会有一种管理方式。也就是说在不同的企业制度中有不同的运用方式。 【自检】 请你回答公司制度三大基本内容在公司实务中的具体关系是什么 _ _ _
86、 【参考答案】 产权是前提，组织是保证，管理是基础。 【本讲总结】 本讲主要介绍了公司制度的基本内容及其关系。 公司制度包含三大内容，即产权制度、组织制度和管理制度。这三者之间有着密不可分的关系，它们在公司的具体实务中彼此相关、缺一不可。 通过本讲的学习我们可以从宏观上准确把握公司的基本内容，从而为下面具体内容的学习奠定一个初步的基础。 【心得体会】 _ _ _ 股权多元化的好处 股权多元化是建立公司产权制度的第一要求 国有企业的公司制改造在产权问题上的一个重要内容就是要做到股权多样化。因为国有企业是国有独资企业，投资主体单一化，股权单一化，产权单一化。国有企业改成公司的一个实质性的变化就是产
87、权要做到股权多元化。股权多元化也就是建立公司产权制度的第一要求。 股权多元化的四大益处 第一，通过股权多元化来转化国有企业的产权机制。 产权是前提，只有转换国有企业的产权机制，才能随之转换国有企业的经营机制、管理机制。转换国有企业的产权机制就要通过产权多元化这种形式，具体就是要把国有企业的股权单一化转换成股权多元化。因为只有实现了股权多元化才能使其涉及的利益机制发生转变，这就是股权多元化的一个好处。 只有通过股权多元化来转换国有企业的产权机制，进而转换国有企业的经营机制、管理机制，才能使企业管理收到更好的效果。 第二，通过股权多元化进一步明晰国有企业的国有资产价值和明确国有资产的责任制度。 表
88、 7-1 股权多元化与股权单一化的比较 国有资产 评估方式 评估效果 国有资产的 责任制度 国有资产的 前景 股权多元化 通过市场 机制评估 真正反映了国有资产的价值 有利于国有资产的保值、增值 很明确 可实现甩掉不良资产的目标 可达到精简富余人员的目的 股权单一化 账面和 库存评估 无法真正反映国有资产价值 实际价值和账面价值相差甚远 无法建立合理的责任制度 政府承担无限责任 最终会使国有资产变为不良资产 通过表股权多元化和股权单一化的比较可知，股权多元化能使国有企业的资产、国有资产的责任更明确，产权更清晰，有利于更好的发挥国有资产的作用。 第三，通过股权多元化可以解决国有企业发展过程中资本
89、金不足的问题。 现在有一些国有企业，它们的产品有一定的市场，业务尚能盈利，但是在发展中存在资金短缺这个严重的问题。而国有资本因为只能投在最有效的地方，所以也无法对其提供有效的帮助。在这样的情况下，解决资金不足这个问题的最好而且见效最快的方法无疑就是通过股权多元化来集资，既可以解决当前难题，又有利于企业的进一步发展壮大，可以说是“一石二鸟”的好办法。 第四，股权多元化有利于政企分开。 只有真正实现了政企分开，企业才能拥有自主管理的权利。要做到政企分开可以通过股权多元化，而股权单一化显然无法做到政企分开。 这里涉及“国有股东如何做”这个问题。政府不是国有企业的直接股东，不能直接干预国有企业内部的管
90、理。因为股权多元化以后，企业将会有其他的股东。以上海的一家国有企业为例，这家国有企业在转制过程中，主动与一家外资企业合资，成立了有限责任公司，形成国有股东和外资股东两个股东，实现了股权多元化。通过股权多元化的方式，这家企业顺利完成了经营机制的转换。事实证明，股权多元化有利于政企分开，可以有效减少政府对国有企业的直接干预。 股权多元化的途径 怎样实现股权多元化 要选择规范的股权多元化的公司制形式 具体来说就是在国有企业改制中，为了实现从股权单一化到股权多元化的转变，改制的企业一定要选择规范的公司制形式，即第讲“公司的形式”中所讲到的三种规范的公司形式：有限责任公司、股份有限公司和上市公司。 与此
91、同时，要避免三种不规范的公司制形式，即国有独资公司、拼凑的有限责任公司和捏合的企业集团公司（具体内容参见第讲） 。这三种公司最本质的问题在于其实质内容仍然是股权单一化，根本没有做到股权的多元化，也就是说其机制根本没有转变。 所以，我国的国有企业改制一直收效甚微，绝不是因为公司制或者现代企业制度本身有什么问题，而是因为许多的改制更多的流于形式，走了过场。改制不规范的地方不单纯表现为形式的不规范，更多的是指内容，也就是指企业的产权始终没有转变，仍然是产权单一化。 所以要想做到股权多元化，第一步就是要选择规范的股权多元化公司制形式，尽量避免不规范的公司制形式的出现。对于已经存在的不规范的公司，下一步
92、就要把这种不规范的股权单一化的公司转变为规范的股权多元化的真正的公司。 要规范能使股权多元化的股权种类 对我国的国有企业改制来说，一个国有企业除了有国有股之外，还要吸收其他种类的股权以实现股权的多元化，而被吸收的新股权必须是规范的股权。 .两类规范的股权 第一类是以自然人为主体的股权形态。自然人与个人不同，它是个法律概念。但是，可以将自然人股权简称为个人股权。这类股权的好处就是责任明确，非常清楚。这类股权可以被吸收。但是在具体操作过程中，要根据公司的不同形式采用不同的吸收方式。比如，有限责任公司需要一种方式，而股份有限公司则需要另一种。总之，吸收要本着实事求是、灵活机动的原则，切忌机械主义。
93、第二类是以社会法人为主体的股权形态。 具体包括： 证券投资基金 （要进一步从封闭式发展为开放式） ；风险投资基金（需要高投入，高回报，同时也是高风险） ；产业投资基金；社会保障基金等等。 股权多元化的实现既可以由我国的社会资本来吸收，参与国有企业的公司制改造，也不排斥外资。 .未来最重要的两类股权 需要强调一点，股权今后不按所有制的观念来划分，而是按照法律形态划分为以下两类：第一，普通股的股权；第二，优先股的股权。过去把股权分成国有股、国有法人股、内资股、外资股等，这种分法实际上含有所有制的烙印。现在将股权分为股、股、股、股的分法也只是暂时的。未来划分股权不是按所有制来划分，而是要打破所有制的
94、界限，依照法律形态来分。最重要的两类股权应该是普通股和优先股。 .注意识别一些不规范的股权提法 国有企业法人股是不规范的股权提法。国有企业法人股不是真正的法人股，比如现在有些已经改成上市公司的国企，它的国有股、国有法人股仍然不能流通。所以国有企业法人股不是真正的法人股权，国有企业不是真正的法人，它不可能有法人财产支配权，它实际上仍然是国有股。另外，集体股也不能叫法人股，集体股实际上仍然是产权不清、界定不清，所 以集体股的概念不是法人股。 企业法人股、公司法人股也不是法人股权。因为企业法人股这个概念不确切，企业不能自己吃自己的股权。在股权单一化的国有企业，无论采取什么形式投资，新的资产都是国有资
95、产。因为它是国有独资企业，其内部不可能再容纳所谓的企业法人股，所以说这个概念不确切。股权多元化的意思是指在国有企业改制以后，如果有新的股权投资进来，就会形成国 有资产的增量，对这个增量就可以按股来分红。否则，在股权单一化的情况下，所有的投资都成为国有资产存量的组成部分，而国有资产的存量部分是不能被量化拿出来分掉的，这是法律所不允许的。 但是，在一些特殊的情况下，国有资产的存量部分可以被利用。例如：有的地方在改制中对富余人员的精简要给予必要的补偿，具体表现为养老金或者医疗保险。不管是在企业已经改制的情况下，还在企业破产的情况下，国有资产存量的一些部分都可以拿出来作为对被裁减人员的经济补偿，这不能
96、被叫做“量化到个人” ，因为这其实是一种经济补偿。 所以，搞股权多元化要着眼于国有资产的增量部分，而不是存量。对于存量，应该用于解决国有企业的历史遗留问题，对有些职工，特别是老职工或被精简掉的富余人员按有关的规定给予必要的补偿。但是这不属于股权多元化。 要注意在现阶段如何设置和解决三类特别的股权 三类特别股权：职工股、技术股、经营者持股。 .职工股 现存的两个突出问题： 第一个是把职工股变成了变相的集体福利。 第二个是把职工股变成了变相的职工借贷行为。比如说，有些企业为了号召职工入股，给职工类似以后每年回报、三年后开始还本、五年还清的承诺。实际上对搞职工股来说，企业的产品、业务、市场是有风险的
97、，所以不能承诺回报倍增。这种行为其实是混淆了投资和借贷。 搞职工股要遵循的两个原则： 首先，要向职工明确参股是盈利与风险并存的投资行为。 希望投资能获得回报，这是个人的美好愿望，但是市场是有风险的，投资是盈利与风险并存的行为。所以搞职工股应该明确：虽然投资的目的是盈利，但是也有风险。不能只讲利益，不讲风险。 进行国有企业的体制改革就要有市场经济的风险意识、责任意识。这跟计划经济条件下的国有企业是不同的。计划经济体制下的国有企业没有风险意识，没有责任感，只要好好干，什么问题都能得到解决，但现在不是这样。因此，搞职工股就是投资行为，是盈利与风险并存的投资行为。这里的“并存”是指等比例的存在，也就是
98、如果想要盈利高，那么投资风险就大，也就要多投资，多投资才能多回报。如果想少承担风险，就少投资也少回报，这都是对等的。 所以，在市场经济条件下进行国有企业的改制要有风险意识、责任意识，这样才能比较规范地、健康地发展职工股，避免走弯路。 其次，坚持自愿原则。不强制全员入股。当然，在股份合作制中还是要实行全员入股，虽然现实中全员职工入股的效果并不理想。职工股应该遵循自愿的原则，由职工自己决定是否入股，是否投资。 .技术股 技术股与技术人员的问题密切相关。 因为科技是第一生产力，科技进步对公司的发展越来越重要。公司正是通过技术的进步来求得自身的发展。而科技人才是科技的载体，一个公司若要办好，如何留住人
99、才，尤其是科技人才，就显得尤为重要。 在国有企业改制中，必须解决原来国有企业对技术人才的地位和作用没有给予充分重视的问题。 留住技术人才的三个条件： 表 7-2 留住技术人才的条件及其原因 第一条件 高薪聘请 聘请对象： 掌握决定企业命运的技术的一些核心人物 薪水“高”的标准就是高于本企业的竞争对手 第二条件 让技术人员持股 目的 有利于长远地留住人才 增加激励人才的手段，这是一种股权激励 第三条件 创造良好的工作环境和科研条件 目的:满足科技人员的最高需求， 即自我价值的需求和自我成就的实现 .经营者持股 经营者持股实际上涉及经营者的报酬制度。 经营者的报酬制度由三部分组成： 第一部分，基本
100、薪金； 第二部分，年度奖金跟业绩挂钩； 第三部分，奖励。最重要的就是实行经理股票期权制度，也就是采取期权、股权的期股激励方式。 【自检】 如果你是企业的人事主管，请问你认为怎样才能为你的企业有效留住技术人才 _ _ _ 公司产权制度的建立与完善 确保股权结构合理 股权的多元化实现了以后，马上要解决的问题就是使股权结构合理化。因为这个问题很有现实意义。 我国现存的很多国有企业在改制为上市公司之后，大多存在这样一个突出的问题，那就是国有股的比重过大，造成了“一股独大”的现象，主要表现为国有独资企业、拼凑的有限责任公司和捏合的企业集团公司这三种不规范的公司形式。这种现象导致了我国现有上市公司的股权结
101、构普遍不合理，许多上市公司的机制仍然不适应市场经济的要求。 因此，股权结构要合理，就要减少国有股的持股比重。减少国有股的持股比重就是要使上市公司的股权结构合理化，从而使其有利于转换上市公司的产权机制。减少持国有股比重首先要依法进行，然后要根据每个上市公司的实际情况进行。 它所要达到的目的就是最终有利于转化上市公司的经营机制、 管理机制，使上市公司的机制适应市场竞争的要求，使 国有股介入资本市场、证券市场，使股权能够流动。 按照国外成功公司的股权结构和中国公司特别是上市公司当中股权结构合理的公司的做法来看，股权的合理化要使股权分散，同时要避免全员持股、平均持股的做法，应该有若干个大股东，而第一大
102、股东跟第二大股东之间的差距不要太大。而且，在这若干个大股东周围要有些中小股东，这些股东的地位应该是平等的，并且都要参与证券市场、股票市场、资 本市场的流通。这样的股权结构，有利于公司产权机制的建立，从而有利于形成有效的公司经营机制、管理机制，使公司在市场竞争中显得更加有利。 明确国有股东，国有资产的出资人要到位 在国有企业的公司制改造、建立现代企业制度的过程中，股权多元化的实现使其他的各类股权包括个人股权和社会法人股权的股东得到了明确。相对而言，国有股的股东则显得模糊不清。因此，在股权合理化的过程中，国有股的股东要明确，国有资产的出资人要到位。 具体实行方式是通过政资分开。也就是要构建一个国有
103、资产的股东机构，同时确保国有资产股东机构与政府机构分开。而构建国有资产的股东机构，正是下一步国有企业改革的股权合理化要解决的一个突出的问题。 我国有望通过立法解决这个问题。通过国有资产法来明确国有资产的股东机构，使其行使国有资产股东的权利和义务。如果这个问题得不到解决，即使是在国有企业改成公司之后，包括改成上市公司之后，凡是拥有国有资产的公司，都会碰到“国有资产的股权代表是谁”这样一个问题。如果法律没有明确规定国有资产的组织机构、国有资产的出资制度， 就会使这些公司受到方方面面的干扰，就会使这些公司很难摆脱计划经济体制遗留下来的一些弊端，这个问题的重要性就体现在这里。 实行股东所有权与公司法人
104、财产经营权分离的产权制度 股东所有权的五个方面 .投票权 最主要包括两方面的权利： 第一，投票选举董事的权利。股东按照拥有股权的多少来按股投票。 第二，股东有权投票表决公司的重大问题。股东通过股东会或股东大会来表决公司的重大问题。 .分红权 股东出资到一个公司的目的就是要获得投资回报，所以股东享有分红权，按股来分红。 .转移权 股东购买股票是自愿的。股东投资之后，不能退股，但是可以转移股权。转移的方式要根据每个公司的情况而定。如果是有限责任公司，那么股权的转移就要经过其他股东的同意；如果是上市公司，股票的转移就要到股票市场、证券市场，按照法律规定的程序来转移。 .认股权 股东拥有认股权。所谓认
105、股权是指股东出资组成了一个公司，公司就成为一个法人，公司这个法人可以再发行新股票，但是在其发行新股票的时候，原来的股东拥有优先认股权。这样做可以防止公司法人牺牲原来股东的利益而吸收一批新的股东进来。优先认股权是为了使原有股东的权益不受侵犯。 .知情权 所谓知情权就是股东有权知道公司的一切情况，一切信息，也可以叫信息权。公司不得向股东隐瞒信息。 法人财产经营权 公司法人财产经营权，表现在下面几个方面： .公司拥有独立支配法人财产的权利 （） “独立”的含义 “独立”首先是指公司独立于股东，同时也指公司独立于政府。 因为公司是法人，而法人是独立的。 “公司是法人”就要求公司既做到政企分开，也做到政
106、资分开。政资分开就是国有资产的股东跟政府机构分开，同时国有资产的股东跟公司法人也要分开。因此，公司拥有独立支配法人财产的权利，也就是说公司拥有独立的法人财产经营权。只有具备了这一点，公司才能成为真正的法人。国有企业没有独立支配财产的权利， 国有企业只是名义法人。 公司法 规定公司法人必须是真正的法人。 在现实当中， 很多公司不规范就是因为其不是真正的法人。所以公司制度的建设任务还是相当艰巨的，公司产权制度的建立要求股东所有权与公司法人财产经营权分离，也就是公司要有独立的财产经营权。 （）区分产权的归属 产权既是股东的，也是公司的，但是它们的含义不同。股东的产权是指所有权，公司的产权是指法人财产
107、经营权。 也可以说，股东拥有原始产权。原始产权是指公司的组成是由股东出资的。但是组成公司之后，公司就成为了独立的法人，拥有独立支配法人财产的权利。所以，公司拥有的产权是派生产权。二者是有联系的，但不是一个概念。二者一定要分离。 （）股东和公司不同的重要性 股东和公司都很重要，但是二者发挥作用的方式不同。 首先，没有股东就没有公司。因为股东不出资也就没有公司。但是，股东出资之后并不直接经营公司，公司有其独立性，公司经营的成败与否直接关系到股东的利益，这一点也体现了公司的重要性。 这也是公司制度跟国有企业制度的一个本质区别。国有企业制度的所有者与经营者不分，所有权与经营权不分，二者都集中在政府手中
108、。而对于公司制度，所有权与经营权分离，所有者与经营者分离，这是非常重要的。 .公司拥有统一支配法人财产的权利 （） “统一”的含义 所谓公司拥有统一支配法人财产的经营权是针对公司的股东来说的。因为公司的组成正是因为有股东出资，所以股东数量就是不确定的。有的公司有许多股东，每个股东都为公司出了资。 “统一”在这里就是指，无论有多少股东出资，无论每个股东出了多少资，只要公司正式形成了，公司就成为一个独立的法人实体，而法人财产是统一的、不可分割的。公司是唯一拥有统一支配法人财产的权利主体。 这点跟合伙企业不同。合伙企业的财产，仍然是合伙人各自的财产。 （）从法律角度来说，公司必须拥有统一支配法人财产
109、的权利 如果公司出了什么问题，虽然跟股东有一定关系，但法律并不直接追究股东的责任，而只追究公司法人的责任。从这个意义上来说，公司作为法人，必须拥有统一支配法人财产的经营权。所以，公司的法人财产是不可分割的财产，是统一的法人财产。 因此，任何股东都无权从公司抽回财产，但可以转移财产。这也就是所谓的股东只能入股不能退股。因为退股是对债权人利益的侵犯， 是对公司法人财产经营权的侵犯。 因为公司法人要以它的法人财产为限，对债权人承担责任。这是一条非常重要的债权制度，也是债权债务关系的一个基点。 .公司拥有价值形态和实物形态相结合的经营权 公司这个法人拥有价值形态和实物形态相结合的经营权。这一点跟股东的
110、所有权也是有区别的。 股东的所有权是表现在价值形态的股权。股东以价值形态出资之后组成公司，公司就可以以价值形态即股东的这些股权为基础，然后把它转换为实物形态。比如，公司可以去盖厂房、买设备、进原料、招工人，然后把产品生产出来，也就是转化为实物形态。公司也可以再把产品卖出去，转换为货币形态。所以，公司法人财产经营权是指价值形态和实物形态相结合的经营权，两种形态可以转换。 公司法人的财产经营权和产权都是可以流动的，产权可以交易，比如资本运作、资产重组、资本经营和兼并收购。这都是公司法人财产经营权的基本行为，也是公司的权利。这个权利是公司法人的，无论其使用是否有效都是公司这个法人的，不能被收回。当然
111、，为了使公司从善经营，避免分离之后公司的法人财产经营权运作得不好，要强化制度的约束。 .公司法人拥有股权与债权相结合的经营权 股东所有权是指股东出资组成公司， 公司就是法人， 它可以以股东出资的股权为基础， 进行举债经营，公司有举债的权利。 表公司资产负债表 公司的资产负债表包括以上两个部分。其中，资本和资产是股东所有的。公司是法人，它以股东出资这部分资本为基础去举债。这样就形成了公司资产。这个在财务管理上叫财务杠杆，这个财务杠杆如何应用好，如何举债，资产负债率达到多少限度，以及公司偿还债务的能力如何，就都是经营水平的问题了。 对于一种产权制度的建立，首要的就是分清哪些是属于股东的所有权，哪些
112、是属于公司法人财产的经营权。 .公司法人拥有税后利润分配权 公司作为企业必须依法纳税。交税是公司的义务，也是公司跟政府的基本经济关系。但是，税后分配利润则是公司法人的权利。 公司的税后利润分为公基金、公益金和股东分红这三个部分。公司税后利润分配的方案要提交股东会或股东大会表决通过，这个时候股东也要发挥作用。 所以， 股东所有权与公司法人财产经营权的分离不等于脱离， 分离不等于股东不过问公司法人的行为。 公司资产 股东权益(也叫股权 资本) 债权和债务 但是过问不等于直接干预，直接干预又变成了股东所有权与公司法人财产经营权的不分。所以，如何处理好股东和公司法人的财权关系是建立现代企业制度、对国有
113、企业进行公司制改造的非常重要的内容。 【自检】 请问：股东所有权是指哪五个方面 _ _ _ 【参考答案】 （）投票权； （）分红权； （）转移权； （）任股权； （）知情权。 公司组织制度的建立与完善(一) 合理设置公司内部各单位 结合国有企业公司制改造的实际，针对当前存在的一些问题，要建立和完善公司组织制度必须解决好两个方面的问题。第一个方面就是建立合理的公司组织结构。 如何合理设置公司内部各单位 .设置公司内部各单位的一条基本原则 具体要求就是要按照市场的要求，按照客户的要求，按照公司发展的需要来设置。 .要防止出现的两个问题 （）公司内部各单位的设置要避免简单地与上级对口 公司内部各单位
114、设置的基本原理是面向市场，就是说市场需要什么公司就设置什么。因为任何设置的目的都是要增强公司的市场竞争力。 在设置过程中， 切忌只是简单的跟上级对口， 否则会造成巨大的损失。当然，如果有些设置有利于公司的发展，并且又是国家法律有关部门所要求的，那么就不应排斥。 （）要避免原封不动地照搬原有的组织结构 国有企业改成公司后，如果公司内部各单位的设置仍然照抄国有企业原有的组织结构，就会重蹈国有企业的弊端，就无法达到建立现代企业制度的要求。 国有企业的公司制改造是要对国有企业进行脱胎换骨的改造。只有按照市场经济的要求来设置公司内部各单位，公司才能具有生命力，具有竞争力。 公司内部单位设置“合理”的含义
115、 公司内部单位设置“合理”的基本标准就是公司是否具有市场竞争力。 “合理”就是要避免再出现以前的国有企业中存在着的大量的人浮于事的现象，避免出现公司很多部门及人员的设置都没有和市场挂钩的情况。 总之，国有企业改成公司之后，一定要按照市场的要求来对其内部单位进行设置，以达到增强企业市场竞争力的目的。 公司组织制度的建立与完善（二） 处理好公司总部同公司内部各单位之间的关系 该问题的实质 处理公司总部与内部各单位的关系实际上就是要解决一个问题：公司内部集权与分权的关系。公司组织结构中的集权和分权关系的构造非常重要，这个问题是公司必须解决的另一方面的问题。 组织是保证。一个公司如果产权清晰了，但是组
116、织很混乱或者集权分权关系处理得不好，内部单位设置不合理，也会导致公司在竞争中失败。所以组织结构的设计很重要。 处理好集权与分权关系的总标准就是“是否合理” 合理的公司组织结构有两方面的标准。 一个标准就是是否有利于调动公司内部各单位的积极性、主动性、创造性。 第二个标准就是能否形成公司总部的统一性、集中性，形成组织力量。形象地说，就是是否形成了一个拳头。 公司是个整体，公司的产品是否能够打入市场、占有市场，在一定程度上取决于以上两个标准达到与否。 实际当中普遍存在两种错误偏向 一种是有些公司总部把公司内部各单位管得太死， 致使公司内部各单位没有积极性、 主动性、 创造性，在具体工作中总是表现得
117、消极被动。 第二种是有些公司内部划分了过多的小的核算单位。这些小的核算单位每一个都有小金库，都搞所谓的独立核算，搞所谓的二级甚至多级法人。这种情况在一定程度上把公司瓦解了。 以上现象导致出现两类有问题的公司。一类就是无法做大，不能形成一定规模的公司。这类公司产生的原因之一就是因为公司已经被其内部许多的小单位分解了，公司总部只是一个空壳。还有一类公司，因为其最初就是靠拼凑形成的，所以内部单位缺乏积极性。以上两种错误倾向都是存在的。 所以，在公司组织结构方面，如何处理好总部的集权和内部各单位分权之间的关系，是建立合理的公司组织结构的一个实质性内容。公司组织结构的设计要从每个公司的实际出发，没有千篇
118、一律的公司组织结构，而且每个公司在不同时期的组织结构也是可以变化的。从横向来说，公司与公司之间的组织结构不能照抄，不能搞一个模式；而从一个公司的纵向来说，随着大的情况的变化发展，其组织结构也要不断进行变革、调整。 集权和分权划分要坚持两个原则 第一，要坚持责权利相结合。 权限是为了满足履行责任的需要，而责任应该跟利益的大小相结合。 第二，要采取激励与约束相结合的机制。 激励的同时要有约束，而且主张自我激励和自我约束。内部各单位要自我激励，就是领导在不在都应该一个样，自己激励自己。约束也主张应该以自我约束为主。当然，外部约束跟外部激励也重要，自我激励、自我约束跟外部激励、外部约束是不能分开的。
119、企业集团组织结构与公司组织结构的区别 公司与企业集团的一个重要区别就在于公司组织结构跟企业集团组织结构是不同的。 公司组织结构是单一法人公司内部的关系 公司组织结构是单一法人公司内部的关系，而企业集团的内部组织结构是母公司与子公司之间的法人关系。 所谓“单一法人公司”就是指公司是法人，公司内部单位不是法人。 公司组织结构就是要解决在公司是法人而公司内部不是法人的情况下，如何给内部各单位分权，从而处理好集权与分权的关系这个问题。 集权是为了保证公司法人的统一性、集中性，否则公司就不是法人 了。分权就是在公司内部各单位不是法人的情况下，适当给予公司内部各单位权利，从而充分调动内部各单位的工作积极性
120、，最终达到促进企业发展的目的。 企业集团组织结构是母公司和子公司之间的法人关系。 具体来说就是母公司是法人， 子公司也是法人。但是子公司不能叫做二级法人。子公司还可以再去投资搞一个分公司，子公司的分公司也是法人，但不能叫做三级法人。法人没有什么“一级法人” 、 “二级法人”等多级法人的概念，这是不科学的。 母公司和子公司的关系是法人之间的关系。不是当前的行政领导与被领导的关系。它们首先是一个法律关系，各自对法律负责。 母公司和子公司的经济关系是控制与自主的关系 它区别于公司内部的集权与分权的关系。母公司和子公司的关系跟公司内部的总公司和分公司关系是两种不同性质的经济关系。为了区别这两种不同的经
121、济关系，把单一法人公司的内部关系就是总公司和分公司的关系叫集权分权关系，把母公司与合资公司的经济关系叫做控制与自主的关系。 所谓控制自主关系是指子公司有自主权，因为它是一个企业，是一个法人。但是母公司要控制它。母公司和子公司的关系也不同于母公司跟外部一般公司的那种交易关系。 母公司对子公司的控制表现为：第一，母公司在子公司上有投资；第二，业务的控制。母公司跟子公司有业务的、交易的关系。所以二者既有投资关系又有业务关系、交易关系，一般来说，按照国际上跨国公司的母公司来说，都是既有投资关系又有业务关系。在这种情况下，这个母公司就处于混合控股公司的地位。而我们现在有些集团公司是只有投资关系而没有业务
122、关系，那么这个集团特别是在国有股中只有一个股东的关系这个叫纯粹控股公司。 【自检】 你认为“母公司领导子公司”这种说法正确吗为什么 _ _ _ 【参考答案】 不正确。因为它们是经济关系，不是单纯的行政领导与被领导的关系。 公司组织制度的建立和完善(三) 建立合理的公司组织机构 公司组织结构与公司组织机构的关系 .公司组织结构和公司组织机构的区别 （）二者是两个概念 公司组织结构是解决公司整体的分工与协调。所谓整体，就是公司内部上上下下、前后左右，涉及每个人、每个车间、每个科室、每个工厂、每个分公司等等。这属于公司组织结构要解决的问题，属于公司整体的问题。 但是公司组织机构不同，它是解决公司高层
123、的分工协调。高层可以界定三类人：股东，董事，经理。因为他们处于公司高层，所以他们的分工协调特别重要。 （）公司组织结构只是一个经济概念，不是一个法律概念 公司组织结构只是个经济概念，就是指公司组织结构的设置一切服从于公司的经济效益；它不是一个法律概念，法律没有对其做统一规定。 关于公司组织结构，可以用两句话来概述。第一句话就是没有千篇一律的公司组织结构。每个公司都不一样，即使有些方面名称一样，但是内容却不尽相同。第二句话是没有固定不变的公司组织结构。就是说它会随着公司情况的变化而进行变革、调整。 （）公司组织机构既是一个经济概念，更是一个法律概念 在日常经济生活当中，我们把公司组织机构叫做公司
124、法人治理结构。 所谓是一个经济概念，是指它服从于公司的经济目标。因为公司本身就是经济组织，公司是企业，企业的目标就是追求利润。公司不是社会福利组织，也不是个事业单位，而是一个企业，所以公司组织机构是个经济概念，服从于公司整体的进度。 但它更是一个法律概念。所谓是个法律概念，是指世界各国的公司法都对公司组织机构有规定，有要求。中国的现行公司法一共个条款，其中直接涉及公司组织机构的规定有多款，占了公司法篇幅的/以上。由此可见公司组织机构是个法律概念。 一定要将公司组织机构跟公司组织结构区别开来。这是两个概念，但是它们都属于组织制度的范畴，都属于公司组织问题，但是解决的问题和各自的要求以及含义都不同
125、。 .公司组织结构和公司组织机构的联系 公司组织结构和公司组织机构都是为了解决公司的分工与协调问题。这是因为公司组织结构、公司组织机构都有“组织”两个字。而公司的组织工作包括分工和协调两个内容。分工和协调既有联系也有区别，对组织工作来说， 无论是分工还是协调都很重要。 但是组织工作的顺利完成取决于分工和协调的良好合作，取决于二者如何完美结合。 表公司组织工作的内容 分工是协调的基础。没有分工，工作中出了问题无法明确责任。但是有了分工还必须要有协调，没有协调仍然是各干各的，就没有团队精神。企业可以有一流的团队、二流的技术，但是不要一流的技术、二流的团队。再好的技术，如果没有团队合作精神，公司也必
126、定不能成功。 所以，公司组织工作就是分工协调的统一过程，二者缺一不可。 建立规范的公司组织机构的必要性 所谓“规范”对中国现实来说有两重含义。第一表现为符合法律的要求，因为“规范”的依据就是法律；第二表现为符合国际惯例。国际惯例是国际上众多的公司经过几百年的运转，跟市场经济的制度、体制不断协调而形成的。当然，国外有一些具体的规定也不完全一样，但是总体来说，对股东、董事、经理之间的关系，在国际上还是有一个比较规范的内容的。 国有企业改制公司必须按公司法的要求建立公司组织机构，也就是要建立公司法人治理结构。现在我们国有企业改成公司了，公司组织建设就必须建立规范的公司组织机构。 公司组织机构要解决的
127、具体问题 公司组织机构要解决的问题就是要在公司实现了所有者与经营者分离之后，如何从组织制度上处理好所有者与经营者之间的利益关系。 公司制度的基本特征是所有者与经营者分离。所有者与经营者分离具有优越性，它的好处在于可以造就资本专家，提高资本运作效率；同时也可以造就经营管理的专家，提高管理的效益。这两者在企业中结合得越好，作用就会越明显。 但是随着企业规模的扩大，可能就要出现职业经理人，就是专门的经营者，这一点很重要。因此，在所有者与经营者分离之后，就会在所有者与经营者之间产生新的冲突和矛盾。 这个冲突和矛盾主要表现在两方面： 第一，信息不对称。因为所有者与经营者分离了，可能经营者对公司的信息了解
128、比较多，股东知道的较少。这个时候，经营者就要通过公司组织机构把有关信息及时地告诉股东。公司法人治理结构就成为解决这个矛盾的中介力量了。 第二， 股东追求的是投资回报， 而经营者追求的是个人报酬最大化和个人人力资本的增值。 具体地说，经营者希望在一个公司工作直至成为一个经理之后，可以再到另一个公司提高自身的收入和地位，这就是个人人力资本的升值。所以这两者分离有好处，但是也有矛盾。 对此， 公司法做出了规定。公司组织机构也叫做公司法人治理结构，因为公司就是法人，法人是独立的，首先股东就是独立的。 公司法人治理结构的内容 公司法人治理结构的内容， 也就是怎样来建立规范的公司法人治理结构。 它的内容包
129、括以下几个方面： 维护股东的权益 要想真正地维护股东的权益，首先，要明确股东是谁；其次，要明确股东权益的内容；最后，要明确怎样维护股东的权益。具体做法就是在组织上要建立股东会和股东大会。因此，公司组织机构首先就是要建立股东会和股东大会。股东的权益是通过股东会、股东大会获得的，所以公司必须建立股东会和股东大会。依据我国的公司法 ，有限责任公司叫股东会； 股份有限公司叫股东大会。虽然名称不大一样，但是性质都是股东机构，而股东机构是公司的最高权力机构和最高决策机构。股东的权益就是通过股东机构来维护的。 平等对待所有股东 因为股东是多种多样的。不管是大股东还是小股东，本国股东还是外国股东，也不管是本地
130、股东还是外地股东，企业内部的股东还是企业外部的股东，所有股东的权利都是平等的。 具体来说，通过法人治理结构来维护股东平等的法律地位和权益。在维护股东平等的法律地位的基础上，要特别重视两类股东。一类是小股东，避免大股东跟小股东的利益关系处理不好。一类是外国股东，外国股东参股有利于公司更广泛的筹集资金。 要处理好同公司利益相关者之间的利益关系 “同公司利益相关者”这个概念主要包括公司内部和公司外部各四类人。公司内部有股东、董事、经理和职工。公司外部有：第一，用户、顾客、服务的对象；第二，债权人；第三，政府；第四，社会公众（代表社区的利益） 。 只有维护一种利益的平衡关系，才能使公司健康、稳定地发展
131、。所以，公司法人治理结构必须是从组织上来处理好同公司利益相关者之间的利益关系，保证公司这个组织、这个整体能够比较平稳地、健康地向前发展，以求得生存和发展。 要维护公司信息的透明度 信息透明度是指公司应该告知以上与公司利益相关的八类对象应该知道的信息。否则，公司将无法参加举债活动、投资活动。 如何维护公司的信息透明度由于所有者和经营者分离会导致信息不对称，所以，公司要定期披露相关信息。这些都是公司法人治理结构要做到的内容。 要发挥董事会的作用 充分发挥董事会的作用要解决几个问题。 第一，要明确董事会的性质和作用，也就是给股东会定位。董事会是公司法人组织上的代表。董事会是个集体，要由董事长作为法定
132、代表人。 第二，要明确董事会的职权。要明确两方面的职权：首先，董事会要行使公司法人财产经营权。董事会跟股东会、股东大会在组织上应该分开，股东行使股东的经营权，董事会行使公司法人财产权。其次，董事会要行使公司重大经营决策权。这就是指管理。董事会是一个组织机构，董事会行使公司重大经营决策权的内容包括，市场的决策、产品的决策、技术的决策、投资的决策和财务的决策等等。总之，凡是涉及公司长远的、全局发展的一些关键性问题，董事会就要负责决策。 如果一个企业没有凝聚力，没有团队精神，即使这个公司拥有再好的市场最终也会失去，再好的技术设备也不能发挥作用。在这点上，组织的力量、组织的重要性就很突出了。董事会要起
133、到这方面的作用，这是董事会的职权。 第三，发挥董事会作用的关键在于董事的素质和条件。 董事发挥作用的大小取决于董事的素质和条件。董事应具备的素质和条件是：董事应该是股东利益的代表；董事要具有企业家精神。企业家精神的关键是创新意识和开拓精神；董事应该具有经济学和管理学的理论基础和相关的专业知识。董事要具有决策的知识、决策的能力和决策的水平，董事也要敢于决策，勇于对决策负责。 第四，董事会的结构要合理。这一点包括：董事会的人数要恰当。所谓人数恰当是指人数要符合公司实际状况，符合法律的要求；董事会要有一定比例的外部董事、独立董事。董事会不能全部是内部执行的董事。外部董事、独立董事应具有比较客观，比较
134、全面，信息量比较大的优点，这样公司可以避免受制于内部人，有利于公司作出长远打算，更加广泛的参与市场竞争。 第五，董事会要发挥作用，应该实行董事会的集体决策原则。集体决策的好处就是信息量比较大，可以集思广益，从而避免个人决策的失误。 第六，要处理好董事会同股东会、股东大会的关系。董事会跟股东会、股东大会的关系是一种委托信任关系。它们是分工协调的关系。 如何发挥经理机构作用 第一，经理机构要单独设置，要跟董事会分开。 第二，要实行个人负责制。个人负责制是指要建立以总经理为首的一个领导系统、指挥系统和管理系统。在这个经营机构系统内实行一元化的领导，所以要有个人负责制。 第三，经理实行聘任制。 第四，
135、要实行经理的激励机制和约束机制。这里包括薪酬制度，报酬制度。 第五，要处理好经理、总经理、董事长的关系。他们的关系是委托代理的关系，因此，董事会跟经理机构也是所有权与经营权的分离。所有权和经营权在组织系统和组织机构中，经过了两次分离。一次是股东与董事的分离，这次分离主要是产权的表现；第二次分离是董事会机构跟经理机构的分离。这次主要表现在经营上。所以，从这个意义上董事会代表所有者的利益。董事会在所有者、经营者分离，所有权、经营权分离中处于非常重要的地位。经理机构也是很重要的，它是委托代理管理。 【自检】 请做以下判断题（你认为下列说法正确的打“” ；错误的打“”号） 。 公司是股东的，因为股东是
136、公司的投资者。 公司是职工的，因为职工在公司干活。 债权人对公司很重要，如果他的利益与客户利益发生冲突，就应该牺牲掉客户的利益。 公司为了满足自身利益的要求，可以少量的逃税。 一家造纸厂总是将污水排放到附近的小河里， 这样做可以节省掉造纸厂构建排污设备的成本， 从而可以用这笔资金促进自身的再发展。 【参考答案】 全部选项均错。 公司管理制度的建立与完善 建立和完善公司管理制度（简介） 落实管理制度的建立和完善 管理方法以及管理工作最好都能落实到管理制度上。管理制度总体要求要实现从计划经济条件下的企业管理制度到市场经济条件下的现代公司管理制度。 要建立综合的、系统的、科学的管理制度 管理是个系统
137、工程，具体包括生产管理、营销管理、财务管理、人力资源管理、科技开发管理等等。应该建立综合的、系统的、科学的管理制度。 要处理好制度与人的关系 实行以人为本的管理，以人为核心的管理是我们的目标。以人为本的管理，以人为核心的管理要落实到企业上、工程上，就要注意以下三点： .提高人的素质 具体是指在市场经济条件下人的素质，什么样的人是关键。 .形成企业文化 企业文化是在市场经济条件下的一种凝聚力、一种价值观。 .人的素质和企业文化都要体现在先进的管理制度上 因为人的作用之一就是体现在制订制度上。有了好的制度，就要使其落到实处。如果制度不合适，就要修改制度。所以，处理好制度和人的关系是非常重要的。一般
138、来说，小企业做事是人盯人，大企业却是制度管人。企业越大制度越重要，这些都是管理工作中非常重要的问题。 【总结（、讲） 】 公司的组织制度是公司一切工作正常而高效运行的有力保障。 所以， 一定要设计合理的公司组织制度。 主要包括建立合理的公司组织结构和合理的公司组织机构两大方面的内容。要重视公司内部各单位的设置，要努力处理好公司总部同公司内部各单位之间的关系，要深刻理解公司法人治理机构的内容。 总之，要积极处理好两大方面的问题，这样，才能建立起真正有效的公司组织制度。 【心得体会】 _ _ _ 【全文总结】 公司理论与实务主要论述了四个方面的内容：一、公司的特征（、讲） ；二、公司的作用（、讲） ；三、公司的形成（讲） ；四、公司的内容（、讲） 。通过学习，可以对公司有一个比较全面而准确的把握，只有这样，才能在公司制改造中避免走弯路，才能更快更好地实现现代企业制度在我国的建立。
