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1、第一条第二条太极计算机股份有限公司总裁工作细则（2011 年 2 月修订）第一章总则为明确总裁职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、其他有关法律、法规、中国证监会的有关规定和太极计算机股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），特制定本细则。第二章总裁公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总裁。第三条 公司法第一百四十七条条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。第四条第五条总裁每届任期三年，连聘可以连任。总裁对董事会
2、负责，行使下列职权：(1) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(2) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；(4) 拟订公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具体规章；(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；(7) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；1第七条第八条第九条第十条(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；(9) 提议召开董事会临时会议；(10) 决定单笔交易金额在人民币 500 万元以
3、下（含 500 万元），或者在同一年度内连续发生的多笔交易金额总数在人民币 1000 万元（含 1000 万元）以下除对外股权投资或固定资产投资外的非日常关联交易事项；(11) 决定单笔交易金额或同一会计年度内连续发生的多笔交易金额总数不超过公司最近一期经审计净资产 10%的股权投资项目或固定资产投资项目；(12) 向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的20%；(13) 决定公司一般性营销策略的制定、市场开发、营销渠道的建设，审批境内不超过 3000 万元或境外不超过 100 万美元产品销售、服务提供和竞投标项目；(14) 设立销售分公司；(15) 公司章程或董事会授予的
4、其他职权。第六条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。总裁做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。公司总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第三章其他高级管理人员公司设副总裁、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员岗位；副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。第十一条 公司法第一百四十七条规定的情形以
5、及被中国证监会确定为2市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。第十二条公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。第十三条责。第十四条公司副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工作，并对总裁负财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总监对总裁负责。第十五条公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。该等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总裁提出具体方案并报董事会审议批准。第四章总裁办公会议第十六条总裁办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题
6、而不定期举行的会议。总裁办公会议的内容包括但不限于：(1) 讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；(2) 讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；(3) 讨论、制订公司长期投资方案；(4) 拟定公司内部管理机构设置、调整方案；(5) 拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；(6) 讨论拟订公司的年度预算和决算草案；(7) 讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总裁、财务总监人选；(8) 讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；(9) 其他需要由总裁办公会议讨论
7、决定的问题。3第十七条总裁办公会议由总裁召集，由公司办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由秘书或有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。第十八条总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议，可委托副总裁或其他办公会议成员主持会议。公司的高级管理人员为总裁办公会议的正式会议成员。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。第十九条会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。第二十条会议对所讨论的议题经充分讨论
8、形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，但总裁可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。第二十一条会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。第二十二条会议需要公布的决定、决议，由秘书负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，秘书负责监督检查实施情况，并将执行情况向总裁或总裁办公会报告。第五章总裁报告制度第二十三条总裁运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总裁因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。第二十四条总裁应定期或不定期向公司董事会和监事会成员报告公司重大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况、董事会和股东大会决议执行情况等。总裁必须保证该报告的真实性。4第六章附则第二十五条第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。本细则由公司董事会负责解释。太极计算机股份有限公司2011 年 2 月5
