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1、案例案例 澳大利亚恰那铁矿项目融资澳大利亚恰那铁矿项目融资【案例综述案例综述】恰恰那那铁铁矿矿与与中中国国冶冶金金进进出出口口公公司司的的合合资资项项目目在在融融资资环环节节上上很很综综合合，它它实实际际上上是是很很多多融融资资方方式式的的一一个个组组合合，涉涉及及到到了了合合资资、银银团团贷贷款款、国国际际债债券券、租租赁赁等等多多种种融融资资模模式式。它它的的另另一一个个特特点点是是介介绍绍了了一一下下杠杠杆杆租租赁赁，并并且且指指出出了了杠杠杆杆租租赁赁是是这这一一合合资资项项目目成成功功的关键的关键。项目背景项目背景 恰那铁矿位于澳大利亚的西澳州著名铁矿产区，是中国冶恰那铁矿位于澳大利
2、亚的西澳州著名铁矿产区，是中国冶金进出口公司与澳大利亚哈默斯铁矿公司的合资项目。恰金进出口公司与澳大利亚哈默斯铁矿公司的合资项目。恰那铁矿那铁矿1988年初开始动工建设，年初开始动工建设，1990年初正式投产，是当年初正式投产，是当时中国在海外最大的矿业投资项目，也是自时中国在海外最大的矿业投资项目，也是自70年代初期以年代初期以来澳大利亚最重要的铁矿项目开发，曾被誉为来澳大利亚最重要的铁矿项目开发，曾被誉为“开创了澳开创了澳大利亚铁矿发展史上的新时代大利亚铁矿发展史上的新时代”。恰那铁矿第一期投资。恰那铁矿第一期投资280亿澳元，年产亿澳元，年产300万吨铁矿砂，并在随后的万吨铁矿砂，并在随
3、后的8 年中逐步追年中逐步追加投资加投资120亿澳元（主要从项目现金流量中提取），最终亿澳元（主要从项目现金流量中提取），最终形成了年产形成了年产1 000万吨铁矿砂的生产能力。万吨铁矿砂的生产能力。恰那铁矿项目的融资是由合资双方联合谈判安排的。在设恰那铁矿项目的融资是由合资双方联合谈判安排的。在设计和选择融资计和选择融资 模式时，合资双方希望实现的主要目标包括：模式时，合资双方希望实现的主要目标包括： 有限追索；有限追索； 股本资金投入限制在项目初始资本投入股本资金投入限制在项目初始资本投入(28亿澳元亿澳元)的的30以内；以内； 融资模式的选择不改变合资双融资模式的选择不改变合资双方已商定
4、的合资结构原则。方已商定的合资结构原则。从以上设定的目标要求看，可以很清楚地知道，恰那铁矿从以上设定的目标要求看，可以很清楚地知道，恰那铁矿选择的融资模式是一种有限追索的项目融资。选择的融资模式是一种有限追索的项目融资。 项目融资结构项目融资结构 （1）恰那铁矿项目的投资结构：）恰那铁矿项目的投资结构：非公司型合资结构中国冶金进出口公司，通过在澳大利亚非公司型合资结构中国冶金进出口公司，通过在澳大利亚的全资子公司在项目合资结构中持有的全资子公司在项目合资结构中持有40的权益，哈默的权益，哈默斯铁矿公司持有斯铁矿公司持有60的权益。合资双方按投资比例承担的权益。合资双方按投资比例承担项目风险，支
5、付项目建设资金、生产成本，最后分享项目项目风险，支付项目建设资金、生产成本，最后分享项目产品。产品。 项目的管理结构，恰那铁矿设立由合资双方组成的合资项目的管理结构，恰那铁矿设立由合资双方组成的合资政策委员会政策委员会(Joint Venture Policy Committee)作为项目作为项目管理的最高决策机构，负责项目重大生产经营、市场战略管理的最高决策机构，负责项目重大生产经营、市场战略的决策，监督项目管理公司的日常生产、经营管理。的决策，监督项目管理公司的日常生产、经营管理。 项目的基础设施项目的基础设施 ：使用哈默斯铁矿公司的现有设备，由：使用哈默斯铁矿公司的现有设备，由合资项目支
6、付其服务费，为项目的开发带来两方面的优点合资项目支付其服务费，为项目的开发带来两方面的优点 ：第一，大大减少了项目的初始投资：第一，大大减少了项目的初始投资 ；第二缩短了项目；第二缩短了项目建设期。建设期。 项日的产品市场：由中国冶金进出口公司与合资双方分项日的产品市场：由中国冶金进出口公司与合资双方分别签署了长期的铁矿购买协议。别签署了长期的铁矿购买协议。 （2）恰那铁矿项目的融资模式：）恰那铁矿项目的融资模式：恰那铁矿的项目融资是由合资双方联合安排的，但是融资的债务恰那铁矿的项目融资是由合资双方联合安排的，但是融资的债务责任则责任则 是由合资双方分别承担的。恰那铁矿在安排项目融资过程是由合
7、资双方分别承担的。恰那铁矿在安排项目融资过程中，遇到了以下几个方面的制约：中，遇到了以下几个方面的制约： 虽然项目第一段设计的年生产能力为虽然项目第一段设计的年生产能力为300万吨，并在万吨，并在8年时间内逐步达到年时间内逐步达到1000万吨的生产能力，但是，项目绝大多数的生产设施从一开始就是为万吨的生产能力，但是，项目绝大多数的生产设施从一开始就是为1000万吨万吨生产能力设计的，从而增加了项目的初始投入，限制了项目早期的现金流量。生产能力设计的，从而增加了项目的初始投入，限制了项目早期的现金流量。 为了逐步实现项目年产为了逐步实现项目年产1000万吨的生产能力，在项目前万吨的生产能力，在项
8、目前10年中需要数量可观年中需要数量可观的采矿设备方面的追加投入，并且其中很大部分要来自项目的现金流量，这的采矿设备方面的追加投入，并且其中很大部分要来自项目的现金流量，这种情况进一步限制了项目前期的债务偿还能力。种情况进一步限制了项目前期的债务偿还能力。 为了降低项目资本投入，项目生产和产品出口所必须使用的相当一部分重要资为了降低项目资本投入，项目生产和产品出口所必须使用的相当一部分重要资产不属于项目的一个组成部分，也不在合资项目的控制之下，而是通过服务产不属于项目的一个组成部分，也不在合资项目的控制之下，而是通过服务协议形式使用哈默斯铁矿公司的设施，从贷款银行的角度看，这样的安排增协议形式
9、使用哈默斯铁矿公司的设施，从贷款银行的角度看，这样的安排增加了项目的风险，从而增加了项目融资的难度。加了项目的风险，从而增加了项目融资的难度。 合资结构中的铁矿产品销售协议是合资结构中的铁矿产品销售协议是种工业中通用的标准合同，而不是一种种工业中通用的标准合同，而不是一种专门设计作为项目融资信用保证的合约。专门设计作为项目融资信用保证的合约。 鉴于这些制约性条件，恰那铁矿项目的融资顾问鉴于这些制约性条件，恰那铁矿项目的融资顾问美国美国信孚银行澳大利亚分行设计采用了有限追索杠杆租赁融信孚银行澳大利亚分行设计采用了有限追索杠杆租赁融资模式，利用资源性项目通常具备的前期投资高，因而资模式，利用资源性
10、项目通常具备的前期投资高，因而项目折旧、摊销以及税务抵免高的特点安排项目融资，项目折旧、摊销以及税务抵免高的特点安排项目融资，实现了在项目前期相当一部分的债务资源不需要使用项实现了在项目前期相当一部分的债务资源不需要使用项目的现金流量，而是通过项目的税务亏损来偿还的目的目的现金流量，而是通过项目的税务亏损来偿还的目的 融资结构如下页图所示融资结构如下页图所示 恰那铁矿项目的融资模式图恰那铁矿项目的融资模式图项目融资结构项目融资结构在恰那铁矿项目融资结构中，以税务利益为目的而组成的在恰那铁矿项目融资结构中，以税务利益为目的而组成的特殊合伙制结构在融资期间不仅拥有并且还特殊合伙制结构在融资期间不仅
11、拥有并且还“经营经营”其矿其矿山设备和设施进行生产山设备和设施进行生产 ，这一点与一般的杠杆租赁融资，这一点与一般的杠杆租赁融资结构有所不同。特殊合伙制通过矿山生产，使得股本参与结构有所不同。特殊合伙制通过矿山生产，使得股本参与者可以获得正常的税务好处者可以获得正常的税务好处 为了实现这为了实现这目的，项目合资结构与特殊合伙制结构之间目的，项目合资结构与特殊合伙制结构之间作了两个安排。作了两个安排。第一个安排是将合资结构所持有的恰那地区采矿许可转租给特殊第一个安排是将合资结构所持有的恰那地区采矿许可转租给特殊合伙制结构，使其可以从事生产；合伙制结构，使其可以从事生产；第二个安排是根据一个矿石购
12、买协议，以特殊合伙制的实际生产第二个安排是根据一个矿石购买协议，以特殊合伙制的实际生产成本加上协议税后收益为基础的价格，将项目生产的矿石全部收成本加上协议税后收益为基础的价格，将项目生产的矿石全部收购过来。同时，作为融资安排的一个组成部分，特殊合伙制中的购过来。同时，作为融资安排的一个组成部分，特殊合伙制中的股本参与者则承诺在项目建设完工时注人大约项目建设资本股本参与者则承诺在项目建设完工时注人大约项目建设资本35的资金，用以偿还项目贷款。的资金，用以偿还项目贷款。杠杆租赁中的债务资金由两个部分组成。杠杆租赁中的债务资金由两个部分组成。由中国冶金进出口公司与哈默斯铁矿公司按投资比例，向特殊合伙
13、由中国冶金进出口公司与哈默斯铁矿公司按投资比例，向特殊合伙制结构提供无担保贷款制结构提供无担保贷款 由由13家银行组成的国际银团提供银团贷款。银团贷款包括了家银行组成的国际银团提供银团贷款。银团贷款包括了17亿亿美元美元12年的项目建设贷款和年的项目建设贷款和6000万美元的备用贷款万美元的备用贷款(用于项目后期扩用于项目后期扩建资金建资金)。银团贷款的使用分为两个阶段：在建设期，建设资金需求基。银团贷款的使用分为两个阶段：在建设期，建设资金需求基本上来自于银团贷款，由于建设期的资本化，采用这种方法可以形成本上来自于银团贷款，由于建设期的资本化，采用这种方法可以形成尽可能多的税务亏损；在项目商
14、业完工时，则用股本参与者的资金置尽可能多的税务亏损；在项目商业完工时，则用股本参与者的资金置换出相当一部分的银团贷款，从而减少了项目生产初期的债务利息负换出相当一部分的银团贷款，从而减少了项目生产初期的债务利息负担。担。 在债务资金安排上使用了欧洲债券市场，是恰那铁矿项目融在债务资金安排上使用了欧洲债券市场，是恰那铁矿项目融资值得注意的一个特点。根据澳大利亚税法规定，所有的境资值得注意的一个特点。根据澳大利亚税法规定，所有的境外融资都需要向政府支付外融资都需要向政府支付10的利息预提税，但是，如果境的利息预提税，但是，如果境外融资是通过类似欧洲债券市场、美国商业票据市场等融资外融资是通过类似欧
15、洲债券市场、美国商业票据市场等融资的公募资金，则可以获得利息预提税豁免的公募资金，则可以获得利息预提税豁免 除此之外，项目融资债务资金安排通过图中恰那财务公司一除此之外，项目融资债务资金安排通过图中恰那财务公司一项目合资结构项目合资结构特殊合伙制结构的顺序安排，由项目合资结特殊合伙制结构的顺序安排，由项目合资结构承担汇率风险和实际的债务风险，使得特殊合伙制结构获构承担汇率风险和实际的债务风险，使得特殊合伙制结构获得得个可预测的稳定税务安排，有利于吸引以获取税务利益个可预测的稳定税务安排，有利于吸引以获取税务利益为目的的股本参与者的参加为目的的股本参与者的参加 （3）融资模式中的信用保证结构）融
16、资模式中的信用保证结构 长期市场销售协议。中国冶金进出口（恰那）公司为恰那铁矿项长期市场销售协议。中国冶金进出口（恰那）公司为恰那铁矿项目提供了限期为目提供了限期为20年的长期铁矿购买协议。这个协议构成了项目融年的长期铁矿购买协议。这个协议构成了项目融资结构的一个重要基石资结构的一个重要基石 哈默斯铁矿公司的服务协议。哈默斯铁矿公司担保合资结构可以哈默斯铁矿公司的服务协议。哈默斯铁矿公司担保合资结构可以使其铁路、港口等一系列恰那铁矿正常生产必需的基础设施使其铁路、港口等一系列恰那铁矿正常生产必需的基础设施 资金缺额的有限担保。这里包括两部分内容：资金缺额的有限担保。这里包括两部分内容：第一，如
17、果在项目经营期间出现现金流量不足的问题，贷款银团有权要第一，如果在项目经营期间出现现金流量不足的问题，贷款银团有权要求项目合资双方将已从项目中支付的利润返回到项目中求项目合资双方将已从项目中支付的利润返回到项目中第二，如果项目现金流量偿还债务仍然出现问题，哈默斯铁矿公司同意第二，如果项目现金流量偿还债务仍然出现问题，哈默斯铁矿公司同意将其根据项目服务协议收取的一部分服务费作为无息贷款注入项目，解将其根据项目服务协议收取的一部分服务费作为无息贷款注入项目，解决这一问题决这一问题 项目资产以及合资结构资产的抵押。项目资产以及合资结构资产的抵押。 交叉担保。本书第六章提到，项目合资结构中的交叉担保对
18、项目融交叉担保。本书第六章提到，项目合资结构中的交叉担保对项目融资的安排常常起到一种意向性担保作用。虽然恰那铁矿项目的合资双资的安排常常起到一种意向性担保作用。虽然恰那铁矿项目的合资双方共同参与由同一个贷款银团组织的项目融资，但是债务责任是完全方共同参与由同一个贷款银团组织的项目融资，但是债务责任是完全分开的；其交叉担保契约是贷款银团的一个有价值的附加信用保证，分开的；其交叉担保契约是贷款银团的一个有价值的附加信用保证，因为如果其中任何合资一方出现某种违约行为，合资另一方的介入将因为如果其中任何合资一方出现某种违约行为，合资另一方的介入将无疑降低贷款银团一方违约所带来的风险。无疑降低贷款银团一方违约所带来的风险。
