一般证券从业资格考试证券市场基本法律法规

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1、第一章第一章证券市场基本法律法规证券市场基本法律法规第一节第一节证券市场的法律法规体系证券市场的法律法规体系【考点【考点 1 1】证券市场法律法规体系的主要有四个】证券市场法律法规体系的主要有四个层次，法律法规效力依次降低：第一个层次人代会或人代委员会制定并颁布的法律法律；第二个层次国务院制定并颁布的行政法规行政法规；第三个层次证券监管和相关部门制定的部门规章及规范性文件部门规章及规范性文件；第四个层次证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律性规则。行业自律性规则。【考点【考点 2 2】证券市场各层级的主要法规】证券市场各层级的主要法规法律法律证券法 、 证

2、券投资基金法 、 公司法和刑法等。此外， 物权法 、反洗钱法和企业破产法等法律。行政法规国务院制定及发布：行政法规国务院制定及发布： 证券、期货投资管理咨询暂行办法 、 证券公司监督管理条例 、 证券公司风险处置条例部门规章和规范性文件由证监管理委员会发布：部门规章和规范性文件由证监管理委员会发布：证券发行与承销管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市公司信息披露管理办法 期货公司监督管理条例 证券公司融资融券业务管理办法 证券市场禁入规定自律性规则协会、交易所、登记结算机构自律性规则协会、交易所、登记结算机构第二节第二节公司法公司法【考点【考点 1 1】公司的种类】公司的种类有

3、限责任有限责任有限责任公司要求 5050 个以下个以下股东共同出资设立， 股东以其所认缴的出资额认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。公司公司股份有限公司指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份认购的股份为限对公司股份有限股份有限承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。公司公司母公司母公司母公司对子公司（子公司被母公司）通过拥有一定比例股份股份或协议协议进行实际控制，具有法人资格，可独立承担民事责任。子公司子公司总公司总公司总公司对分公司（分公司被总公司），在生产、人事、资金方面的指挥管理监督，总公司具有法人资格，能独立承担民事责任。分公司不具有

4、法人分公司不具有法人分公司分公司资格资格，不能承担责任，是于总公司的附属机构。上市公司上市公司上市公司指所发行的股票股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在非上市公非上市公司司证券交易所上市交易上市交易的股份有限公司。非上市公司指其股票不能在证券交易所上市交易的。泛指上市公司之外的所有公司。本国公司依所在国法律在所在国登记与批准的公司中国公司。本国公司本国公司外国公司非依所在国（东道国）法律并非经所在国登记而成立公司，外国公司外国公司但经所在国政府许可进行业务活动的公司。【考点【考点 2 2】公司法人财产权】公司法人财产权：公司法人财产权，是指公司法人对公司财产享有的占有、占有、使用、收

5、益和处分使用、收益和处分的权利。简言之，就是企业法人对其财产依法拥有的独立支配权独立支配权。注意：公司财产破产清算破产清算，偿付债务顺序是工资、税款、债权人、优先股股东、普通工资、税款、债权人、优先股股东、普通股股东股股东。公司法人财产的构成：:（1 1）动产、不动产实物。）动产、不动产实物。 （2 2）有形、无形财产货币。）有形、无形财产货币。【考点【考点 3 3】 关于公司经营原则的规定关于公司经营原则的规定： 合法、 自主、 自负盈亏、 依法接受国家宏观调控、实现资产保值增值【考点【考点 4 4】 分公司和子公司的法律地位：分公司和子公司的法律地位： 子公司具有法人资格，子公司具有法人资

6、格， 依法独立承担民事责任依法独立承担民事责任。分公司分公司不具有法人资格，不承担民事责任，由总公司承担总公司承担。【考点【考点 5 5】公司的设立方式及设立登记的要求】公司的设立方式及设立登记的要求（一）公司设立方式（一）公司设立方式设立方认购人式认购发行的全部或部分股份适于哪类公司发起设发起人立全部有限、股份发起人、社会募集设公众、特定对立象数数 35%35%）部分（发起人认购股份不少于发行总发起人认购股份不少于发行总股份有限公司（二）公司设立登记的要求1.公司名称预先核准：名称预先核准：预先核准公司名称保留期为 6 6 个月个月。2.公司的设立登记设立登记（1）有限责任公司的设立登记有限

7、责任公司的设立登记。申请设立由全体股东代表或代理人全体股东代表或代理人向公司登记机关申请设立登记。设立特殊：国有独资公司，应当由国务院或地方政府授权本级国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。如法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起自批准之日起 9090 日内日内向公司登记机关申请设立登记。（2）股份有限公司有限公司的设立登记。设立时由董事会董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后创立大会结束后 3030 日内日内向公司登记机关申请设立登记，如果发行股票的，还提交国务院证券监督管理机构的核准文件。设立登记后，由登记机

8、关发给企业法人营业执照 。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭企业法人营业执照刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。【考点【考点 6 6】公司章程的内容】公司章程的内容有限有限责任公司章程的记载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股份股份有限公司记载的事项：如上内容，还有股份总额、发起人名称股份数、机构职权（董事会、监事会） 、清算解散办法、利润分配办法【考点【考点 7 7】公司对外投资和担保的规定】公司对外投资和担保的规定公司外的

9、投资与担保：提供担保，依章程规定，由董事会或者股东会、董事会或者股东会、股东大会决议股东大会决议；不得超过公司章程对担保数额有限额规定的不得超过公司章程对担保数额有限额规定的 。公司内的投资与担保：对本公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，决议表决时， 被担保人不得被担保人不得参加表决参加表决，由出席会议的其他股东（除被担保人）所持表决权的 过半数通过过半数通过，方为有效。【考点【考点 8 8】关于禁止公司股东滥用权利的规定】关于禁止公司股东滥用权利的规定滥用权利方式损害对象后果损害公司股东股东利股东权利股东权利益依法承担赔偿赔偿责任公司法人独立地位、股东有限有限损害债权

10、人债权人利益责任责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对债务承担连带连带责任。【考点【考点 9 9】有限责任公司的设立和组织机构】有限责任公司的设立和组织机构设立条件：设立条件：股东符合法定人数人数( (有限有限 1-501-50 人人/ /股份：股份：2-2002-200 发起人发起人) )；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额认缴的出资额；股东共同制定公司章程章程；有公司名称名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、住所组织机构、住所有限责任公司分类组织机构一般股东会、董事会和监事会股东人数较少规模较小股东会、执行董事和监事一人有限责任公司不设股东会，执行董事和监事国有独资公司（个）不设

11、股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权国有资产监督管理机构行使股东会职权，机构为董事会和监事会。有限责任公司设立的程序：1.订立公司章程2.股东缴纳出资：货币出资足额（现金、银行存款）非货币出资足额（现金、银行存款）非货币出资如知识产权、土地所有权货币出资如知识产权、土地所有权，过户手续一般在 6 6 个月个月内办理完毕。3.申请设立登记【考点【考点 1010】有限责任公司注册资本制度】有限责任公司注册资本制度注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。除法律法规国务院另有规定，从其规定。设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额非货币财产的实际价额显着低于公司

12、章程所定价额 的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的 其他股东其他股东承担连带责任连带责任。股东不按规定缴纳出资的， 除应当向公司足额缴纳外， 还应当向已按期足额缴纳出资的股东向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任违约责任。【考点【考点 1111】有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权】有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权股东机构董事会经理机构决定决定 公司的 经营经营 方针方针 和和投资计划投资计划审议批准审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案修改公司章程公司章程选举和更换选举和更换非由职工代表担任的董事、监事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准审议批准董事会

13、的报告决定决定公司的经营要务经营要务（如经营经营 计划计划 和投资和投资 方案方案 的决定）组织实施组织实施公司年度年度经营和投资方案经营和投资方案拟订拟订公司的基本管为股东会准备为股东会准备财务预算、决算方案理制度制定公司的 具体规具体规制定公司的基本管理制度基本管理制度章章聘任聘任或者解聘解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬提请聘任或者解聘提请聘任或者解聘公司副经理公司副经理 、财务负责人审议批准审议批准监事会或者监事报告审议批准审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集股东会的合法召集人人作为股东会的受托机构，执

14、行股东会的决议执行股东会的决议聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解董事会聘任或者解聘以外的聘以外的管理人员主持公司的生产经营管理工作， 组织实组织实施董事会决议施董事会决议资本作出决议决议对公司发行债券作出决议决议为股东会准备为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案为股东会准备为股东会准备增资或减资拟订拟订公司管理机构管理机构设置方案设置方案对公司合并、分立、解散、方案以及发行公司债券方案清算或者变更公司形式作出决议决议制订制订合并、分立、解散方方案案决定决定公司内部管理机构的内部管理机构的设置设置【考点【考点 1212】有限责任公司股权转让的相关规定】有限责任公司股权转让的相关规定股东之间可以相

15、互转让其全部或部分股权。相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应征求其他股东同意，经其他股东过半数同意；过半数同意；经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买其他股东有优先购买权。权。人民法院强制转让股东股权人民法院强制转让股东股权 应当通知公司及全体股东，其他股东有优先购买权。公司及全体股东，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满满 2020 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司 5 5 年连续盈利且连续年连续盈利且连续

16、 5 5 年不向股东分配利润；年不向股东分配利润；（2）公司合并、分立、转让主要财产合并、分立、转让主要财产的；（3）章程规定营业期限届满营业期限届满或其他解散事由出现，解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公修改章程使公司存续的。司存续的。自股东与公司协议收购股权决议通过之日起通过之日起 6060 日内，日内，如达不成协议，股东可自决议通通过之日起过之日起 9090 日内向人民法院提起诉讼。日内向人民法院提起诉讼。【考点【考点 1313】股份有限公司的设立方式】股份有限公司的设立方式设立方式发起设立募集设立认购股份发行人应认购全部发行的发行人应认购全部发行的发行人认购一部分（发行人认购一

17、部分（ 35%35%以上）以上） ，募集一部分（公，募集一部分（公股份股份众或特定对象）众或特定对象）的额度设立时认购股本总额，在发起人认购股本总额，在发起人认购缴足前，不向他人募认购缴足前，不向他人募在公司登记机关登记实收股本总额。而非认缴在公司登记机关登记实收股本总额。而非认缴集股份。集股份。注册资本发起人制定公司章程；发订立章程；发起人认购股份（发起人认购的股份发起人认购股份（发起人认购的股份设立程序行人认购股份和缴纳股不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的 35%35%） ；募股程序（；募股程序（包括款； 选举董事会和监事会； 募股的申请与审批、 公开招募与认购股份、 缴纳股申请

18、设立登记。款） ；召开创立大会召开创立大会申请设立登记。【考点【考点 1414】股份有限公司的股份发行】股份有限公司的股份发行股份发行指公司为筹集资本而出售和分配股份法律的行为。遵循 公平、公正公平、公正原则；同同股同价股同价原则平价平价发行价格（等价、券面）发行价格与股票的票面金额相同相同溢价溢价发行价格股票实际发行价格超过超过其票面金额【考点【考点 1515】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定股东转让其股份，在设立证券交易场所进行或国务院规定的其他方式进行。记名记名股票转让股东以背书背书方式或法律法规规

19、定。无记名无记名股票转让股东将股票交付交付给受让人方式转让。对发起人发起人转让股份的限制自公司成立之日起成立之日起 1 1 年内不得转让年内不得转让。公开发行股份前已公开发行股份前已发行股份发行股份；自公司股票在证券交易所上市交易之日证券交易所上市交易之日起 1 1 年内不得转让年内不得转让。对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：第一，持有股份及其变动情况申报；第二，自公司股票上市交易之日起上市交易之日起 1 1 年内不得转让年内不得转让；第三，任职期间每年每年转让股份不得超过不得超过其所持有本公司股份总数的 25%25%；第四，上述人员离职后半年内，不得转让离职后半年内，不得转让其所

20、持有的本公司股份。公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并与持有本公司股份的其他公司合并 ；将股份奖励给本公司职将股份奖励给本公司职工工；股东因对大会做出公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份收购其股份的。公司不得接受本公司的股票作为质押权不得接受本公司的股票作为质押权的标的。上市公司上市公司在 1 1 年内年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额资产总额 30%30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2 23 3 以上通过以上通过” 。上市董事与董事会决议有关联关系关联关系的，不得

21、对该决议行使表决权，也不得代理行不得对该决议行使表决权，也不得代理行使表决权使表决权。董事会决议由过半数的无关联关系董事出席通过方可。【考点【考点 1616】董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任】董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任有下列情形之一，不得担任公司的高董监：1.无无民事行为能力或者限制限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，执行期满未逾执行期满未逾 5 5 年年，或被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；3.担任破产破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾未逾 3 3 年年；4.担任

22、因违法被吊销营业执照、责令关闭吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾未逾 3 3 年年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿较大的债务到期未清偿。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务忠实义务强调忠诚于公司，不得有损公司利益不得有损公司利益的行为勤勉义务勤勉义务强调履职责，谋求公司利益和股东利益的最大化谋求公司利益和股东利益的最大化 。不得利用职权收不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产。受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：1.挪用公司资金；2.将公司资

23、金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （把公司的钱，变成自己的钱）3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （决议都由股东会董事会，不能私自做主）4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；7.擅自披露公司秘密；8.违反对公司忠实义务的其他行为。【考点【考点 1717】公司合并、分立的种类及程序1.公司合并的种类：吸收

24、合并合并的种类：吸收合并 是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并新设合并创设合并，是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散2.公司合并的程序。程序。根据公司法的规定，遵循以下程序：（1）签订合并协议协议（内容：合并后名称、住所、债权债务处理 （合并后公司承继）（合并后公司承继） 、资产状况及处理办法）（2）编制资产负债表及财产清单负债表及财产清单（3）做出合并决议决议（4）通告债权人。通告债权人。合并决议之日起决议之日起 1010 日内通知债权人日内通知债权人，并于 3030 日内日内在报纸上公告公告。债权人自接到通知书之日起起 3030 日内日内，未接到通

25、知书的自公告之日起日起 4545 日内日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）依法进行登记3.公司分立的种类分立的种类：新设分立新设分立将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格派生分立派生分立将原公司的一部分财产或业务分出去成立新公司，原公司继续存在。4.公司分立的程序程序：与公司合并的程序基本一样5.公司减资减资公司应当自做出减少注册资本决议之日起决议之日起 1010 日内通知债权人，日内通知债权人， 并于并于 3030日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 3030 日内日内，未接到通知书的自公告之日起起

26、4545 日内日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保担保。6.公司增资增资有限公司增注资本时：股东认缴新增资本，缴纳出资；股东认缴新增资本，缴纳出资； 股份公司增注资本：发行新股，股东认购新股，缴纳股款发行新股，股东认购新股，缴纳股款。【考点【考点 1818】高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念】高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念首先是由董事会决议产生的经理经理， 由经理提名任命的副经副经、 财务负责人财务负责人，高管人员如财务总监，上市公司董事会的秘书董事会的秘书，和章规的其它人员。经理、副经经理、副经理、财务负责人、上董秘和章规理、财务负责人、上

27、董秘和章规。按照出出资额资额决控定股股按对决决东议议的影响出资额占有限责任公司资本总额 50%50%以上以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；比例虽不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。实际控制人虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支能够实际支配公司行为的人配公司行为的人是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接直接关联关系或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关以及可能导致公司利益

28、转移的其他关系系。 但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。【考点【考点 1919】 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任对任何一种违法行为，均应当予以改正，所以行政处罚法并未将责令改正包括在行政处罚的种类之中，但是行政机关实施行政处罚时，首先应首先应1.1.责令改正责令改正当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政处罚处罚罚款是行政处罚的一种方式。虚报注册资本虚报注册资本的公司虚报注册资本金额虚报注册资本金额 5%5%以上以上

29、 15%15%以下的罚款以下的罚款；2.2.罚款罚款另立会计账簿另立会计账簿5 5 万元以上万元以上 5050 万元以下万元以下的罚款；财务会计报告的虚假记载会计报告的虚假记载3 3 万元以上万元以上 3030 万元以下万元以下的罚款3.3.撤销公司撤销公司采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关登记登记撤销公司登记。撤销公司设立登记从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭，因此只适用于情节严重情节严重的违法行为吊销营业执照是公司登记机关强行收回违法当事人营业执照并予以注销的一种行政处罚。 由于吊销营业执照会使企业的民事主体资格

30、归于消灭，4.4.吊销营业吊销营业因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的执照执照违法者，至于什么样的违法行为算是情节严重，本条没有明确规定，可以由公司登记机关总结执法实践经验做出具体规定第三节证券法【考点【考点 1 1】证券法的适用范围】证券法的适用范围股票股票、公司公司、政府债券政府债券、证券投资基金份额投资基金份额、证券衍生品种衍生品种和国务院依法认定的其他证券【考点【考点 2 2】证券发行和交易的“三公”原则】证券发行和交易的“三公”原则: :公平、公正、公开公平、公正、公开【考点【考点 3 3】发行交易当事人的行为准则】发行交易当事人的行为准则1.1.证券公司证

31、券公司须经国务院证券监督管理机构批准，方可经营证券业务证券公司证券公司须经国务院证券监督管理机构批准，方可经营证券业务2.2.证券发行中介机构。证券发行中介机构。证券服务机构及从业人员不得有不得有的下列行为：1.代理委托人代理委托人从事证券投资投资；2.与委托人约定分享证券投资收益分享证券投资收益或者分担证券投资损失分担证券投资损失；3.买卖买卖本咨询机构提供服务提供服务的上市公司股票股票；4.利用传播传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假传播虚假或者误导误导投资者的信息；【考点【考点 4 4】证券发行、交易活动禁止行为的规定】证券发行、交易活动禁止行为的规定证券的发行、交易活动，必须遵守法律

32、、行政法规， 禁止欺诈，内幕交易和操纵禁止欺诈，内幕交易和操纵市场的行为。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息市场的行为。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。从事证券交易活动。【考点【考点 3 3】公开发行证券的有关规定】公开发行证券的有关规定1.公开发行公开发行证券的情形（1）向不特定对象不特定对象发行证券的；（2）向特定特定对象发行证券累计超过超过 200200 人人的；（3）法律、行政法规规定法律、行政法规规定的其他发行行为。2.不得公开发行不得公开发行证券的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏申

33、请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司上市公司最近 1212 个月内受到过证券交易所的公开谴责个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近最近 1212 个月内存在未履行向投资者做个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。【考点】股票与债券的发行

34、和上市【考点】股票与债券的发行和上市股票债券1.股票发行条件：发生产经营符合国家产业政策产业政策；行1.债券发行条件：股份公司净资产不低于人民币股份公司净资产不低于人民币 30003000 万万元元；其发行的普通股限于限于 1 1 种种， 同股同权；有限公司的净资产不低于人民币有限公司的净资产不低于人民币 60006000万元万元；发起人认购不少于发起人认购不少于 拟发行股本总额的 35%35%；累计 债债券券余余额额不超过公司净资产的不超过公司净资产的40%40%；发发起起人人认认购购的部分不不少少于于人民币30003000 万元万元；最近 3 3 年平均可分配利润足以支付公年平均可分配利润

35、足以支付公司债券司债券 1 1 年的利息年的利息；向社会公众社会公众发行的部分不少于不少于股本总额的 25%25%，其中职工职工认购不得超过不得超过拟筹集的资金投向符合国家产业政策投向符合国家产业政策；向社会公众发行的 10%10%；公司拟发行的股本总额超过人民币 4 4 亿元亿元的，最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；注意：注意：公开发行债券筹集资金，公开发行债券筹集资金，必须必须用于核准的用途，用于核准的用途， 不得用于弥补亏损和非不得用于弥补亏损和非生产性支出。生产性支出。发起人在近 3 3 年内年内没有重大违法行为；利率不超过利率不超过国务院限定限定的利率水平；2.不得公开发行公司

36、债券不得公开发行公司债券的情形发起人认购的股本总额 35%&人民币最近 3636 月内公司财务会计文件存在虚月内公司财务会计文件存在虚3000万假记载假记载，或公司存在其他重大违法行4 亿股公开发行 25%， 员工认购10%为；本次发行申请文件存在虚假记载、虚假记载、 误导误导4 亿股公开发行 10%性陈述或者重大遗漏性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者 其他债务有其他债务有违约违约或者迟延支付本息迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态；2.公开发行新股新股的条件：（无资产数额（无资产数额要求）要求）具备健全且运行良好的组织机构组织机构；严重损害投资者合法权益损害投资者合法权益 和社会公共

37、利益具有持续盈利持续盈利能力，财务状况良好；最近 3 3 年年财务会计文件无虚假记载无虚假记载，无其他重大违法行为；前一次前一次公开发行的公司债券尚未募足尚未募足；3.不得再次公开发行不得再次公开发行公司债券的情形对已公司债券或其他 债务有违约或者债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；态；改变公开发行公司债券所募资金的用改变公开发行公司债券所募资金的用途途。上1.条件：1.条件：市股票经证券监督管理机构核准已公开核准已公开公司债券的期限为期限为 1 1 年以上年以上；发行发行；公司债券实际 发发行额不少于人民币行额不少于人民币50005000 万元万

38、元；公司股本总额股本总额不少于人民币 30003000 万万元元；申请债券上市时仍 符合符合法定的公司债券发行条件发行条件。公开发行的股份达到公司股份总数的25%25%以上以上； 公司股本总额超过人民币 4 4申请安排上市上市公告上亿元亿元的，公开发行股份的比例为 10%10%2.程序：以上以上；市交易公司最近最近 3 3 年无重大违法行为年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载无虚假记载。注意：证券交易所证券交易所还可以规定其它上市上市条件条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2.程序：申请审查批准上市委员会应当自收到申请之日起申请之日起 2020 个工作日个工作日内做出审批，确定上市时间，

39、审批文件报证监会备审批文件报证监会备案，并抄报证券委案，并抄报证券委。订立上市协议书与证券交易所订与证券交易所订立立。发表上市公告 存放指定地点供存放指定地点供公众查阅公众查阅【考点】证券交易暂停和终止的情形【考点】证券交易暂停和终止的情形（无数额限制）（无数额限制）类别暂停终止股本总额、 股权分布不不再符合上市符合上市股本总额、 股权分布发生变化不再符合不再符合条件条件上市条件上市条件不不按规定公开财务状况公开财务状况 、虚假记不不按规定公开财务状况公开财务状况、虚假记载，且股票载重大违法违法行为最近 3 3 年连续亏损年连续亏损拒绝纠正拒绝纠正公司解散解散或宣告破产宣告破产最近 3 3 年

40、连续亏损年连续亏损， 且后后 1 1 年度未能恢年度未能恢复盈利复盈利有重大违法违法行为发生重大变化不符合不符合上市条件条件债券所募资金不不按核准用途用途未未按募集方法履行义务履行义务近 2 2 年连续亏损年连续亏损经查实后果严重的限期内未消除的另外公司解散解散或者被宣告破产破产的发生重大变更而不符合不符合上市条件违反法律、 法规， 监管机构决定监管机构决定暂基金停上市严重违反违反投资基金上市规则上市规则不再具备不再具备法定上市交易条件交易条件基金合同期限届满合同期限届满持有人大会决定持有人大会决定提前终止基金约定的其他情形【考点【考点 7 7】证券承销业务的种类、承销协议的主要内容】证券承销

41、业务的种类、承销协议的主要内容1.证券代销承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券代销承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。2.证券包销全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承证券包销全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。销方式。（1）余额包销承余额包销承（2）全额包销全额包销证券承销协议的主要内容：协议的主要内容：1.当事人的名称、住所及法定代表人姓名名称、住所及法定代表人姓名2.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格证券的种类、数量、金额及发行价格3.代销、包销的期限及起止日期约定时效不得超过法定时效，不可

42、多于起止日期约定时效不得超过法定时效，不可多于 9090 日。日。4.代销、包销的付款方式及日期5.代销、包销的费用和结算办法没有此项规定，则会导致合同无效代销、包销的费用和结算办法没有此项规定，则会导致合同无效 。6.违约责任一个完整的协议应包括违约责任部分。一个完整的协议应包括违约责任部分。【考点【考点 7 7】承销团及主承销人】承销团及主承销人承销团是指 2 2 个以上个以上的证券经营机构经营机构组成承销人来发售证券的一种承销方式。向不特定不特定对象发行的证券票面总值超过人民币超过人民币 50005000 万万元的，应当由承销团承销。其他成员委托其中一家承销人为 承销团负责人，即为主承销

43、人承销团负责人，即为主承销人 。主承销人与各家承销人是委托代理关系，主承销人的行为后果由承销团承担。主承销人应当具备的主要条件如下：（1）具有法定最低限额以上法定最低限额以上的实收货币资本实收货币资本；（2）主要负责人中 2/32/3 的人员的人员有 3 3 年以上年以上的证券管理工作经历，或者有 5 5 年以上年以上的金融管理金融管理工作经验；（3）有足够数量的证券专业操作人员，其中 70%70%以上以上的人员在证券专业岗位工作过 2 2 年以上年以上；（4） 全部从业人员在以往 3 3 年内年内的承销过程中， 没有因内幕交易、没有因内幕交易、 侵害客户利益、侵害客户利益、工作严重失误工作严

44、重失误受到起诉或行政处分；（5）没有违反国家有关证券市场管理法规和政策，没有受到过证监会给予的通报批评；（6）承销机构及其主要负责人在前前 3 3 年的承销年的承销过程中，无其他严重劣迹，特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为。【考点【考点 8 8】 证券法规定，证券的代销、包销期最长不得超过证券的代销、包销期最长不得超过 9090 日。日。【考点【考点 9 9】代销制度】代销制度（一）代销金融产品的禁止行为禁止行为1.采取夸大夸大、虚假宣传虚假宣传等方式误导误导客户购买金融产品；2 采取抽奖、回扣、赠送实物抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导诱导客户购买金融产品；3.与客户分享投资收益、分担投资损失

45、分享投资收益、分担投资损失；4.使用使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户 外的其他账户外的其他账户，代委托人接收代委托人接收客户购买金融产品的资金客户购买金融产品的资金；5.其他可能损害客户合法权益的行为。（二）代销包销情况备案的规定代销、包销期限届满的代销、包销期限届满的 1515 日内日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督报国务院证券监督管理机构备案管理机构备案。（三）代销发行失败的界定代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到未达到拟公开发行股票数量 70%70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价发行价并加算银行同期存款利息存款利息返还股票认购人。【考点【考点 1010

46、】证券交易的条件及方式等一般规定（一）证券交易的条件1.交易的证券，必须是依法发行并交付的证券交易的证券，必须是依法发行并交付的证券。2.依法发行的股票、公司债券及其他证券股票、公司债券及其他证券。3.依法设立证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让依法设立证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让 。4.证应当采用公开的集中交易方式应当采用公开的集中交易方式 或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。（二）证券交易的方式：现货现货交易、远期远期交易、期货期货交易、回购回购交易、信用交易。【考点【考点 1414】信息公开制度及信息公开不实的法律后果】信息公开制度及

47、信息公开不实的法律后果（一）信息公开的内容1.首次首次信息公开：包括招股说明书、债券募集说明书、上市公告书招股说明书、债券募集说明书、上市公告书。2.持续持续信息公开：有定期和临时报告定期和临时报告。（二）信息公开不实的法律后果1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿赔偿责任，如会计报告、年度中期、临时报告以及其他信息披资料的。2.发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担 连带赔偿连带赔偿责任，但是能够证明自能够证明自己没有过错的除外己没有过错的除外；发行人、上

48、市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应承担 连连带赔偿带赔偿责任。【考点】违法行为【考点】违法行为内幕交1.知情人买入或卖出知情人买入或卖出所持有的该公司的证券；易2.非法获取内幕信息其他人员买或卖非法获取内幕信息其他人员买或卖所持有该公司的证券；3.知情人或非法获取内幕信息其他人员泄露泄露该信息的行为；4.知情人或非法获取内幕信息其他人员建议建议他人买卖证券的行为。内幕交易行为的认定1.时间吻合时间吻合程度 2.交易背离交易背离程度 3.利益关联利益关联程度1.单独单独或者通过合谋合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合信息优势联合或者连续买卖连续买卖，操纵操纵证券交易价格价格或者

49、证券交易量交易量；2.与他人串通，以事先约定的时间、以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格价格或者证券交易量交易量；操纵市场3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易实际控制的账户之间进行证券交易， 影响证券交易价格或者证券交易量；4.以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的行为人应当依法承担赔偿赔偿责任1.发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、招募说明书、上市公告书、公司报告公司报告及其他文件虚假陈中虚假陈述。述2.律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、法律意见书、审计报告、审

50、计报告、资产评估报告资产评估报告及参与制作的其他文件中做出虚假陈述。3.证券交易场所、 证券业协会自律性组织自律性组织做出对证券市场产生影响的虚假陈述。4.发行人、发行人、证券经营机构、证券经营机构、专业性证券服务机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织证券业自律性组织在向证证券监管部门券监管部门提交的各种文件、报告和说明中做出虚假陈述。1.违背客户的委托违背客户的委托为其买卖证券；2.不在规定时间不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3.挪用挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；欺诈客户4.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；5.

51、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖诱使客户进行不必要的证券买卖；6.利用传播传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导误导投资者的信息；7.其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的行为人应当依法承担赔偿赔偿责任。在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可限制被调查事件当事人的证券买卖可限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过不得超过 1515 个个交易日交易日；案情复杂复杂的，可以延长可以延长 1515 个交易日个交易日。因此，监管机构可以限制证券买卖的最最长期限为长期限为 3030

52、个交易日个交易日【知识点】上市公司收购的程序和规则【知识点】上市公司收购的程序和规则1.要约收购要约收购的程序（1）做出上市公司收购报告书做出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所易所提交上市公司收购报告书。收购报告书。（2）要约的发布与效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起报送上市公司收购报告书之日起 1515 日后日后， 公告其收购要约公告其收购要约。收购要约的期限不得少于期限不得少于 3030 日，并不得超过日，并不得超过 6060 日。日。在收购要约确定的承诺期限内，

53、收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤回其收购要约收购人不得撤回其收购要约 。收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告 。（3）终止交易与强制收购收购要约的期限届满期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 75%75%以上以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 90%90%以上的以上的，

54、 其余仍持有被收购公司股票的股东，持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购同等条件出售其股票，收购人应当收购。2.协议收购的协议收购的程序协议收购是一种善意收购善意收购。以协议方式进行股份转让以协议方式进行股份转让 。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在达成协议后，收购人必须在 3 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。券交易所做出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。3.收购结束公告收购结束公

55、告在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票， 在收购行为完在收购行为完成后的成后的 1212 个月内不得转让个月内不得转让。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司解散的，属于公司合并属于公司合并；被解散公司的原有股票由收购人依法更换原有股票由收购人依法更换 。收购行为完成后， 收购人应当在收购人应当在 1515日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。并予公告。【知识点】上市公司收购的法律责任【知识点】上市公司收购的法律责任收购人未按照证券法规定履行上市公司收购的公告、收购的公告、发出

56、收购要约发出收购要约等义务的，责令改正，给予警告，并处以 1010 万元以上万元以上 3030 万元以下万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对 直接负责直接负责的主管人员的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 3 3 万元以上万元以上 3030 万元以下的万元以下的罚款。收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购， 损害损害被收购公司及其股东的合法权益合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以 1010 万元以上万元以上 6060 万元以下万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的

57、主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 3 3 万元以上万元以上 3030 万元以下万元以下的罚款。第四节基金法【考点【考点 1 1】掌握基金管理人、基金托管人和基金份额持有人】掌握基金管理人、基金托管人和基金份额持有人拥有专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，投资决策，并使基投资决策，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构金持有人获取尽可能多收益的机构 。公开募集基金的基金管理人的基金管理人管理人（高董监） ，熟悉证券投资法律、行政法规，具有 3 3 年以上相关的工年以上相关的工作经历作经历；高管具备基金从业资格又被称为基金保管人，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监资产保管、交易监

58、基金托管人托管人督、信息披露、资金清算与会计核算督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人（非银行证（非银行证监会核准资格）监会核准资格）基金份额持有份额持有人人指依基金合同和招募说明书持有基金份额的自然人和法人自然人和法人【考点【考点 2 2】设立基金管理公司的条件】设立基金管理公司的条件1.有符合基金法和公司法规定的章程章程；2.注册资本注册资本不低于 1 1 亿元亿元人民币，且必须为实缴货币资本实缴货币资本；3.主要股东主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的 良好业绩、良好的财务状良好业绩、良好的财务状况和社会信誉况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近最近 3

59、3 年没有违法记录年没有违法记录；4.取得基金从业资格的人员达到法定人数法定人数；5.董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件；6.有符合要求的营业场所、安全防范设施营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；7.有良好的内部治理结构治理结构、完善的内部稽核监控制度内部稽核监控制度、风险控制制度；8.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。【考点【考点 3 3】基金管理人的禁止行为】基金管理人的禁止行为1.将其固有财产固有财产或者他人财产混同于混同于基金财产从事证券投资；2.不公平地对待不公平地对待其管理的不同基金财产；3.利用基金财产或者职务之便

60、为基金份额持有人以外的人牟取利益持有人以外的人牟取利益；4.向基金份额持有人违规承诺收益承诺收益或者承担损失承担损失；5.侵占、挪用侵占、挪用基金财产；6.泄露泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；7.玩忽职守玩忽职守，不按照规定履行职责；8.法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。【考点【考点 4 4】公募基金运作的方式】公募基金运作的方式封闭式基金基金份额总额总额在基金合同期限内固定不变合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易（买卖转让） ，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。开放式基金基金规模（总额）不固

61、定（总额）不固定，基金份额可在基金合同约定时间和场所申购或者赎回基金。【考点【考点 5 5】基金财产的独立性要求】基金财产的独立性要求（一）独立于基金管理人、托管人基金管理人、托管人固有财产，基金管理人、托管人 不得将基金财不得将基金财产归入其固有财产产归入其固有财产。（二）基金管理人、托管人因依法解散、撤销、宣告破产等原因进行 清算清算的，基金财产不属于其清算财产不属于其清算财产。（三）基金管理人、托管人因基金财产（起因）的 管理、运用管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益财产和收益，归入基金财产。（四） 基金财产的债权，债权，不得与基金管理人、不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相

62、抵销基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。不得相互抵销。（五）非因基金财产本身承担的债务非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行不得对基金财产强制执行。（六）基金财产投资的相关税收税收，由基金份额持有人承担持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。（七）基金托管人对其托管的基金应当独立设置账户设置账户，确保基金的完整与独立。【考点【考点 5 5】基金财产的投资范围】基金财产的投资范围基金财产不得不得用于下列投资或者活动1.承销证券承销证券；2.违反规定向他人贷款贷款或者提供担保担保；3.从事承担无限责任无限责任的投资；

63、4.买卖其他基金买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；5.向基金管理人、基金托管人出资出资；6.从事内幕交易内幕交易、操纵证券交易价格操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；【考点【考点 6 6】基金财产债权债务独立性的意义】基金财产债权债务独立性的意义基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其 出资为限出资为限对基金财产的债务承担责任承担责任。【考点【考点 7 7】基金公开募集与非公开募集的区别】基金公开募集与非公开募集的区别私募基金公募基金募集方式募集方式非公开方式募集公开募集对象募集对象少数特定的投资者广大的公众信息披露要求信息披露要求有非常严格的要求

64、要求则低得多【考点【考点 8 8】相关的法律责任】相关的法律责任由证券监督管理机构予以 取缔取缔对直接负责的 主管人员主管人员或者责令改正，没收违法所得责令改正，没收违法所得， 和其他直接责任人员给未经批准擅自设立未经批准擅自设立 基金管并处违法所得 1 1 倍以上倍以上 5 5 倍以倍以予警告，并处 3 3 万元以万元以理公司或者 未经核准从事未经核准从事下下罚款； 没有违法所得没有违法所得或者违法上上 3030 万元以下万元以下罚款公开募集公开募集基金管理业务的所得不足不足 100100 万元的，并处万元的，并处 1010万以上万以上 100100 万以下万以下罚款责令停止，返还所募资金责

65、令停止，返还所募资金 和加对直接负责的 主管主管人员没收违没收违和其他直接责任人员给擅自公开或者变相公开擅自公开或者变相公开募计的银行同期存款利息存款利息，集基金的法所得法所得，并处所募资金金额所募资金金额 1%1%予警告警告，并处 5 5 万元以万元以以上以上 5%5%以下罚款以下罚款上上 5050 万元以下万元以下罚款并处违法所得 1 1对直接负责的主管人员向合格投资者之外向合格投资者之外 的单位没收违法所得没收违法所得，或者倍以上倍以上 5 5 倍以下罚款倍以下罚款；没有违和其他直接责任人员给法所得或者违法所得不足100予警告，并处 3 万元以个人非公开募集非公开募集资金或者万元的，并处

66、 10 万元以上 100转让转让基金份额的万元以下罚款上 30 万元以下罚款基金管理人或者基金托管人责令改正， 可以处 5 万元以下罚对直接负责的 主管主管人员和其他直接责任人员给予警告警告，暂停或者撤销暂停或者撤销不按照规定召集基金份额不按照规定召集基金份额款基金从业资格基金从业资格持有人大会持有人大会的第五节期货交易管理条例【考点【考点 1 1】期货的概念、特征及其种类】期货的概念、特征及其种类期货一般指期货合约，就是指由 期货交易所统一制定的期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定将来某一特定的时间和地点时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约标准化合约。期货的种类商品商品期货、农产品农

67、产品期货、金属金属期货、能源能源期货。金融金融期货外汇外汇期货、利率利率期货、股指股指期货。期货的特征:1.标准化标准化合约；2.履约大部分通过对冲对冲方式；3.合约的履行由期货交易所或结算公司提供担保担保；4.合约的价格有最小变动单位和浮动限额最小变动单位和浮动限额。【考点【考点 2 2】期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定】期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定期货交易所实行会员分级结算会员分级结算制度的期货交易所会员由结算结算会员和非结算非结算会员组成。期货交易所的会员分为交易结算会员、全面结算会员、特别结算会员和交易会员。期货交易所内部管理制度:（1）保证金保证金制度； （2

68、）当日无负债当日无负债结算制度； （3）涨涨跌停板跌停板制度；（4）持仓限额持仓限额和大户持仓报告大户持仓报告制度； （5）风险准备金风险准备金制度；（6）国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。当期货市场出现异常情况时，决定采取下列紧急措施，并应当立即报告国务院期货监督管理机构：（1）提高保证金提高保证金； （2）调整涨跌停板调整涨跌停板幅度； （3）限制限制会员或者客户的最大最大持仓量； （4）暂时停止暂时停止交易；【考点【考点 3 3】期货交易的基本规则】期货交易的基本规则1.在期货交易所进行期货交易的，应当是期货交易所会员会员。2.期货公司接受客户委托为其进行期货交易，应当事先向

69、客户出示 风险说明书风险说明书，经客户签字确认签字确认后，与客户签订书面合同书面合同。3.下列单位和个人不得不得从事期货交易，期货公司不得接受其委托为其进行期货交易：（1）国家机关机关和事业单位事业单位；（2）国务院期货监督管理机构监督管理机构、期货交易所期货交易所、期货保证金安全存管监控机构期货保证金安全存管监控机构 和期期货业协会货业协会的工作人员；（3）证券、期货市场禁止进入者禁止进入者；（4）未能提供开户证明未能提供开户证明材料的单位和个人；（5）国务院期货监督管理机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人。4.保证金属于客户所有，除下列可划转的情形外，严禁挪作他用除下列可划转的情形外，

70、严禁挪作他用：（1）依据客户的要求支付可用资金支付可用资金；（2）为客户交存保证金交存保证金，支付手续费、税款支付手续费、税款；（3）国务院期货监督管理机构规定的其他情形。5.期货公司应当为每一个客户单独开立专门账户单独开立专门账户、 设置交易编码， 不得混码交易。6.期货交易的结算，由期货交易所统一组织进行结算，由期货交易所统一组织进行。7.期货交易所会员、客户的保证金不足时保证金不足时，应当及时追加及时追加保证金或者自行平仓。8.期货交易的交割交割，由期货交易所统一组织进行期货交易所统一组织进行 。交割仓库由期货交易所指定。期货交易所不得限制实物交割总量不得限制实物交割总量，并应当与交割仓

71、库签订协议，明确双方的权利和应当与交割仓库签订协议，明确双方的权利和义务义务。9.实行会员分级结算会员分级结算制度的期货交易所，应当向结算会员 收取结算担保金收取结算担保金。期货交易所只对结算会员结算；对非结算会员，由结算会员执行。10.任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的 虚假信息虚假信息，不得恶意串通恶意串通、联手买卖联手买卖或者以其他方式操纵期货交易。第六节证券公司监督管理条例【考点【考点 1 1】证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定】证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定证券公司应当审慎经营审慎经营，履行对客户的诚信义务诚信义务。证券公司应当按照审慎经营的原则建立健全 风

72、险管理风险管理与内部控制内部控制制度，防范和控制风险。证券公司应当对分支机构实行集中统一管理， 不得与他人合资、合作经营管不得与他人合资、合作经营管理分支机构理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。【考点【考点 2 2】禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定】禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定证券公司与其股东之间不得有下列行为：1.向股东做出最低收益、分红承诺最低收益、分红承诺；2.持有股东的股权持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；3.向股东直接或间接提供融资或担保融资或担保

73、；4.股东占用股东占用公司资产或客户存放在公司的资产资产；5.证券公司通过购买股东大量持有的证券通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益向股东输送不当利益；6.法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。期货公司存管的期货保证金属于客户所有保证金属于客户所有，除划转客户保证金外，禁止禁止任何单位或者个人以任何形式占用、挪用占用、挪用。【考点【考点 3 3】证券公司设立时业务范围的规定】证券公司设立时业务范围的规定证券公司应当有有 3 3 名以上在证券业担任高级管理人员满名以上在证券业担任高级管理人员满 2 2 年的高级管理人员年的高级管理人员。证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况

74、、内部控制制度、合规制度和人业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应力资源状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量员数量，对其业务范围进行调整调整。【知识点】证券公司及其境内分支机构经营业务的规定【知识点】证券公司及其境内分支机构经营业务的规定1.证券公司及其境内分支机构从事下列证券业务2.证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准，证券公司及其境内分支机构经营的业务应当

75、经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。不得经营未经批准的业务。个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。4.证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度 ，防范和控制风险。5.证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合

76、作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。【知识点】证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定【知识点】证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定证券公司为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或名称、身份的真实性进行审查。或名称、身份的真实性进行审查。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起开立的证券账户，应当自开户之日起 3 3 个交易日内个交易日内报证券交易所备案。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用报证券

77、交易所备案。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用 。证券公司可以在经营场所内为客户现场开立账户，也可以通过见证、网上及中国为客户现场开立账户，也可以通过见证、网上及中国证监会认可的其他方式为客户开立账户。证监会认可的其他方式为客户开立账户。证券公司股东证券公司股东的非货币性出资非货币性出资总额不得超过不得超过公司注册资本 30%30%（货币（货币70%70%）有下列情形之一的，单位或个人，不得成为持有证券公司 5%以上股东、实际控制人：1.因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年2.净资产低于实收资本 50%，或者负债达到净资产 50%第二章证券从业人员管理第一节从业资格

78、【考点【考点 1 1】专业人员从事证券业务的资格条件】专业人员从事证券业务的资格条件一般一般1.已取得证券从业资格已取得证券从业资格；证券业务2.被被证券从业机构聘用聘用；3.具有完全民事行为完全民事行为能力；4.最近 3 3 年未年未受过刑事处罚刑事处罚；5.未被未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入市场禁入者，或者已过禁入期的期的；6.品行端正，具有良好的职业道德良好的职业道德；1.已取得证券从业资格；已取得证券从业资格；2.被被证券公司、投资咨询机构或资信评级机构聘用聘用；3.具有中华人民共和国国籍国籍；证券4.具有完全民事行为完全民事行为能力；投资咨询投资咨询5.具有大学本科

79、以本科以上学历（教育部认可的） ；业务6.具有从事证券业务证券业务 2 2 年以上年以上的经历；7.未受过刑事处罚未受过刑事处罚；8.未被未被中国证监会认定为证券市场禁入者认定为证券市场禁入者，或者已过禁入已过禁入期的期的；9.品行端正，具有良好的职业道德良好的职业道德；【考点【考点 2 2】从业人员申请执业证书的条件】从业人员申请执业证书的条件取得从业资格的人员取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过机构申请执业通过机构申请执业证书：1.已被机构聘用聘用；2.最近 3 3 年未受年未受过刑事处罚刑事处罚；3.因违法违纪行为被开除被开除的证券交易所、证券登记结算结构、证券服务机构、证券公司

80、从业人员从业人员和被开除被开除的国家机关工作作员的除外工作作员的除外；4.未被未被中国证监会认定为证券市场禁入者市场禁入者，或者已过禁入期的；禁入期的；5.品行端正，具有良好的职业道德端正，具有良好的职业道德；程序中国证券业协会中国证券业协会应当自收到申请之日起收到申请之日起 3030 日内日内，向中国证监会备案，颁备案，颁发执业证书发执业证书；不符合的，自收到申请之日起 3030 日内书面通知申请人或者机构，并书面日内书面通知申请人或者机构，并书面说明理由。说明理由。【考点【考点 3 3】违反从业人员资格管理相关规定的法律责任】违反从业人员资格管理相关规定的法律责任协会发证书协会发证书.参加

81、资格考试人员，违反考场规则考试人员，违反考场规则，扰乱考场秩序的，在 2 2 年内不得年内不得参加资格考试。.取得从业资格取得从业资格的人员提供虚假材料提供虚假材料的，不予颁发不予颁发执业证书；已颁发执业证书注销其证书。注销其证书。.机构聘用未取得执业证书的人员机构聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务的，由协会责令改正协会责令改正；拒不拒不改正的，给予纪律处分；情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、改正的，给予纪律处分；情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、 3 3 万元以下万元以下罚款。罚款。4.从业人员拒绝协会调查或者检查的，从业人员拒绝协会调查或者检查的，或机构拒绝配合调查拒

82、绝配合调查的， 由协会责令改正协会责令改正；拒不改正的，给予纪律处分拒不改正的，给予纪律处分；情节严重的，由中国证监会给予从业人员暂停执业情节严重的，由中国证监会给予从业人员暂停执业 3 3 个个月至月至 1212 个月，个月，或者吊销其执业证书吊销其执业证书的处罚；对机构单处或者并处警告、机构单处或者并处警告、3 3 万元以下罚万元以下罚款款。5.被中国证监会依法吊销执业证书中国证监会依法吊销执业证书 或者因违反违反证券业从业人员资格管理办法资格管理办法被中国证券业协会注销执业证书协会注销执业证书的人员，协会可在协会可在 3 3 年内不受理其执业证书申请年内不受理其执业证书申请。6.连续连续

83、 3 3 年不执业的，注销证书年不执业的，注销证书【考点【考点 4 4】证券经纪业务营销人员执业资格管理的有关规定】证券经纪业务营销人员执业资格管理的有关规定.通过证券经纪人专项考试证券经纪人专项考试取得证券从业资格的证券公司员工，经所在机构向中机构向中国证券业协会申请执业注册国证券业协会申请执业注册 ，可以取得证券经纪营销执业证书成为营销人员证券经纪营销执业证书成为营销人员 ，此类人此类人员不得从事证券经纪业务营销活动以外的证券经营业务活动。员不得从事证券经纪业务营销活动以外的证券经营业务活动。.营销人员应遵守从业人员执业行为准则，遵守从业人员执业行为准则，并按要求参加从业人员年检并按要求参

84、加从业人员年检及后续职后续职业培训业培训。3.经纪业务执业之前执业之前6060 小时培训小时培训，其中法规和职业道德法规和职业道德2020 小时小时【考点【考点 5 5】证券投资基金销售人员从业资格管理的有关规定】证券投资基金销售人员从业资格管理的有关规定基金销售人员从事基金销售基金销售活动应当遵循勤勉尽职勤勉尽职原则；诚实守信诚实守信原则；投资者投资者利益优先利益优先原则。基金管理公司的全部基金销售人员应取得规定的中国证券业执业执业证书；从事基金宣传推介、基金理财业务咨询等活动的人员应取得 基金销售人员从业考基金销售人员从业考试成试成绩合格证。基金销售人员在活动时应通过适当的方式向基金投资人

85、出示从业资质证明出示从业资质证明。【考点【考点 6 6】证券投资咨询人员分类及其从业资格管理的有关规定】证券投资咨询人员分类及其从业资格管理的有关规定证券投资咨询人员分为专业证券投资咨询专业证券投资咨询机构的咨询人员和证券机构研究部门证券机构研究部门的咨询人员。证券投资咨询机构及其投资咨询人员禁止的行为禁止的行为：（1）代理投资人代理投资人从事证券买卖证券买卖；（2）向投资人承诺证券投资收益承诺证券投资收益；（3）与投资人约定分享投资收益分享投资收益或者分担投资损失分担投资损失；（4）为自己买卖股票自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券股票性质、功能的证券；（5）利用咨询服务与他人合谋操纵市场

86、操纵市场或者进行内幕交易内幕交易；【考点【考点 7 7】保荐机构和保荐代表人资格管理规定】保荐机构和保荐代表人资格管理规定（一）证券公司申请保荐机构资格1.注册资本不低于注册资本不低于 1 1 亿亿，净资本不低于净资本不低于 50005000 万万2.从业从业人员不少于 3535 人人，其中最近最近 3 3 年年从事保荐相关业务人员不少于不少于 2020人人。3.保荐代表人不少于保荐代表人不少于 4 4 人人4.最近最近 3 3 年年未因重大违法违规受到行政处罚行政处罚（二）个人申请保荐人资格1.具备 3 年以上保荐业务经理保荐业务经理2.最近 3 年内在境内证券发行项目担任项目协办人项目协办

87、人3.通过保荐代表人胜任能力考试考试且成绩合格有效4.最近 3 年未收到证监会行政处罚行政处罚程序申请文件申请文件发生重大变化变化之日起 2 2 个工作日个工作日向证监会提交更新更新资料。证监会证监会对保荐机构保荐机构资格申请，自受理之日起 4545 个工作日个工作日作出决定；对保荐代表人保荐代表人资格申请，自受理之日起 2020 个工作日个工作日作出决定第二节第二节执业行为执业行为【考点【考点 1 1】证券业从业人员执业行为准则】证券业从业人员执业行为准则证券业从业人员资格管理办法资格管理办法证券监督管理委员会颁布的部门 规章规章及规范性文件证券业从业人员执业行为准则执业行为准则中国证券业协

88、会的自律规则自律规则证券业从业人员基本准则从业人员基本准则1.从业人员应遵守遵守国家法律、行政法规以及行业公认的职业道德和行为准则。2.执业中应维护客户和其他相关方的合法利益维护客户和其他相关方的合法利益 ，诚实守信，勤勉尽责，维护行业诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。声誉。3.执业中应依照业务规范和执业标准为客户提供专业服务照业务规范和执业标准为客户提供专业服务 ，对客户进行证券投资证券投资相关教育，正确向客户揭示投资风险。相关教育，正确向客户揭示投资风险。4.在取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训。后续职业培训。5.执业过程中遇到自身利益

89、或相关方利益与客户的利益发生冲突时，应 及时向所及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。6.从业人员应保守国家秘密、国家秘密、 所在机构的商业秘密所在机构的商业秘密、 客户的商业秘密及个人隐私客户的商业秘密及个人隐私，但下列情况除外：国家司法机关和政府监管部门按照规定调查取证的；有关法律、法规要求提供的。7.机构对从业人员发出指令涉嫌违法违规的指令涉嫌违法违规的，向高级管理人员或者董事会报告向高级管理人员或者董事会报告 ，机构未妥善处理的，向中国证监会或者协会报告。向中国证监会或者协会报告。【考点【考点 2 2

90、】中国证券业协会诚信管理的有关规定】中国证券业协会诚信管理的有关规定中国证券业协会建立诚信信息管理系统、诚信状况评估和检查制度诚信信息管理系统、诚信状况评估和检查制度 ，对会员和从业人员的诚信建设进行日常管理日常管理。诚信信息的收集、记录和使用，应当遵循真实、准诚信信息的收集、记录和使用，应当遵循真实、准确、公正、规范的原则。确、公正、规范的原则。（一）诚信信息的采集与管理（一）诚信信息的采集与管理1.诚信信息，是指会员、从业人员在经营、执业活动中是 否遵纪守法、诚实守信否遵纪守法、诚实守信的信息和对评价其诚信状况有影响的其他信息。的信息和对评价其诚信状况有影响的其他信息。2.诚信信息的内容（

91、1）基本基本信息（2）奖励奖励信息（3）处罚处分处罚处分信息3.诚信信息采集的途径信息采集的途径1010 个工作日内向协会诚信管理系统申报个工作日内向协会诚信管理系统申报，审核后记入诚信信息系统；否则应当退回并说明理由。4.4.诚信信息的管理诚信信息的管理中国证券业协会应公正、客观地记录从不同信息渠道获取的诚信信息，保持诚信协会应公正、客观地记录从不同信息渠道获取的诚信信息，保持诚信信息的原始完整性，不得有选择地记录诚信信息。信息的原始完整性，不得有选择地记录诚信信息。诚信信息所对应的决定或者行为经法定程序撤销、变更的，协会应及时删除、修诚信信息所对应的决定或者行为经法定程序撤销、变更的，协会

92、应及时删除、修改改相应诚信信息；会员应自收到撤销、变更决定文书之日起会员应自收到撤销、变更决定文书之日起 1010 个工作日内向协会诚信个工作日内向协会诚信管理系统申报。管理系统申报。（二）诚信信息的保存与效力期限（二）诚信信息的保存与效力期限1.诚信信息的保存保存以电子文档形式保存。证明文件 以电子和纸质以电子和纸质两种形式保存。2.诚信信息的效力期限电子文档长期保存效力期限电子文档长期保存。诚信信息的效力期限为：（1）基本信息长期有效；基本信息长期有效；（2）奖励信息、处罚处分信息效力期限为奖励信息、处罚处分信息效力期限为 3 3 年年，但因证券、期货违法行为被证券、期货违法行为被行政处罚

93、、市场禁入的信息，效力期限为行政处罚、市场禁入的信息，效力期限为 5 5 年年。（3）超过效力期限的诚信信息转入历史记录库超过效力期限的诚信信息转入历史记录库。转入历史记录库的信息不再提供查询服务。（三）诚信信息的查询与使用诚信信息的查询与使用1.诚信信息的分类效力期限内效力期限内的诚信信息根据性质分为公开信息和有限公开公开信息和有限公开信息。2.公开公开信息公开信息在协会网站公布会员和从业人员基本信协会网站公布会员和从业人员基本信 息、会员和从业人员效力期限内受奖励次数效力期限内受奖励次数、公开谴责自律惩戒决定公开谴责自律惩戒决定，协会认为有必要公开的其他诚信信息。任何机构或个人可以通过协会

94、网站查询公开诚信信息任何机构或个人可以通过协会网站查询公开诚信信息。3.有限公开有限公开信息效力期限内除公开信息以外的信息为有限公开信息除公开信息以外的信息为有限公开信息查询符合的，协会应自收到查询申请之日起协会应自收到查询申请之日起 1010 个工作日内出具诚信报告个工作日内出具诚信报告。查询申请不符合上述规定，涉及国家秘密及个人隐私的 ，协会对查询申请不予准许，并向申，协会对查询申请不予准许，并向申请人说明理由。请人说明理由。（四）诚信自律管理与责任（四）诚信自律管理与责任会员、从业人员对自己报送的诚信信息的真实性、准确性、完整性负责。自己报送的诚信信息的真实性、准确性、完整性负责。【考点

95、【考点 2 2】证券市场禁入措施的内容】证券市场禁入措施的内容期限：期限：3-53-5年；严重：年；严重： 5-105-10年年（一）证券市场禁入措施的实施对象（一）证券市场禁入措施的实施对象下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重 的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：.发行人、上市公司发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员；. .发行人、上市公司发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人或者发行人、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人

96、员；.证券公司的董事、监事、高级管理人证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；.证券公司的控股股东证券公司的控股股东、 实际控制人实际控制人或者证券公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员；.证券服务机构的董事、监事、高级管理人员服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；.证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者

97、其他证券投资基金从业人员；.中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内在禁入期间内，除不得继续在原机构不得继续在原机构从事证券业务或者担任担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务职务外，也不得在其他任何机构也不得在其他任何机构 中从事证券业务或者担任担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务职务。被采取证券市场禁入措施的人员，应当在 收到收到中国证监会做出的证券市场禁入 决决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务

98、 ，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务按规定的程序解除其被禁止担任的职务 。（二）证券市场禁入措施的程序（二）证券市场禁入措施的程序中国证监会证监会采取证券市场禁入措施前禁入措施前，应当告知当事人应当告知当事人采取证券市场禁入措施的禁入措施的事实、理由及依据，并告知当事人有陈述、申辩和要求举行听证的权利事实、理由及依据，并告知当事人有陈述、申辩和要求举行听证的权利 。被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，中国证监会将通过中国证监会网站禁入措施的人员，中国证监会将通过中国证监会网站或指定媒体向社会公布，或指定媒体向社会公布，并记入被认定为证券市场禁入者的诚信档案市场禁入者的诚信档

99、案。【知识点】证券公司对证券经纪业务营销人员管理的有关规定【知识点】证券公司对证券经纪业务营销人员管理的有关规定1.从事技术、风险监控、合规管理技术、风险监控、合规管理 的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存不得从事营销、客户账户及客户资金存管管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。风险监控及合规管理职责。2.与客户权益变动相关业务的经办人员客户权益变动相关业务的经办人员 之间，应当建立制衡制衡机制。涉及客户资金账户及证券账户的直接相关的业务应当 一人操作、一人复核，复核应当

100、留痕。一人操作、一人复核，复核应当留痕。 涉及限制客户资产转移、改变客户证券账户和资金账户的对应关系、客户账户资产变动记录的差错确认与调整等非常规性业务操作，应当事先审批，事后复核，审批及复核均应非常规性业务操作，应当事先审批，事后复核，审批及复核均应留痕。留痕。3.证券公司应当以提供网上查询、书面查询或者在营业场所公示网上查询、书面查询或者在营业场所公示 等方式，保证客户营业时间内能够随时查询营业时间内能够随时查询 证券公司经纪业务经办人员、姓名、执业证书、证券经纪人证书编号。4.对证券经纪业务人员的绩效考核和激励经纪业务人员的绩效考核和激励 ，不应简单与客户开户数、客户交易量挂钩，应当将被

101、考核人员行为的合规性、服务的适当性、客户投诉行为的合规性、服务的适当性、客户投诉 的情况，考核结果结果应当以书面或者电子方式记载、保存。应当以书面或者电子方式记载、保存。【知识点】证券经纪业务营销人员执业行为范围、禁止性规定【知识点】证券经纪业务营销人员执业行为范围、禁止性规定（一）证券经纪业务营销人员执业行为范围经纪业务营销人员执业行为范围1.向客户介绍客户介绍证券公司和证券市场的基本情况；2.向客户介绍客户介绍证券投资的基本知识及开户、交易、资金存取等业务流程；3.向客户介绍与客户介绍与证券交易有关的法律、行政法规、证监会规定、自律规则和证券公司的有关规定；4.向客户传递向客户传递由证券公

102、司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息；5.向客户传递向客户传递由证券公司统一提供的证券类金融产品宣传推介材料及有关信息；（二）证券经纪业务营销人员禁止性规定经纪业务营销人员禁止性规定1.证券经纪人管理暂行规定的禁止性行为暂行规定的禁止性行为（1）替客户办理替客户办理账户开立、注销、转移，证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜；（2） 提供、提供、 传播虚假或者误导客户的信息传播虚假或者误导客户的信息 ， 或者诱使客户进行不必要的证券买卖；（3）与客户约定分享投资收益，与客户约定分享投资收益，对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失做出承诺；（4） 采取贬低竞争对手、贬低竞争对手、

103、 进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当手段招揽客户；（5）泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；泄漏客户的商业秘密或者个人隐私；（6）为客户之间的融资提供中介、担保为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利；（7）为客户提供非法的服务场所提供非法的服务场所或交易设施，或通过互联网络、新闻媒体通过互联网络、新闻媒体从事客户招揽招揽和客户服务等活动；（8）委托他人代理委托他人代理其从事客户招揽和客户服务等活动；（9）损害客户合法权益损害客户合法权益或者扰乱市场秩序扰乱市场秩序的其他行为。【知识点】销售证券投资基金、代销金融产品的行为规范【知识点】销售证券投资基金、

104、代销金融产品的行为规范（一）销售证券投资基金的行为规范行为规范1.办理基金销售业务或相关业务办理基金销售业务或相关业务 ，应当向中国证监会派出机构进行注册或认定应当向中国证监会派出机构进行注册或认定 。未经注册或未经证监会认定的机构，未经注册或未经证监会认定的机构，不得办理业务。2.宣传推介宣传推介基金的人员、基金销售信息管理平台系统运营维护人员基金销售信息管理平台系统运营维护人员 等从事基金销售业务的人员应当取得基金销售业务资格应当取得基金销售业务资格。基金销售机构应当建立健全持续培训持续培训制度。3.基金销售机构应当建立基金销售适用性管理制度建立基金销售适用性管理制度，至少包括以下内容：(

105、1)对基金管理人基金管理人进行审慎调查审慎调查的方式和方法；(2)对基金产品的风险等级基金产品的风险等级进行设置、基金产品风险评价方法；(3)对基金投资人风险承受能力基金投资人风险承受能力调查和评价的方式和方法；(4)对基金产品和基金投资人进行匹配基金产品和基金投资人进行匹配的方法。4.机构办理基金销售业务时应当 按相关要求识别客户身份，核对按相关要求识别客户身份，核对 客户的有效身份证件，登记登记客户身份基本信息，确保基金账户持有人名称与身份证明文件中记载的名基金账户持有人名称与身份证明文件中记载的名称一致称一致，并留存有效身份证件的复印件或影印件。5.机构应当建立健全档案管理制度档案管理制

106、度，妥善保管基金份额持有人的开户资料和与销售业务有关的其他资料。客户身份资料自业务关系结束当年计起至少保存客户身份资料自业务关系结束当年计起至少保存 1515 年年，与销售业务有关的其他资料自业务发生当年计起至少保存其他资料自业务发生当年计起至少保存 1515 年年。6.基金销售机构总部与基金管理人签订书面销售协议销售机构总部与基金管理人签订书面销售协议7.基金销售机构应当将基金销售业务资格的证明文件置备于基金销售网点的显着销售业务资格的证明文件置备于基金销售网点的显着位置或在其网站予以公示。位置或在其网站予以公示。8.基金募集申请获得中国证监会核准前，募集申请获得中国证监会核准前， 基金销售

107、机构不得办理基金销售业务，不得办理基金销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。9.基金销售机构选择合作的基金销售相关机构应当符合监管部门的资质要求。10.基金份额登记机构基金份额登记机构主要职责包括：(1)建立并管理建立并管理投资人基金份额账户份额账户； (2)负责基金份额的登记份额的登记； (3)基金交易确认基金交易确认；(4)代理发放红利代理发放红利；(5)建立并保管基金份额持有人名册建立并保管基金份额持有人名册；(6)登记代理协议规定的其他职责其他职责。11.基金管理人变更基金注册登记机构的，变更基金注册登记机

108、构的，应当在变更前将变更方案报中国证监会变更前将变更方案报中国证监会备案。备案。12.基金销售机构、基金份额登记机构应当通过证监会指定的技术平台进行数据交通过证监会指定的技术平台进行数据交换换，并完成基金注册登记数据在中国证监会指定机构的 集中备份存储。集中备份存储。数据交换应当符合中国证监会的有关规范。13.开放式基金合同生效后，按照法律法规办理基金份额的申购、赎回，不得擅自按照法律法规办理基金份额的申购、赎回，不得擅自停止办理停止办理基金份额的发售或者拒绝接受投资人的申购、赎回申请。14.基金销售机构不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、销售机构不得在基金合同约定之外的日

109、期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。赎回或者转换。15.基金销售机构应当提供有效途径供基金投资人查询基金合同、招募说明书等基有效途径供基金投资人查询基金合同、招募说明书等基金销售文件。金销售文件。16.基金销售机构应当按照基金合同、基金销售机构应当按照基金合同、招募说明书和基金销售服务协议的约定向投招募说明书和基金销售服务协议的约定向投资人收取销售费用，并如实核算、记账资人收取销售费用，并如实核算、记账。17.基金销售机构应当依法为投资人保守秘密应当依法为投资人保守秘密。18.通过互联网开展基金销售活动的，互联网开展基金销售活动的， 应当报相关部门进行网络内容服务商备案进行网络内容服务

110、商备案 ，其信息系统应当符合证监会要求系统应当符合证监会要求 ，并在向投资人开通前将基金销售网站地址报中国证基金销售网站地址报中国证监会备案。监会备案。19.基金销售机构从事基金销售活动，不得有下列情形：从事基金销售活动，不得有下列情形：（1）以排挤竞争排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；（2）采取抽奖、回扣抽奖、回扣或送实物、保险、基金份额送实物、保险、基金份额等方式；（3）以低于成本的销售费用销售基金低于成本的销售费用销售基金；（4）募集期间对认购费打折对认购费打折；（5）承诺利用基金资产进行利益输送承诺利用基金资产进行利益输送；（6）进行预约认购或者预约申购（预约认购或者预约申购（基

111、金定期定额定期定额投资业务除外除外） ，未按规定公告未按规定公告擅自变更基金的发售日期；擅自变更基金的发售日期；（7）挪用挪用基金销售结算资金；（三）代销金融产品的行为规范（三）代销金融产品的行为规范指接受金融产品发行人的委托接受金融产品发行人的委托 ，为其销售销售金融产品或者介绍金融产品购买人介绍金融产品购买人的行为。.证券公司代销证券公司代销金融产品，取得代销金融产品业务资格。按照证券公司增加常规代销金融产品业务资格。按照证券公司增加常规业务种类的条件和程序业务种类的条件和程序，对资格申请进行审批资格申请进行审批。.证券公司可以代销在境内发行代销在境内发行，并经国家有关部门或者其授权机构批

112、准或者备并经国家有关部门或者其授权机构批准或者备案各类金融产品案各类金融产品。.证券公司代销金融产品， 应当当遵循平等、平等、 自愿、自愿、 公平、公平、 诚实信用和适当性原则，诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。避免利益冲突，不得损害客户合法权益。.证券公司代销证券公司代销金融产品，应当建立委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理等制度。评估、销售适当性管理等制度。 对代销金融产品业务实行集中统一管理实行集中统一管理 ，明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中的职责。 禁止证券公司分支机构擅自代销金融产禁止证券公

113、司分支机构擅自代销金融产品品。.接受代销金融产品的委托前，证券公司应当对委托人进行资格审查委托人进行资格审查。. .证券公司证券公司应当审慎选择代销的金融产品审慎选择代销的金融产品 ，充分了解金融产品的是否依法发行、有投资安排和风险管控措施且可以对其风险状况做出合理判断的，方可代销。对其风险状况做出合理判断的，方可代销。.证券公司应当与委托人签订书面代销合同签订书面代销合同。（1）向客户向客户进行信息披露、风险揭示以及后续服务的相关安排；（2）受理客户受理客户咨询、查询、投诉的相关安排和后续处理机制；（3）出现委托人对客户委托人对客户违约情况下的处置预案和应急安排；处置预案和应急安排；（4）因

114、金融产品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而产金融产品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。证券公司应当在代销合同签署后证券公司应当在代销合同签署后 5 5 个工作日内个工作日内，向所地证监会派出机构报备金融所地证监会派出机构报备金融产品产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。8.证券公司应当进行风险状况进行评估，并划分风险风险状况进行评估，并划分风险 等级，确定适合购买的客户确定适合购买的客户类别和范围。类别和范围。9.证券公司向客户推介金融产品

115、，应当了解客户客户推介金融产品，应当了解客户 的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等 基本情况基本情况，评估其购买金融产品的适当性评估其购买金融产品的适当性 。证券公司认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性的，不得向其推介不适当或者无法判断适当性的，不得向其推介 ；客户主动要求购买的，证券公司应当将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策应当将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策 ，并由客并由客户签字确认户签字确认。委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确定的委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确定的 购买人范围销售金融产品。10.证券公司

116、应当采取适当方式，向客户披露委托人提供的金融产品合同当事人情向客户披露委托人提供的金融产品合同当事人情况介绍、金融产品说明书等材料况介绍、金融产品说明书等材料。11.代销的金融产品代销的金融产品流动性较低、透明度较低、损失可能超过购买支出或者不易理解的，证券公司应当以简明、易懂的文字，向客户做出有针对性的书面说明，应当以简明、易懂的文字，向客户做出有针对性的书面说明， 同时详细披露金融产品的风险特征与客户风险承受能力的匹配情况，并要求客户签字确认。并要求客户签字确认。12.证券公司应当向客户说明， 因金融产品设计、因金融产品设计、 运营和委托人提供的信息不真实、运营和委托人提供的信息不真实、不

117、准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。不准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。13.证券公司代销金融产品，不得有下列行为：（1）采取夸大宣传、虚假宣传夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品；（2）采取抽奖、回扣、赠送实物抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品；（3）与客户分享投资收益、分担投资损失客户分享投资收益、分担投资损失；（4）使用除使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户交易结算资金专用存款账户外的其他账户 ，代委托人接收客户购买金融产品的资金；【知识点】证券投资咨询人员的禁止性行为规定和法律责任【知识

118、点】证券投资咨询人员的禁止性行为规定和法律责任（一）证券投资咨询人员的禁止性行为投资咨询人员的禁止性行为1.代理委托人从事证券投资；代理委托人从事证券投资；2.与委托人约定分享与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失分担证券投资损失；3.买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；4.利用传播媒介或传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息误导投资者的信息；5.法律、行政法规禁止的其他行为。（二）证券投资咨询人员的法律责任咨询人员的法律责任证券投资人员违反证券、期货投资咨询管理暂行办法规定，由地方证管办（证监会） 单处或者并处警告、单处或

119、者并处警告、没收违法所得、没收违法所得、1 1 万元以上万元以上 1010 万元以下罚款；万元以下罚款；情节严重的，情节严重的，地方证管办（证监会）应当向中国证监会报告向中国证监会报告，由中国证监会做出暂停或者撤销做出暂停或者撤销业务资格的处罚；构成犯罪的，依法追究刑责。成犯罪的，依法追究刑责。【知识点】投资顾问相关人员发布证券研究报告应遵循的执业规范【知识点】投资顾问相关人员发布证券研究报告应遵循的执业规范1.建立健全研究对象覆盖、信息收集、调研、证券研究报告制作、质量控制、合覆盖、信息收集、调研、证券研究报告制作、质量控制、合规审查规审查、证券研究报告发布以及相关销售服务等关键环节的 管理

120、制度，管理制度，加强流程管理和内部控制。2.从组织设置、人员职责组织设置、人员职责上，将证券研究报告制作发布环节与销售服务环节分开制作发布环节与销售服务环节分开管理，以维护证券研究报告制作发布的独立性管理，以维护证券研究报告制作发布的独立性。3.证券公司、证券投资咨询机构 发布证券研究报告，发布证券研究报告，应当加强研究对象覆盖范围管理。将上市公司纳入研究对象覆盖范围并做出证券估值或投资评级上市公司纳入研究对象覆盖范围并做出证券估值或投资评级 ，或者将该上市公司移出研究对象覆盖范围的移出研究对象覆盖范围的 ，应当由研究部门或者研究子公司独立做出决定并履行由研究部门或者研究子公司独立做出决定并履

121、行内部审核程序内部审核程序。4.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当 审慎使用信息审慎使用信息，不得将不得将无法确认来源合法合规性的信息写入证券研究报告无法确认来源合法合规性的信息写入证券研究报告 ，不得将无法认定真实性的市场传不得将无法认定真实性的市场传言作为确定性研究结论的依据。言作为确定性研究结论的依据。5.不得不得以任何形式使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息信息。【知识点】保荐代表人执业行为规范【知识点】保荐代表人执业行为规范1.保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益不得通过从事保

122、荐业务谋取任何不正当利益。2.保荐代表人应当维护发行人的合法利益应当维护发行人的合法利益 ，对从事保荐业务过程中获知的 发行人发行人信息保密。恪守独立履行职责信息保密。恪守独立履行职责的原则，不迎合发行人或者满足发行人的不当要求不迎合发行人或者满足发行人的不当要求 而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。份。3.履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监

123、事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。券服务机构及其签字人员的责任。【知识点】保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施【知识点】保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施1.中国证监会证监会可从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查 ，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关材料。2.中国证监会建立保荐信用监管系统，保荐信用监管系统，进行持续动态的注册登记管理，记录其执持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及

124、对其采取的监管措施等，必要时可以将记业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。录予以公布。3.自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起， 保荐机构及代表人承担相应的承担相应的责任责任。4.保荐机构资格申请文件、代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重保荐机构资格申请文件、代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格或代表人资格。不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格或代表人资格。 对提交该保荐人申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起保

125、荐人申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起 6 6 个月内不再受理个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。5.未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的 ，中国证监会责令改正，并对其采取证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。犯罪的

126、，依法移送司法机关，追究其刑事责任。6.保荐机构保荐机构出现违反相关规定的， 中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格会自确认之日起暂停其保荐机构资格 3 3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格 6 6 个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格保荐代表人保荐代表人出现下列情形之一的保荐代表人出现下列情形之一的证监会可根据情节轻重， 自确认之日起自确认之日起3-123-12 个月内不受理相关保荐代表人负个月内不受理相关保荐

127、代表人负中国证监会撤销其保荐代表人资格；中国证监会撤销其保荐代表人资格；责的推荐；责的推荐；情节严重的，情节严重的，对其采取证券市场禁入对其采取证券市场禁入情节特别严重的，撤销其保荐代表人情节特别严重的，撤销其保荐代表人的措施的措施资格资格尽职调查工作日志缺失调查工作日志缺失 或遗漏、隐瞒重遗漏、隐瞒重要问题要问题；在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查但未参加尽职调查工作，工作，或者尽职调查工作不彻底、不充尽职调查工作不彻底、不充未完成未完成或者未参加辅导工作；未参加辅导工作；分分，明显不符合业务规则和行业规范；未参加持续督导未参加持续督导工作， 或者持续督导工作

128、未勤勉尽责未勤勉尽责；通过从事保荐业务谋取不正当利益；从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的股份；本人及其配偶持有发行人的股份；受到受到证券交易所、 中国证券业协会公开谴公开谴责；责；唆使、唆使、协助或者参与协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、提供存在虚假记载、误导性陈述或误导性陈述或唆使、唆使、 协助或者参与发行人干扰中国证监协助或者参与发行人干扰中国证监会会及其发行审核委员会的审核工作审核工作；参与组织编制的 与保荐工作相关文件与保荐工作相关文件严重违反诚实守信、严重违反诚实守信、 勤勉尽责义务勤勉尽责义务的其他情形。存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗存在虚假记

129、载、误导性陈述或者重大遗漏。漏。者重大遗漏的文件；者重大遗漏的文件；第三章证券公司业务规范第一节证券经纪【考点【考点 1 1】证券公司经纪业务的主要法律法规】证券公司经纪业务的主要法律法规（一）证券经纪业务管理方面的法律法规： 中华人民共和国证券法证券法1998 年 12月 29 日修订通过， 并于 20142014 年年进行了最新修订最新修订。关于加强证券经纪业务管理的规定加强证券经纪业务管理的规定是中国证监会于 20102010 年年 5 5 月月 1 1 日日制定并发布的。（二） 证券经纪业务营业部管理方面的法律法规： 证券业从业人员资格管理办法 、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资

130、格监管办法和证券从业人员行为守则（试行） 等。（三）融资融券方面的法律法规： 证券公司融资融券业务试点管理办法 、 中国证券登记结算有限责任公司融资融券试点登记结算业务实施细则和关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见 。【考点【考点 2 2】证券经纪业务的特点：】证券经纪业务的特点：（一）业务对象的广泛性广泛性和价格的变动性变动性（二）证券经纪商的中介性中介性（三）客户指令的权威性权威性（四）客户资料的保密性保密性【考点【考点 3 3】证券公司建立健全经纪业务管理制度的相关规定】证券公司建立健全经纪业务管理制度的相关规定1.建立健全客户账户管理客户账户管理制度为首次进入证券市场的客户开

131、立证券账户为首次进入证券市场的客户开立证券账户 ，并按规定办理客户交易结算资金存管办理客户交易结算资金存管手续手续。资金账户证券营业部现场开立；证券账户证券营业部或者证券登记结算资金账户证券营业部现场开立；证券账户证券营业部或者证券登记结算机构现场开立机构现场开立。2.建立健全客户适当性管理制度客户适当性管理制度，为客户提供适当的产品和服务对客户进行初次风险承受能力评估对客户进行初次风险承受能力评估，以后至少每至少每 2 2 年年根据客户证券投资情况等进等进行一次后续评估，并对客户进行分类管理，分类结果应当以书面或者电子方式记载、行一次后续评估，并对客户进行分类管理，分类结果应当以书面或者电子

132、方式记载、留存。留存。证券公司应当事先明确告知证券公司应当事先明确告知 客户所提供服务或者销售产品的风险特征服务或者销售产品的风险特征 ，应当以书应当以书面或者电子方式记载、留存。面或者电子方式记载、留存。 如认为产品或服务不适合或无法判断适当性的不适合或无法判断适当性的 ，应当将该情形提示客户提示客户，由客户自行选择客户自行选择。证券公司的提示和客户的选择应当以书面或者电提示和客户的选择应当以书面或者电子方式记载、留存。子方式记载、留存。3.建立健全客户交易安全监控制度，客户交易安全监控制度，保护客户资产安全对客户异常交易行为进行监督、控制、调查，对客户异常交易行为进行监督、控制、调查， 发

133、现盗买盗卖等异常交易行为疑点时， 应当及时通知客户并核实确认、应当及时通知客户并核实确认、留存证据留存证据； 基本确认盗买盗卖等异常交易行为基本确认盗买盗卖等异常交易行为的，应当立即采取措施控制资产，并协助客户向公安机关报案。应当立即采取措施控制资产，并协助客户向公安机关报案。证券公司应当根据法律法规、证监会的规定及合同约定， 以信函、电子邮件、手以信函、电子邮件、手机短信、网上查询或者与客户约定的其他方式，保证客户至少在证券公司营业时间内机短信、网上查询或者与客户约定的其他方式，保证客户至少在证券公司营业时间内能够查询其委托、交易记录、证券和资金余额等信息。能够查询其委托、交易记录、证券和资

134、金余额等信息。4.建立健全客户回访制度，统一组织回访客户客户回访制度，统一组织回访客户对新开户新开户客户应当在应当在 1 1 个月内完成回访个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数的末客户总数的 10%10%，客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于 3 3 年。年。5.建立健全客户投诉处理制度健全客户投诉处理制度，妥善处理客户投诉和与客户的纠纷在公司网站及营业场所显着位置公示客户投诉电话、传真、电子信箱，保证投诉在公司网站及营业场所显着位置公示客户投诉电话、传真、电子信箱，保证投诉电话至少在营业时间内

135、有人值守。电话至少在营业时间内有人值守。 证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或者投诉书面或者电子档案，保存时间不少于电子档案，保存时间不少于 3 3 年。年。6.建立健全客户资料管理制度客户资料管理制度，保证客户资料安全完整证券公司应当为每个客户单独建立纸质或者电子档案为每个客户单独建立纸质或者电子档案 ，证券公司应当妥善保管客证券公司应当妥善保管客户档案和资料，为客户保密。户档案和资料，为客户保密。建立健全证券营业部管理制度建立健全证券营业部管理制度1.证券经营机构营业许可证许可证放置在营业场所显着位置营业场所显着位置，在许可范围许可范围内从事经营活动。2.建立健全印章管理制度印章管理

136、制度，建立各类印章的使用、保管、交接等内控流程。3.建立健全营业场所安全保障机制营业场所安全保障机制 , 定期组织自查，按规定进行演练，自查及演练情况应当以书面方式记载、留存，保存时间不少于以书面方式记载、留存，保存时间不少于 3 3 年。年。4.证券营业部负责人证券营业部负责人对证券营业部的业务规范、安全、稳定运营负直接责任规范、安全、稳定运营负直接责任。5.证券营业部负责人应当每证券营业部负责人应当每 3 3 年至少强制离岗一次年至少强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少应当连续不少于于 1010 个工作日。个工作日。6.证券营业部负责人离任的，证券公司应当进行审计负责人离任的，证券公司应

137、当进行审计 。证券公司应当在审计结束证券公司应当在审计结束后后 3 3 个月内，将证券营业部负责人离任审计报告报证券营业部所在地及公司住所地证个月内，将证券营业部负责人离任审计报告报证券营业部所在地及公司住所地证监局备案。违规人员至少监局备案。违规人员至少 2 2 年内不得转任年内不得转任其他证券营业部负责人或者证券公司同等职务及以上管理人员。【考点【考点 4 4】证券公司经纪业务中账户管理】证券公司经纪业务中账户管理账户包括证券账户证券账户和资金账户资金账户。证券账户管理包括：证券账户的开立、证券账户注册资料查询与变更、证券账户合并与注销、非交易过户、证券账户卡挂失补办。资金账户管理包括资金

138、账户的开户和销户、开通客户交易委托品种、交易委托方式及操作权限、选择客户资金存管的指定商业银行、开通或变更客户交易结算资金第三方存管、指定或撤销指定交易、证券转托管、资金账户挂失与解挂、客户资料修改、密码管理等。【考点【考点 5 5】三方存管（投资者、银行和券商）】三方存管（投资者、银行和券商）该业务遵循“券商管证券，银行管资金券商管证券，银行管资金”的原则。三方存管的要求：（1）交易结算资金资金只能存放在指定的商业银行商业银行，不能存入其他任何机构。（2）指定的商业银行银行须为每个客户建立管理账户管理账户。（3）客户、证券公司和指定商业银行通过签订合同的形式合同的形式明确具体的客户交易结算资

139、金存取、划转、查询等事项。（4）客户交易结算资金结算资金的存取，全部通过指定商业银行办理指定商业银行办理。（5）指定商业银行须保证客户银行须保证客户能够随时查询随时查询其交易结算资金的余额及变动情况结算资金的余额及变动情况 。【考点【考点 6 6】交易委托】交易委托1.委托形式： （1）柜台委托（2）非柜台委托2.委托内容：证券账号、日期、品种、买卖方向、数量、价格、时间、有效期、签名、其他内容。填写证券名称的方法有全称、简称和代码全称、简称和代码三种。通常的做法是填写代码及简称，上海证券代码和深圳证券代码都为一组 6 6 位数字位数字。委托买卖的证券代码与简称必须一致。买卖的数量分为整数委托

140、和零数委托。整数委托是指委托买卖证券的数量为 1 个交易单位或交易单位的整数倍。1 1 个交易单位俗称“个交易单位俗称“l l 手”手” 。零数委托指不足证券交易所规定的 l 个交易单位。交易申报价格最小变动单位A A 股、债券交易、债券买断式回购股、债券交易、债券买断式回购元人民币元人民币基金、权证基金、权证元人民币元人民币B B 股股美元美元债券质押式回购债券质押式回购元人民币元人民币证券经纪商接受客户委托后应按“时间优先、客户优先”“时间优先、客户优先”的原则进行申报竞价。【考点【考点 7 7】交易清算】交易清算我国证券市场采用的是法人结算模式法人结算模式。交易清算的分为证券清算交收（券

141、商与客户）证券清算交收（券商与客户）和资金清算交收（券商与银行）资金清算交收（券商与银行） 。【考点【考点 8 8】指定交易及托管】指定交易及托管1.上海上海证券交易所交易证券的托管制度：所谓指定交易，是指凡在上海证券交易所市场进行证券交易的投资者，必须事先指定上海证券交易所市场某一交易参与人，必须事先指定上海证券交易所市场某一交易参与人，作为其证券交易的唯一受托人作为其证券交易的唯一受托人 ，并由该交易参与人通过其特定的交易单元参与交易所市场证券交易的制度。2.深圳深圳证券交易所交易证券的托管制度： “自动托管，随处通买，哪买哪卖，转托自动托管，随处通买，哪买哪卖，转托不限不限” 。【考点【

142、考点 9 9】经纪业务的禁止行为。】经纪业务的禁止行为。证券市场遵循“三公原则三公原则” ，禁止任何内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等损害市场和投资者的行为。【考点【考点 1010】监管部门对经纪业务的监管措施】监管部门对经纪业务的监管措施（一）证券公司的内部控制内部控制内部稽核（二）中国证券业协会的自律管理自律管理中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法 规定， 自律管理措施包括：自律管理措施包括：谈话提醒；警示；责令整改；中国证券业协会规定的其他自律谈话提醒；警示；责令整改；中国证券业协会规定的其他自律管理措施管理措施。（三）证券交易所的监督

143、证券交易所交易所是证券经纪业务的一线监管机构一线监管机构。证券交易所每年应当对会员的财务状况、内部风险控制制度以及遵守国家有关法规和证券交易所业务规则等情况进行 抽抽样或者全面检查样或者全面检查，并将检查结果报告中国证券监督管理委员会检查结果报告中国证券监督管理委员会。（四）证券监管机构的监管： 1.证券公司向监管机构的报告报告制度；2.信息披露信息披露；3.检查制度检查制度。第二节证券投资咨询【考点【考点 1 1】证券投资顾问业务与发布证券研究报告的区别和联系】证券投资顾问业务与发布证券研究报告的区别和联系是指从事证券投资咨询业务的机构及其投资咨询投资咨询业务的机构及其投资咨询人员，为证券投

144、资人证券投资人1.证券投资咨投资咨或者客户提供证券投资分析和预测或者建议或者客户提供证券投资分析和预测或者建议 等直接或者间接 有偿咨有偿咨询询询服务询服务的活动2.证券投资顾投资顾问问指为客户提供投资建议，比如买卖时机、热点分析、禁止代理客户操作，投资顾问提供建议给客户参考，决策由客户自己做投资顾问提供建议给客户参考，决策由客户自己做指证券公司、证券投资咨询公司基于独立、客观的立场基于独立、客观的立场，对证券3.证券研究报研究报告告及证券相关产品的价值、市场走势或者影响其市场价格的因素进行分价值、市场走势或者影响其市场价格的因素进行分析析，含有分析、投资评级意见等内容的文件等内容的文件1.证

145、券投资顾问业务与发布证券研究报告的区别证券投资顾问业务基于 特定客户特定客户的立场，遵循忠实客户利益的原则，遵循忠实客户利益的原则 ，立场不同发布证券研究报告基于独立、客观的立场独立、客观的立场。向客户提供建议；证券投资顾问业务是在了解客户的基础上，了解客户的基础上，依据合同约定，依据合同约定，向特定客户向特定客户服务方提供提供适当的、有针对性的操作性建议，关注品种选择、组合管理建议以及买式卖时机等；内容不发布证券研究报告是向不特定客户的发布研究报告是向不特定客户的发布，提供证券估值等研究成果，同关注证券定价，不关注买卖时机选择等具体的操作性投资建议。服务对象证券投资顾问业务一般服务于普通投资

146、者；普通投资者；发布证券研究报告服务于专业投资者，强调公平性。专业投资者，强调公平性。有所不同市场影响证券投资顾问业务通常不会显着影响证券定价不会显着影响证券定价；发布证券研究报告向多个机构客户同时发布， 对证券价格可能产生较大对证券价格可能产生较大有所不同影响。影响。2.证券投资顾问业务与发布证券研究报告的联系证券研究报告一般是证券投资顾问服务的重要基础证券研究报告一般是证券投资顾问服务的重要基础 ，证券研究报告是证券投资顾证券研究报告是证券投资顾问向客户提供投资建议的合理依据问向客户提供投资建议的合理依据。【考点【考点 2 2】证券、期货投资咨询业务的管理规定】证券、期货投资咨询业务的管理

147、规定（一）证券、期货投资咨询提供服务的形式1.接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务提供证券、期货投资咨询服务；2.举办举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等；3.在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章报刊上发表证券、期货投资咨询的文章 、评论、报告，以及通过电台、电台、电视台电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务；（不能具体建议）（不能具体建议）4.通过电话、传真、电脑网络电话、传真、电脑网络 等电信设备系统，提供证券、期货投资咨询服务；5.中国证监会认定的其他形式。（二）机构申请证券、

148、期货投资咨询投资咨询从业资格的条件：1.分别分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构， 有有 5 5 名以上名以上取得从业资格的专职专职人员；同时从事有同时从事有 1010 名以上名以上；高管人员中，至少有高管人员中，至少有 1 1 名名取得相应资格；2.有 100100 万元人民币以上万元人民币以上的注册资本；3.有固定业务场所和适应的通讯及其他信息传递设施场所和适应的通讯及其他信息传递设施；4.有公司章程章程；5.有健全的内部管理制度健全的内部管理制度；6.具备中国证监会要求的其他条件证券、期货投资咨询机构应当于每年 1 1 月月 1 1 日至日至 4 4 月月 3030 日日期间向地方证管

149、办（证监会）申请办理年检年检。办理年检时，应当提交下列文件：1.年检申请报告年检申请报告；2.年度业务报告年度业务报告；3.经注册会计师审计的财务会计报表财务会计报表。（三）个人申请证券、期货投资咨询从业资格的条件个人申请证券、期货投资咨询从业资格的条件1.具有中华人民共和国国籍；2.具有完全民事行为能力；3.品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；4.未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚；未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚；5.具有大学本科以上学历具有大学本科以上学历；6.证券投资咨询人员具有从事证券期货业务从事证券期货业务 2 2 年以上；年以上；7.通过

150、中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；资格考试；8.中国证监会规定的其他条件。证券投资咨询人员分为证券投资顾问和证券分析师证券投资咨询人员分为证券投资顾问和证券分析师（不得同时注册）（不得同时注册）（四）申请证券分析师申请证券分析师的条件无工作年限无工作年限1.在研究部门或者研究子公司中签订劳动合同研究部门或者研究子公司中签订劳动合同；2.取得证券投资咨询执业资格；证券投资咨询执业资格；3.实际从事发布证券研究报告业务实际从事发布证券研究报告业务。禁止从事的行为：1.代理投资人从事证券、期货买卖代理投资人从事证券、期货买卖；2.向投资人承诺承诺证券、期货投资收益；3.与投资人约定分享

151、约定分享投资收益或者分担分担投资损失；4.为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；5.利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；6.法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。其他证券、期货欺诈行为。【考点【考点 3 3】证券公司、证券公司、证券投资咨询机构向社会公众开展证券投资咨询业务活动的证券投资咨询机构向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定有关规定1.以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人提供咨询服务。2.完整、客观、准确

152、地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义测和建议，不得断章取义或篡改篡改信息、资料；引用信息、资料引用信息、资料时，应当注明出处和着应当注明出处和着作权人作权人。3.不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或客户提供投资分析、预测或建议。4.证券、期货投资咨询人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时咨询文章、报告或者意见时 ，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个

153、人真必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名实姓名（没有地址、电话）（没有地址、电话），并对投资风险作充分说明。，并对投资风险作充分说明。5.与报刊、电台、电视台合办或者协办证券、期货投资咨询版面、节目或业务合与报刊、电台、电视台合办或者协办证券、期货投资咨询版面、节目或业务合作时作时，应当向地方证管办（证监会）备案。（证监会）备案。6.就同一问题向不同客户提供的投资分析、预测或者建议应当一致。同一问题向就同一问题向不同客户提供的投资分析、预测或者建议应当一致。同一问题向社会公众和其自营部门提供的咨询意见应当一致社会公众和其自营部门提供的咨询意见应当一致 。7.编发的供本机构内部

154、使用供本机构内部使用的证券、期货信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于本机构范围内使用。限于本机构范围内使用。8.中国证监会和地方证管办（证监会）证监会和地方证管办（证监会） 有权对证券、期货投资咨询机构和投资咨询人员的业务活动进行检查，被检查的证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员应进行检查，被检查的证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员应当予以配合当予以配合，不得干扰和阻碍。9.将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料，自提供之日起保存将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料，自提供之日起保存 2 2 年。年。10.投诉或者举报投诉或者举报，证监会有权证监会有权要求证券、期货投资咨询

155、机构及其投资咨询人员说明情况并提供相关资料。11.任何单位和个人发现证券、期货投资咨询机构、投资咨询人员或其他机构和个人有违反规定的行为时，可以向地方证管办（证监会）投诉和举报。违反规定的行为时，可以向地方证管办（证监会）投诉和举报。12.地方证管办（证监会）对违反对违反证券、期货投资咨询管理暂行办法 的行为，的行为，应当进行立案调查并将调查结果报中国证监会备案。应当进行立案调查并将调查结果报中国证监会备案。13.中国证监会及其授权的地方派出机构负责对证券、中国证监会及其授权的地方派出机构负责对证券、期货投资咨询业务的监督管期货投资咨询业务的监督管理。理。 。【考点【考点 4 4】利用“荐股软

156、件”从事证券投资咨询业务，遵守，遵守法律法规：1. .向投资者销售或者提供“荐股软件”向投资者销售或者提供“荐股软件” ，并直接或间接获取经济利益直接或间接获取经济利益的，属于从事，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得业务资格。证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得业务资格。2.利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务“荐股软件”从事证券投资咨询业务 ，遵循客观公正、诚实信用原则，不客观公正、诚实信用原则，不得误导、欺诈客户，不得损害客户利益。得误导、欺诈客户，不得损害客户利益。3.利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，遵守，遵守法律法规：（1）在公司营业场所、公司网站、中国

157、证券业协会网站公示基本信息在公司营业场所、公司网站、中国证券业协会网站公示基本信息 ，还应当通当通过公司网站公示产品分类、具体功能、产品价格、服务收费标准。过公司网站公示产品分类、具体功能、产品价格、服务收费标准。（2）将“荐股软件”销售（服务）协议格式、营销宣传、产品推介等材料 报住所报住所地证监局和中国证券业协会备案。地证监局和中国证券业协会备案。（3）遵循客户适当性适当性原则。（4）公平对待客户，不因升级收费公平对待客户，不因升级收费。（5）建立健全内部管理制度, 对营销和服务过程的客观、完整、全面留痕， 并将并将留痕记录归档留存不得少于留痕记录归档留存不得少于 5 5 年。年。（6）通

158、过各种方式明确告知客户公司的联系方式。明确告知客户公司的联系方式。（7）不得不得对产品功能进行虚假、不实、夸大、误导性宣传虚假、不实、夸大、误导性宣传。（8）产品销售、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节均 应当自应当自行开展，不得委托他人或机构。行开展，不得委托他人或机构。4.利用“荐股软件”应当在合同签订、产品销售、服务提供、客户回访、投诉处理等各个业务环节中，加强投资者教育和客户权益保护。主动告知客户咨询业务资格投资者教育和客户权益保护。主动告知客户咨询业务资格及其查询方式；及其查询方式； “荐股软件”的作用、局限和纠纷解决方式、风险和危害“荐股软件”的作用、局限和纠纷解决方

159、式、风险和危害。5.利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，违反相关法律法规由中国证监会及其派出机构依法进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关依法进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。6.未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人利用“荐股软件” ，中国证监会配合地方政府、工商、公安机关、司法机关 依法予以查处；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责依法予以查处；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。任。【考点【考点 5 5】证券公司证券投资顾问业务的内部控制规定】证券公司证券投资顾问业务的内部控制规定1.证券公司、证券投资咨询机构及其人员公司、证券投资咨询机构及其人员 应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地诚实信用原则

160、，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。为客户提供证券投资顾问服务。2.同上提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益应当忠实客户利益，不得为特定客户利益损害其不得为特定客户利益损害其他客户利益。他客户利益。3.向客户提供证券投资顾问服务的人员服务的人员，应当具有证券投资咨询执业资格具有证券投资咨询执业资格 ，并在并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问中国证券业协会注册登记为证券投资顾问 。 证券投资顾问不得同时注册为证券分析师证券投资顾问不得同时注册为证券分析师 。4.证券公司、证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务提供证券投资顾问服务，应当与客户签订证券投应当与客户签订证券投资顾问服务协议，

161、并对协议实行编号管理资顾问服务协议，并对协议实行编号管理 。证券投资顾问服务协议应当约定，自签订协议之日起服务协议应当约定，自签订协议之日起 5 5 个工作日内，客户可以书个工作日内，客户可以书面通知方式提出解除协议。面通知方式提出解除协议。 证券公司、证券投资咨询机构收到客户解除协议书面通知机构收到客户解除协议书面通知时，证券投资顾问服务协议解除。时，证券投资顾问服务协议解除。5.证券投资顾问向客户提供适当的投资建议服务。向客户提供适当的投资建议服务。6.如依据证券研究报告做出投资建议的，应当向客户说明证券研究报告的发布人、向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期。发布日期。7.提供投资建议

162、，应当提示潜在的投资风险提示潜在的投资风险。8.提供投资建议，知悉客户做出具体投资决策计划， 不得向他人泄露该客户的投不得向他人泄露该客户的投资决策计划信息。资决策计划信息。9.证券投资顾问服务费用应当以公司账户收取服务费用应当以公司账户收取。10.证券公司、证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺。诺。11.证券投资顾问不得通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，做出买入、卖出不得通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，做出买入

163、、卖出或者持有具体证券的投资建议或者持有具体证券的投资建议。12.证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节 实行留痕管理实行留痕管理。以书面或者电子文件形式予以记录以书面或者电子文件形式予以记录留存。证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于留存。证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于 5 5 年。年。【考点【考点 6 6】监管部门对证券投资顾问业务的有关规定】监管部门对证券投资顾问业务的有关规定证券公司、证券投资咨询机构及其人员从事证券投资顾问业务，违反法律、行政法规和规定的，中国证监会及其派出机构可以采取

164、责令改正、责令改正、监管谈话、监管谈话、出具警示函、出具警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令清理违规业务、责令暂停新增责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令清理违规业务、责令暂停新增客户、责令处分有关人员客户、责令处分有关人员 等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定做出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。【考点【考点 7 7】监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定。】监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定。证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和发布证券研究报告暂行规定 ，遵循独立、客观、公平、审慎独立、

165、客观、公平、审慎 原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。证券公司、证券投资咨询机构发布的证券研究报告，应当载明下列事项：发布的证券研究报告，应当载明下列事项：1.“证券研究报告”字样“证券研究报告”字样；2.证券公司、证券投资咨询机构名称机构名称；3.具备证券投资咨询业务资格的说明业务资格的说明；4 署名人员的证券投资咨询执业资格证书编码；执业资格证书编码；5.发布证券研究报告的时间报告的时间；6.证券研究报告采用的信息和资料来源信息和资料来源；7.使用证券研究报告的风险提示风险提示。证券公司、证券投资咨询机构应当

166、建立证券研究报告发布 审阅机制，做好发布前审阅机制，做好发布前的质量控制和合规审查。公平对待的质量控制和合规审查。公平对待 证券研究报告的发布对象，不得优先提供给公司内不得优先提供给公司内部部门、人员或者特定对象。部部门、人员或者特定对象。建立健全建立健全与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制。利益冲突防范机制。严格执行发布证券研究报告与其他证券业务的隔离墙制度发布证券研究报告与其他证券业务的隔离墙制度 ，防止存在利益冲突的部门及人员利用报告谋取不当利益。发布证券研究报告，应当对发布的时间、方式、内容、对象和审阅过程实行留痕发布的时间、方式、内容、对象和审阅过程实行留痕管理。管理。相关业务档

167、案的保存期限自发布之日起不得少于保存期限自发布之日起不得少于 5 5 年。年。【知识点】上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规【知识点】上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规公司法 、 证券法上市公司上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法 上市公司股权分置改革管理办上市公司股权分置改革管理办收购方面收购方面法法上市公司公司法 、 证券法重大资产重组方重大资产重组方上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 和和 财务顾问管理办法财务顾问管理办法面面第三节与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问【考点【考点 1 1】证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情

168、形】证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情形（一）证券公司不得担任财务顾问的情形不得担任财务顾问的情形1.最近 2424 个月内存在违反诚信个月内存在违反诚信的不良记录；2.最近 2424 个月内因执业行为个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分纪律处分；3.最近 3636 个月内因违法违规个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查正在被调查。（二）证券公司不得担任独立财务顾问的情形不得担任独立财务顾问的情形受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系关系；

169、存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：不得担任独立财务顾问：1.持有持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超上市公司股份达到或者超 5%5%，或选派代表担任上市公司董事担任上市公司董事；2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有财务顾问的股份达到或共同持有财务顾问的股份达到或者超过者超过 5%5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；担任财务顾问的董事；3.最近最近 2 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近近 1 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；年财务顾问为上市公

170、司提供融资服务；4.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；上市公司任职等影响公正履行职责的情形；5.在并购重组并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务为上市公司的交易对方提供财务顾问服务 ；6.与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。注意上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完注意上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后毕后 1515 个工作日内，向中国证监会报送重组业务总

171、结报告。个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。【考点【考点 2 2】从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则】从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则（一）财务顾问的职责（一）财务顾问的职责1.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行 尽职调查尽职调查，全面评全面评估相关活动所涉及的风险。估相关活动所涉及的风险。2.帮助委托人分析并购重组活动所涉及的法律、财务、经营 风险，提出对策和建风险，提出对策和建议，设计方案，并指导制作申报文件。议，设计方案，并指导制作申报文件。3.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导市场规范化运作的辅导 ，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依

172、法履行报告、公告和其他法定义务。督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。4.在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性充分核查和申报文件的真实性、准确性、完整性充分核查和验证的基础上，客观、公正发表专业意见。验证的基础上，客观、公正发表专业意见。5.向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料报送有关上市公司并购重组的申报材料 ，并根据证监会的审核意见，组织和协调委托人进行答复组织和协调委托人进行答复。6.根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务持续督导委托人依法履行相关义务。7.中国证监会要求的其他事项。（二）财务顾问业务规程（二）财务顾问业务规程1.签订委

173、托协议委托协议财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，接受委托的，财务顾问应当指财务顾问应当指定定 2 2 名财务顾问主办人负责名财务顾问主办人负责，同时，可以安排可以安排 1 1 名名项目协办协办人人参与。2.尽职调查尽职调查3.规范辅导规范辅导4.4.内部审核内部审核财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构的内部核查机构， 对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。部核查意见。5.顾问专业意见的出具与相关承诺意

174、见的出具与相关承诺6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定提交申请文件后的相关工作与规定7.财务顾问应当建立健全内部报告制度财务顾问应当建立健全内部报告制度8.持续督导持续督导9.工作档案和工作底稿制度的建立工作档案和工作底稿制度的建立财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度 ，为每一项目建立独立的工作档案。 财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、工作档案和工作底稿应当真实、 准确、准确、 完整，完整， 保存期不少于保存期不少于 1010 年。年。注意：注意：上市公司就并购重组上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告盈利预测报告的，凡不属

175、于上市公司管理层事前无事前无法获知法获知且事后无法控制事后无法控制的原因，实现的利润未达利润未达到盈利预测金额 80%80%的的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人财务顾问及其财务顾问主办人、法定代表人法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师注册会计师在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因原因并向股东和社会公众投资者道歉道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告可以对法定代表人处以警告；未达未达 50%50%的，中国证监会的，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告措施可以采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告措施。（三）财务顾问业务的

176、相关制度规定（三）财务顾问业务的相关制度规定1.财务顾问业务的持续督导持续督导财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，通过日常沟通、定期回访等方式，持续督导。持续督导。（1）督促并购重组当事人督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务履行报告和信息披露的义务；（2）督促上市公司按上市公司治理准则要求规范运作规范运作；（3）督促和检查申报人履行对市场公开做出相关承诺情相关承诺情况；（4）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的 其他相关义务其他相关义务的情况；（5）结合上市公司定期报告，核查 并购重组是否按计划实并购重组是

177、否按计划实 施、是否达到预期目标；（6）中国证监会要求的其他事项。在持续督导期间， 财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见 ，并在前述定期报告披露后的 1515 日内日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。2.财务顾问的内部检查制度内部检查制度3.财务顾问业务的工作档案制度工作档案制度保存期不少于保存期不少于 1010 年。年。4.财务顾问业务的保密制度保密制度【考点【考点 3 3】财务顾问的监管】财务顾问的监管1.中国证监会资格许可管理；中国证券业协自律管理中国证监会资格许可管理；中国证券业协自律管理。2.财务顾问的

178、持续信用管理。中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案记入其诚信档案：（1）财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施采取监管措施的；（2）在持续督导期间持续督导期间，上市公司与财务顾问上市公司与财务顾问的专业意见出现较大差异较大差异的；（3）中国证监会认定的其他事项。财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的， 中国证监会对其采取监管谈中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：话、出具警示函、责令改正等监管措施：（1）内部控制机制和管理内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或相关

179、业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；者未得到有效执行的；（2）未未按照规定发表专业意见规定发表专业意见的；（3）在受托报送申报材料报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；量低下的；（4）未依法履行持续督导义务的未依法履行持续督导义务的；（5）未按照未按照规定向中国证监会报告或者公告的；中国证监会报告或者公告的；（6）违反其就上市公司并购重组违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的所作承诺的；（7）违反保密制度违反保密制度或者未履行保密保密责任的；（8）采取不正当竞争手段采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；（9）唆使

180、、协助唆使、协助或者伙同委托人干扰干扰中国证监会审核证监会审核工作的；（10）中国证监会认定的其他情形。责令改正的责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务务。第四节证券承销与保荐【考点【考点 1 1】证券公司发行与承销业务的主要法律法规】证券公司发行与承销业务的主要法律法规（一）证券公司业务监管方面的法律法规关于加强证券经纪业务管理的规定 、 证券发行与承销管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法

181、、 证券公司证券自营业务指引 、 证券公司融资融券业务内部控制指引 、 证券公司资产证券化业务管理规定和证券投资顾问业务暂行规定等。证券发行与承销管理办法是为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，自 2013 年 12 月 13 日起施行，并于 2014 年 3 月 21 日进行了最新的修订。（二）市场准入管理方面的法律法规证券法 、 证券公司监督管理条例和关于加强上市证券公司监管的规定等。证券公司监督管理条例证券公司监督管理条例 是为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，2008 年 4 月 23 日通过，自2008 年 6 月 1 日起施行，并于2014 年进行了最新的修订

182、施行。【考点【考点 2 2】证券发行保荐业务的一般规定】证券发行保荐业务的一般规定1.发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市；（2）上市上市公司发行新股、可转换公司债券发行新股、可转换公司债券 ；（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。2.证券公司从事证券发行上市保荐业务从事证券发行上市保荐业务 ，应依照规定向中国证监会中国证监会申请保荐机构资格。3.保荐机构履行保荐职责履行保荐职责，应当依规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。工作。4.未经

183、中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。5.保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规, 恪守业务规则和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务信守承诺、信息披露等义务。6.保荐代表人应当遵守职业道德准则 ，珍视，珍视和维护保荐代表人职业声誉职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。7.信息保密。恪守独立履行职责信息保密。恪守独立履行职责 的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的 不当不当要

184、求而丧失客观、公正的立场要求而丧失客观、公正的立场，做出具有欺诈性的行为具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。任何名义或者方式持有发行人的股份。【考点【考点 3 3】证券发行与承销信息披露的有关规定】证券发行与承销信息披露的有关规定（一）证券发行与承销应公开披露的信息首次公开发行股票首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：息：1.发行公告招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式发行公告招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式 、定价程序、参与网

185、下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息发行时间安排和路演推介相关安排等信息。2. .网上申购相关信息网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况网上申购相关信息网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况 ，3.3.风险公告公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市风险公告公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，公司二级市场平均市盈率， 发行人和主承销商应当公告中明示该定价 可能存在估值过可能存在估值过高给投资者带来损失的风险高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。提醒

186、投资者关注。4.发行结构公告发行结构公告在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等， 其中，新股部分承销费新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率率不能高于老股部分承销费率。5.网下配售结果公告网下配售结果公告向战略投资者配售股票的，应当于招股意向书刊登首日应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案；在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认在相关发行公告中披露配售方案；在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等

187、情况。购数量及持有期限等情况。（二）证券发行与承销信息披露的相关规定1.发行人和主承销商在发行过程中，应当 按照中国证监会规定的程序、内容和格按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。2.发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少披露的信息刊登在至少 1 1 种中国证监会种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监

188、会指指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。定的场所，供公众查阅。3.发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以招股意向书除不含发行价格、筹资金额以 外，其内容与格式应当其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。4.首次公首次公开发行股票申请文件受理后申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前刊登招股意向书前 ，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相不得采取任何公开方式或变相公开方式进行

189、与股票发行相关的推介活动公开方式进行与股票发行相关的推介活动 。5. .首次公开发行股票招股意向书刊登后首次公开发行股票招股意向书刊登后 ，发行人和主承销商可以向网下投资者进可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介 。网下与网上提供的信息保持一致。6.发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。7.承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少保留推介、定价、配

190、售等承销过程中的相关资料至少 3 3 年并存档备年并存档备查查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程 。8.根据首次公开发行股票承销业务规范的规定， 网下投资者在参与网下询价网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向中国证券业协会报告：时存在下列情形的，主承销商应当及时向中国证券业协会报告：1）使用他人账户报使用他人账户报价；2）投资者之间协商报价协商报价；3）同一投资者使用多个账户报价同一投资者使用多个账户报价；4）网上网下同时申购网上网下同时申购；5）与发行人或承销商串通报

191、价；6）委托他人委托他人报价；7）无真实申购意图进行人情报价人情报价；8）故意压低或抬高价格故意压低或抬高价格【考点【考点 4 4】证券公司发行与承销业务内部控制的总体要求】证券公司发行与承销业务内部控制的总体要求证券公司应当遵循内部防火墙防火墙原则， 建立有关隔离隔离制度， 严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到各项业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。【考点【考点 5 5】监管部门对证券发行与承销的监管措施】监管部门对证券发行与承销的监管措施证券发行与承

192、销业务的监管由中国证监会负责监管由中国证监会负责 。中国证监会定期或不定期、现场中国证监会定期或不定期、现场或非现场对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行检查。或非现场对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行检查。（一）监管制度中国证监会通过核准制、保荐制度核准制、保荐制度等监管制度加强对证券发行与承销的监管。1.核准制要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。2.保荐制度建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度，保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度， “双保双保”要求企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格发

193、行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格 的从业人员具体来负责保荐工作。企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券 均需保荐人和保荐代表人保荐。两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段尽职推荐阶段、持续督导阶段。（二）监管监管措施1.中国证监会证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发行承销过程实施事中事后监管， 发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。2.中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者

194、报价行协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为日常监管制度为日常监管制度。3.发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法规定的规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案 。4.中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、

195、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。中国证券业协会可以采取自律监管措施。5.证券公司承销证券有上述所述情形的，中国证监会可以采取 1212 至至 3636 个月暂不个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。受理其证券承销业务有关文件的监管措施。【考点【考点 6 6】违反证券发行与承销有关规定的处罚措施。】违反证券发行与承销有关规定的处罚措施。证券公司公司及其直接负责的主管主管人员和其他直接责任人其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选

196、等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 情节比情节比较严重的，还可以采取较严重的，还可以采取 3 3 至至 1212 个月暂不受理个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施1.夸大宣传夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导不正当手段诱导、误导投资者；2.以不正当竞争手段招揽不正当竞争手段招揽承销业务；3.从事证券发行与承销管理办法第 16 条规定禁止的行为；4.向不符合不符合证券发行与承销管理办法第 5 条规定的网下投资者配售股票配售股票，或向证券发行与承销管理办法第 15 条规定禁止配售的对象配售股票；5.

197、未按未按证券发行与承销管理办法要求披露披露有关文件；6.未按未按照事先披露披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露披露文件实施的行为；7.向投资者提供除招股意向书提供除招股意向书等公开信息以外公开信息以外的发行人其他信息信息；8.未未按照证券发行与承销管理办法要求 保留保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料资料；证券公司承销承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券未经核准擅自公开发行的证券 的，责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得 1 1 倍以上倍以上 5 5 倍以下倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 30 万元的，处以 3030 万元以上万元以上 6060 万

198、元以下万元以下的罚款。给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人直接负责的主管人员和其他直接责任人 员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以 3 3 万元以上万元以上 3030 万元以下万元以下的罚款。第五节证券自营【考点【考点 1 1】证券公司自营业务的主要法律法规】证券公司自营业务的主要法律法规证券法 、 证券公司监督管理条例 、 证券公司参与股指期货、国债期货交易指引和证券公司证券自营业务指引等。【考点【考点 2 2】证券公司自营业务管理制度、证券公司自营业务管理制度、投资决策机制和风险监控体系的一般规定投资决策机制和风险监控体系的

199、一般规定（一）证券自营业务的概念是指经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司 用自有资金和依法筹集的资自有资金和依法筹集的资金金，用自己名义开设的证券账户买卖依法用自己名义开设的证券账户买卖依法公开发行或中国证监会认可的其他有价证券，认可的其他有价证券，以获取盈利的行为以获取盈利的行为。1.只有经中国证监会批准，从事自营业务的证券公司注册资本最低限额应达到人从事自营业务的证券公司注册资本最低限额应达到人民币民币 1 1 亿元；净资本不得低于人民币亿元；净资本不得低于人民币 50005000 万元万元。2.自营业务是以营利为目的，为自己买卖证券，通过买卖

200、价差获利以营利为目的，为自己买卖证券，通过买卖价差获利。3.从事自营业务时，证券公司必须使用自有或依法筹集可用于自营的资金。必须使用自有或依法筹集可用于自营的资金。4.自营买卖必须在以自己名义开设的证券账户中进行以自己名义开设的证券账户中进行，并只能买卖依法公开发行的并只能买卖依法公开发行的或中国证监会认可的其他有价证券。或中国证监会认可的其他有价证券。注意当上市公司或其关联公司持有证券经营机构注意当上市公司或其关联公司持有证券经营机构10%10%以上的股份时以上的股份时，该证券经营该证券经营机构不得自营买卖该上市公司股票。机构不得自营买卖该上市公司股票。（二）证券自营业务证券自营业务的特点自

201、营业务是证券公司为盈利而自己买卖证券自营业务是证券公司为盈利而自己买卖证券;经纪业务是证券公司代理客户买卖证券。经纪业务是证券公司代理客户买卖证券。1.1.决策的自主性决策的自主性品种、决策2.2.交易的风险性交易的风险性损失自己承担3.3.收益的不确定性收益的不确定性不如手续费（三）证券自营业务的范围证券自营业务的范围（1）一般上市证券一般上市证券的自营买卖；（2）一般非上市证券一般非上市证券的买卖；（3）兼并收购中的自营兼并收购中的自营买卖；（4）证券承销业务中的自营证券承销业务中的自营买卖。（四）证券公司自营业务管理制度的一般规定自营业务管理制度的一般规定1. .控制运作风险控制运作风险

202、自营业务必须以证券公司自身名义，通过自营席位进行必须以证券公司自身名义，通过自营席位进行 ，并并由非自营业务部门负责自营账户的管理，严禁将自营账户借给他人使用，严禁使用他由非自营业务部门负责自营账户的管理，严禁将自营账户借给他人使用，严禁使用他人名义和非自营席位变相自营、账外自营。人名义和非自营席位变相自营、账外自营。自营业务资金的出入必须以公司名义进行以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入调出资金，自营账户，应自开户之日起自营账户，应自开户之日起 3 3 个交易日内报证券交易所备案个交易日内报证券交易所备案 。2.确定运作原则确定运作原则应明确自营部门在日常经营中自营总规模的控制、资

203、产配置经营中自营总规模的控制、资产配置比例控制、项目集中度控制和单个项目规模控制等原则。比例控制、项目集中度控制和单个项目规模控制等原则。3.建立运作流程运作流程建立严密的自营业务操作流程严密的自营业务操作流程 ，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责；投资品种的研究、组合制订和决策以及交易指令的执行应当相互分离，并由不同人员负责。4.专人负责清算由公司专门负责结算托管的部门指定专人完成。专人负责清算由公司专门负责结算托管的部门指定专人完成。5.证券公司自营业务投资决策机制的一般规定投资决策机制的一般规定进一步端正投资理念，增强守法意识，严格控制投资风险。(1)(1)不得将自营业务与资产管

204、理业务、经纪业务混合操作；不得将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作；(2)(2)不得以他人名义开立自营账户；不得以他人名义开立自营账户；(3)(3)不得使用非自营席位从事证券自营业务；不得使用非自营席位从事证券自营业务；(4)(4)不得超比例持仓或操纵市场。不得超比例持仓或操纵市场。中国证监会将会同中国证券业协会，对自营业务进行 定期或不定期的检查定期或不定期的检查 。（五）证券自营业务的风险监控自营业务的风险监控的一般规定1.自营业务的风险合规风险、市场风险、经营风险。自营业务的风险合规风险、市场风险、经营风险。2.自营业务风险的防范措施自营业务风险的防范措施（1）自营业务的规模及比例

205、控制规模及比例控制自营权益类权益类证券及衍生品合计额净资本合计额净资本 100%100%自营固定收益类自营固定收益类合计额净资本合计额净资本 500%500%成本成本净资本的净资本的 30%30%持有一种权益类证券一种权益类证券市值与其总市值的比例市值与其总市值的比例5%5%（2）自营业务的内部控制的内部控制应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理 。重点防范。重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。险。1）建立防火墙防火墙制度确保自营业务与经纪、资产管理

206、、投资银行等业务机构保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务机构 、人人员、信息、账户、资金、会计核员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离严格分离，以形成有效的自营业务前、中、自营业务前、中、后台相互制衡的监督机制。后台相互制衡的监督机制。2）加强自营账户的集中管理和访问权限控制自营账户的集中管理和访问权限控制3）建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度投资决策和投资操作档案管理制度4）证券公司应建立独立的实时监控系统独立的实时监控系统建立自营业务的逐日盯市制度自营业务的逐日盯市制度, , 定期或不定期对自营业务进行检查或稽核。5）通过建立实时监控系统全方位监控自营业务的风险，建立实时监控

207、系统全方位监控自营业务的风险，建立有效的风险监控报告风险监控报告机制机制6）建立健全自营业务风险监控缺陷的纠正与处理机制自营业务风险监控缺陷的纠正与处理机制7）建立完备的业绩考核和激励制度业绩考核和激励制度8）定期进行全面稽核进行全面稽核定期对自营业务进行全面稽核，出具稽核报告。进行全面稽核，出具稽核报告。9）加强自营业务人员管理3.证券自营业务信息报告自营业务信息报告（1）建立健全自营业务内部报告制度内部报告制度盈亏情况、风险（2）建立健全自营业务信息报告制度信息报告制度自营业务账户、席位营业务账户、席位情况；涉及自营业务规模、风险限额业务规模、风险限额、资产配置、业务授权等方面的重大决策；

208、自营风险监控自营风险监控报告；其他需要报告的事项。证券公司应每月、每月、 每半年、每半年、 每年每年向中国证监会和交易所报送自营业务情况统计表证监会和交易所报送自营业务情况统计表，并且每年要向中国证监会、交易所报送年检报告年检报告。（3）明确自营业务信息报告的负责部门、报告流程和责任人自营业务信息报告的负责部门、报告流程和责任人【考点【考点 3 3】证券自营业务决策与授权的要求】证券自营业务决策与授权的要求相对集中、权责统一相对集中、权责统一1.决策机构原则上应当按照“董事会投资决策机构自营业务部门”的三级体制。董事会董事会-最高决策机构最高决策机构投资决策机构投资决策机构-投资运作的最高管理

209、机构投资运作的最高管理机构自营业务部门自营业务部门-自营业务的执行机构自营业务的执行机构2.证券自营业务决策与授权的要求决策与授权的要求证券公司应建立健全自营业务授权制度自营业务授权制度 ，明确授权权限、时效和责任，明确授权权限、时效和责任， 对授权过程进行书面记录行书面记录，保证授权制度的有效执行。自营业务的管理和操作由证券公司自营业务部门专职负责，非自营业务部门和分由证券公司自营业务部门专职负责，非自营业务部门和分支机构不得以任何形式开展自营业务。支机构不得以任何形式开展自营业务。 自营业务中涉及自营规模、风险限额、资产配置、业务授权等方面的重大决策，应当经过集体决策并采取书面形式，由相关

210、人员签重大决策，应当经过集体决策并采取书面形式，由相关人员签字确认后存档。字确认后存档。【考点【考点 4 4】证券自营业务操作的基本要求】证券自营业务操作的基本要求1.证券自营业务操作的基本要求内容真实、合法内容真实、合法的。2.资金和账户证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。者以个人名义进行。3.证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金必须使用自有资金和依法筹集的资金 ，不得通过“保本保底”的委托理财、发行柜台债券等非法方式融资，不得以他人名义开立多个账户不得以他人名义开立多个账户。4.证券公司不得将其自

211、营账户转借给他人使用不得将其自营账户转借给他人使用。5.业务隔离，自营业务与其他业务分开操作，建立防火墙制度建立防火墙制度， 确保业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上分离【知识点】证券公司自营业务投资范围的规定【知识点】证券公司自营业务投资范围的规定依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券 股票、债券、权证、证券股票、债券、权证、证券投资基金投资基金等。注意：具备具备证券自营业务资格自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品金融衍生产品交易。不具不具备证券自营业务资格的证券公司只能以对冲风险为目的只能以对冲风险为目的， 从事金融衍生产品交易，其自有资金只能以套期保值为目的，参与国债期货

212、交易只能以套期保值为目的，参与国债期货交易 。【考点【考点 5 5】证券自营业务持仓规模的要求】证券自营业务持仓规模的要求.证券专营机构负债总额与净资产之比负债总额与净资产之比不得超过 1010：1 1，兼营机构从事业务负债负债总额与证券营运资金之比不超过总额与证券营运资金之比不超过 1010：1 1。.证券经营机构从事证券自营业务，其流动性资产占净资产或证券营运资金的比流动性资产占净资产或证券营运资金的比例例不得低于 50%50%。.证券经营机构证券自营业务账户上持有的 权益类权益类证券按成本价计算的总金额按成本价计算的总金额，不得超其净资产净资产或证券营运资金的 80%80%。.证券经营机

213、构从事证券自营业务，持有一种非国债类证券按成本价计算的总金一种非国债类证券按成本价计算的总金额不超过净资产额不超过净资产或证券营运资金的 20%20%。.证券经营机构买入任一上市公司股票 按当日收盘价计算的总市值按当日收盘价计算的总市值 不得超过该上市公司已流通股总市值已流通股总市值的 20%20%。.证券经营机构证券自营业务出现盈利盈利时， 该机构应按月就其盈利提取提取 5%5%的自营买卖损失准备金损失准备金，直至累计总额达到其净资本或净营运资金的 5%5%为止。自营买卖损失准备金除用于弥补证券自营买卖损失之外，只能用于形成非股票类用于弥补证券自营买卖损失之外，只能用于形成非股票类高流动性资

214、产，不得用作其他用途。高流动性资产，不得用作其他用途。证券经营机构从事证券自营业务，制定证券自营风险控制和每日风险自查制度。制定证券自营风险控制和每日风险自查制度。【知识点】自营业务的禁止性行为【知识点】自营业务的禁止性行为证券公司从事证券自营业务的从事证券自营业务的，建立健全自营账户的审核和稽核制度自营账户的审核和稽核制度 ，严禁出借严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。证券公司自营业务的禁止行为包括内幕交易、操纵市场和其他禁止行为。内幕交易、操纵市场和其他禁止行为。禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱

215、证国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员管理机构及其工作人员，在证券交易活动中做出虚假陈述做出虚假陈述或者信息误导或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。行为人应当依法承担赔偿责任。其他禁止的行为:1.假借他人名义假借他人名义或者以个人名义以个人名义进行自营业务；2.违反规定委托

216、他人代为买卖证券；委托他人代为买卖证券；3.违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人行人发行的证券证券；4.将自营账户借给他人使用；将自营账户借给他人使用；5.将自营业务与代理业务混合操作；自营业务与代理业务混合操作；6.法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。【考点【考点 6 6】证券自营业务违反有关法规的法律责任】证券自营业务违反有关法规的法律责任（一）证券自营业务的监管措施1)中国证监会对证券公司从事证券自营业务情况以及相关的资金来源和运自营业务情况以及相关的资金来源和运用情况进行定期或不定期检

217、查用情况进行定期或不定期检查，并可要求报送其它业务资料。2)2)中国证监会可聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、审计事务所中国证监会可聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、审计事务所等专业性中介机构，对证券公司从事证券自营业务情况进行稽核。等专业性中介机构，对证券公司从事证券自营业务情况进行稽核。证监会3)3)中国证监会中国证监会及其派出机构对从事证券自营业务过程中涉嫌违反涉嫌违反国家有关法规的证券公司，将进行调查调查，并可要求提供、复制或封存有关业务文提供、复制或封存有关业务文件、资料、账册、报表、凭证和其他必要的资料。件、资料、账册、报表、凭证和其他必要的资料。4)证券自营业务原始凭

218、证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应至少妥善保存要的材料应至少妥善保存 2020 年年1） 要求会员的自营买卖业务必须使用专门的股票账户和资金账户自营买卖业务必须使用专门的股票账户和资金账户， 并采取证券交易所2）检查开设自营账户的会员是否具备规定的自营资格自营账户的会员是否具备规定的自营资格；技术手段严格管理；3）要求会员按月编制库存证券报表，并于次月按月编制库存证券报表，并于次月 5 5 日前日前报送证券交易所；4）对自营业务规定具体的风险控制措施，并报中国证监会备案风险控制措施，并报中国证监会备案；5） 每年 6

219、 6 月月 3030 日和日和 1212 月月 3131 日日过后的 3030 日内日内， 向中国证监会报送各家会员截止该日的证券自营业务情况；（二）证券自营业务违反有关法规的法律责任违反有关法规的法律责任责令改正，没收违法所得，并处以违法所得 1 1 倍以上倍以上 5 5 倍以倍以下下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足不足 3030 万元的，处万元的，处证券公司假借他人名义假借他人名义以以 3030 万元以上万元以上 6060 万元以下万元以下的罚款情节严重的，情节严重的， 暂停或者撤暂停或者撤或者或者销证券自营业务许可销证券自营业务许可。以个人名义从事证券自以个人名义从事证券自对直接负责

220、的主管人员和其他直接责任人主管人员和其他直接责任人员给予警告， 撤销营业务营业务任职资格或者证券从业资格，并处以 3 3 万元以上万元以上 1010 万元以万元以下下的罚款证券公司对其证券自营业自营业责令改正， 没收违法所得，并处以以 3030 万元以上万元以上 6060 万元以下万元以下务务的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可情节严重的，撤销相关业务许可。与其他业务不依法公开与其他业务不依法公开办理，办理，对直接负责的主管人员和其他直接责任人主管人员和其他直接责任人员给予警告， 并处以 3 3 万元以上万元以上 1010 万元以下万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职混合操作的混合操作的资格或

221、者证券从业资格责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1 1倍以上倍以上 5 5 倍以下倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足证券公司违反规定委托违反规定委托1010 万元的，处以万元的，处以 1010 万元以上万元以上 3030 万元以下的罚款万元以下的罚款；情节严他人代为买卖证券、证券他人代为买卖证券、证券自营业务投资范围或者自营业务投资范围或者投资比例违反规定的投资比例违反规定的对直接负责的主管人员和其他直接责任人主管人员和其他直接责任人员， 给予警告， 并处以 3 3 万元以上万元以上 1010 万元以下万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格重的，暂停或者

222、撤销暂停或者撤销其相关证券业务许可。责令改正、给予警告、没收违法所得，并处以违法所得1 1倍以上倍以上 5 5 倍以下倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足得不足 3 3证券公司未按照规定将未按照规定将证券自营账户报证券交证券自营账户报证券交易所备案的易所备案的对直接负责的主管人员和其他直接责任人主管人员和其他直接责任人 员单处或者并处警告、警告、3 3 万元以上万元以上 1010 万元万元以下的罚款；情节严重的，撤销情节严重的，撤销任职资格任职资格或者证券从业资格万元的，处以万元的，处以 3 3 万元以上万元以上 3030 万元以下的罚款；1-51-5 倍罚款（不足倍罚款（不足3030

223、万：万：30-6030-60万罚款）万罚款） ；主管和直接责任人；主管和直接责任人3-103-10万罚款；严重万罚款；严重的撤销资格的撤销资格第六节 证券资产管理【考点【考点 1 1】证券公司开展资产管理业务的基本原则要求】证券公司开展资产管理业务的基本原则要求（一）守法合规守法合规（二）公平公正公平公正（无公开）（无公开）（三）资格管理资格管理（四）约定运作约定运作与客户签订资产管理合同。（五）集中管理集中管理集中运营管理，对外统一对外统一签订资产管理合同。（六）风险控制风险控制资产管理业务与其他业务严格分开严格分开【考点【考点 2 2】证券公司客户资产管理业务类型及基本要求】证券公司客户资

224、产管理业务类型及基本要求（1）证券公司与客户必须是一对一一对一的；单一客户单一客户（2）具体投资方向应在资产管理合同中约定合同中约定；（3）必须在单一客户的专用专用证券账户中经营运作。（1）募集资金规模在 5050 亿元人民亿元人民币以下；多个客户多个客户（2）单个客户参与金额不低于金额不低于 100100 万元人万元人民币；（3）客户人数在 200200 人以人以下。（1）综合性，即证券公司与客户是一对一，也可以是一对特定目的的特定目的的多。专项资产管理专项资产管理业务业务（2）特定性，即要设定特定的投资目标。（3）通过专门账户经营运作。（1）集合性，即证券公司与客户是一对多；集合性，即证券

225、公司与客户是一对多；（2）投资范围有限定性和非限定性之分；投资范围有限定性和非限定性之分；集合资产管理集合资产管理（3）客户资产必须进行托管；客户资产必须进行托管；业务业务（4）通过专门账户专门账户投资运作；（5）较严格的信息披露。严格的信息披露。【知识点】开展资产管理业务，投资主办人数的最低要求【知识点】开展资产管理业务，投资主办人数的最低要求证券公司开展资产管理业务，投资主办人不得少于开展资产管理业务，投资主办人不得少于 5 5 人人。投资主办人须具有须具有 3 3 年年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历 ，具备良好的诚信纪录和职业操守，的

226、诚信纪录和职业操守，通过中国证券业协会的注册登记。通过中国证券业协会的注册登记。证券公司证券公司从事客户资产管理业务，应当符合下列条件：1.经中国证监会核定具有证券资产管理业务的经营范围核定具有证券资产管理业务的经营范围。2.净资本不低于净资本不低于 2 2 亿元人民币亿元人民币，且符合中国证监会关于经营证券资产管理业务的各项风险监控指标的规定。3.客户资产管理业务人员具有证券从业资格，无不良行为记录客户资产管理业务人员具有证券从业资格，无不良行为记录，其中，具有 3 3 年年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员

227、不少于 5 5 人人。4.具有良好的法人治理结构、法人治理结构、 完备的内部控制和风险管理制度，完备的内部控制和风险管理制度， 并得到有效执行并得到有效执行。5.最近最近 1 1 年未受到过行政处罚或者刑事处罚。年未受到过行政处罚或者刑事处罚。6.中国证监会规定的其他条件。【知识点】资产管理合同应当包括的必备内容【知识点】资产管理合同应当包括的必备内容证券公司开展客户资产管理业务，应当依据法律、行政法规和规定， 与客户签订与客户签订书面资产管理合同，就双方的权利义务和相关事宜做出明确约定。书面资产管理合同，就双方的权利义务和相关事宜做出明确约定。资产管理合同应当包括下列基本事项：1.客户资产资

228、产的种类和数额；2.投资投资范围、投资限制和投资比例；3.投资目标和管理期限；目标和管理期限；4.客户资产的管理方式和管理权限管理方式和管理权限；5.各类风险揭示；6.客户资产管理信息的提供及查询方式；管理信息的提供及查询方式；7.当事人的权利与义务；8.管理报酬管理报酬的计算方法和支付方式；9.与客户资产管理有关的其他费用的提取、支付方式；资产管理有关的其他费用的提取、支付方式；10.合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜；合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜；11.违约责任和纠纷的解决方式；12.中国证监会规定的其他事项。【考点【考点 3 3】证券公司办理定向资产

229、管理业务，接受单个客户单个客户的资产净值资产净值不得低于人民币 100100 万元万元。【考点【考点 4 4】证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金只能接受货币资金形式的资产。限定性限定性集合资产管理计划的，接受单个客户单个客户的资金数额不得低于人民币不得低于人民币 5 5 万万元元；非限定性非限定性集合资产管理计划的，接受单个客户单个客户的资金数额不得低于人民币人民币 1010万元万元。【考点【考点 5 5】合格投资者要求】合格投资者要求非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过合格投资者累计不得超过 200200 人人。集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投

230、资者累计不得超过 200 人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：1.个人或者家庭金融资产合计不低于个人或者家庭金融资产合计不低于 100100 万元人民币万元人民币；2.公司、企业等机构净资产不低于公司、企业等机构净资产不低于 10001000 万元人民币万元人民币。【知识点】关联交易的要求【知识点】关联交易的要求证券公司将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券的证券或承销期内承销的证券 ，或者从事其他重大关联交易的重大关

231、联交易的，应当遵循客户利益优应当遵循客户利益优先原则先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。【考点【考点 6 6】资产管理业务禁止行为的有关规定】资产管理业务禁止行为的有关规定1.挪用挪用客户资产；2.向客户做出做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺承诺；3.以欺诈欺诈手段或者其他不当方式误导、诱导客户；4.将资产管理业务与其他业务混合操作混合操作；5.以转移资产管理账户收益

232、或者亏损为目的转移资产管理账户收益或者亏损为目的 ，在自营账户与资产管理账户自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益；6.利用所管理的客户资产为第三方谋取不正当利益客户资产为第三方谋取不正当利益 ；7.自营业务抢先于资产管理业务自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户利益；8.以获取佣金或利益获取佣金或利益目的，用客户资产进行不必要证券交易不必要证券交易；9.内幕交易、操纵内幕交易、操纵市场；10.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。证券公司办理集合资产管理业务，除应遵守上述规定外，还应当遵守下列规定：（1）不得违规将集合资产管理计划资产用于资

233、金拆借、贷款、抵押融资不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外对外担保担保等用途；（2）不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。【考点【考点 7 7】资产管理业务的风险控制要求】资产管理业务的风险控制要求（一）证券公司开展客户资产管理业务，应当在资产管理合同中明确规定，由客开展客户资产管理业务，应当在资产管理合同中明确规定，由客户自行承担投资风险。户自行承担投资风险。（二）证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：风险控制指标标准：1净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于净资本与各项风险资本准备之和的

234、比例不得低于 100%100%；2净资本与净资产的比例不得低于净资本与净资产的比例不得低于 40%40%；3净资本与负债的比例不得低于净资本与负债的比例不得低于 8%8%；4净资产与负债净资产与负债的比例不得低于 20%20%。（三）证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的为客户买卖证券提供融资融券服务的，必须符合下列规定：1对单一客户融资单一客户融资业务规模不得超过净资本的不得超过净资本的 5%5%；2对单一客户融券单一客户融券业务规模不得超过净资本的不得超过净资本的 5%5%；3接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的 20%20%。（四）证券公

235、司应当按照规定证券 公司风险资本准备计算标准计算各项风险资本公司风险资本准备计算标准计算各项风险资本准备准备。（五）中国证监会对各项风险控制指标设置 预警标准预警标准，对于规定“不得低于”对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的其预警标准是规定标准的 120%120%；对于规定“不得超过”一定；对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的 80%80%。（六）证券公司办理定向资产管理业务，定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同自有资产、不同客户的资产相互独立。客户的资产相互独立。（七）证券公

236、司办理集合资产管理业务， 应当保证集合资产管理计划资产与其自应当保证集合资产管理计划资产与其自有资产有资产、 与其他客户的资与其他客户的资产、 不同集合资产管理计划的资产相互独立，不同集合资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户，单独设置账户，独立核算。独立核算。【知识点】资产管理业务了解客户、对客户信息披露及揭示风险的有关规定【知识点】资产管理业务了解客户、对客户信息披露及揭示风险的有关规定1.证券公司应当向客户如实披露其客户资产管理业务资质、管理能力和业绩如实披露其客户资产管理业务资质、管理能力和业绩 等情况，并应当充分揭示市场风险市场风险。2.证券公司向客户介绍投资收益预期，投资收益预期

237、， 必须恪守诚信原则，必须恪守诚信原则， 提供充分合理的依据提供充分合理的依据，并以书面方式特别声明，所述预期仅供客户参考，不构成证券公司对客户的承诺。仅供客户参考，不构成证券公司对客户的承诺。3.在签订资产管理合同之前，证券公司、推广机构应当 了解客户的了解客户的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况，客户应当如实提供相关信息基本情况，客户应当如实提供相关信息。4.证券公司设立集合资产管理计划，应当对客户的条件和集合资产管理计划的推广范围进行明确界定，客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力。客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力。5.客户应当对其资产来源及用途的合法性

238、做出承诺。资产来源及用途的合法性做出承诺。6. 通过证券公司、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台监会认可的其他信息披露平台 ，客观准确披露资产管理计划批准或备案、风险收益、投诉电话等，但不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共媒体。但不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共媒体。7.证券公司应当至少每季度至少每季度向客户提供一次准确、完整的资产管理报告。8.证券公司接受本公司股东，以及有关联方关系的 自然人、法人或者组织为定向自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的资产管理业务客户的， 证券公司对上述专门账户进行

239、监控，专门账户进行监控，并对客户身份、 合同编号、专用证券账户、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息集中保管。9.建立公平交易制度及异常交易公平交易制度及异常交易 日常监控机制，对不同投资组合之间发生的 同向同向交易和反向交易交易和反向交易进行监控，并定期报告。【考点【考点 8 8】资产管理业务客户资产托管的基本要求】资产管理业务客户资产托管的基本要求1.证券公司办理定向资产管理业务办理定向资产管理业务 ，客户委托资产应当按照证监会的规定采取托采取托管方式进行保管。管方式进行保管。2.资产托管机构应资产托管机构应当是依法可以从事客户交易结算资金存管业务的商业银行或者从事客户交易结算资金存管

240、业务的商业银行或者中国证监会认可的其他机构。中国证监会认可的其他机构。3.资产托管机构应当安全保管客户委托资产安全保管客户委托资产 。资产托管机构发现证券公司的投资指令或者违反资产管理合同约定的，应当予以制止应当予以制止，并及时报告客户和证券公司住所报告客户和证券公司住所地中国证监会派出机构地中国证监会派出机构。4.定向资产管理合同约定的投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，应投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，应当终止资产管理合同的，必须将客户账户内的全部资产交还客户自行管理。当终止资产管理合同的，必须将客户账户内的全部资产交还客户自行管理。5.证券公司办理集合资产管理业务，应

241、当 将集合资产管理计划资产交由资产托管将集合资产管理计划资产交由资产托管机构进行托管机构进行托管。证券公司、资产托管证券公司、资产托管机构应当为集合资产管理计划单独开立证券账户集合资产管理计划单独开立证券账户和资金账户。和资金账户。 资金账户名称应当是资金账户名称应当是 “集合资产管理计划名称”“集合资产管理计划名称” 。 证券账户名称证券账户名称应当是 “证证券公司名称资产托管机构名称集合资产管理计划名称”券公司名称资产托管机构名称集合资产管理计划名称” 。6.资产托管机构应当由专门部门负责资产管理业务的资产托管托管机构应当由专门部门负责资产管理业务的资产托管 ，并将托管的资产管理业务资产与

242、其自有资产及其管理的其他资产严格分开。其自有资产及其管理的其他资产严格分开。资产托管机构应当履行下列职责：下列职责：1）安全保管安全保管资产管理业务资产；2）执行证券公司的投资或者清算指令执行证券公司的投资或者清算指令，并负责办理资金往来理资金往来；3）监督证券公司资产管理业务的经营运作监督证券公司资产管理业务的经营运作。4）出具资产托管报告；出具资产托管报告；5）资产管理合同约定的其他事项。其他事项。【知识点】监管部门对资产管理业务的监管措施及后续监管要求【知识点】监管部门对资产管理业务的监管措施及后续监管要求（一）资产管理业务的监管主体中国证监会中国证监会对证券公司集合资产管理业务活动进行

243、监督管理。监督管理。中国证券业协会、证券交易所、期货交易所和证券登记结算机构中国证券业协会、证券交易所、期货交易所和证券登记结算机构 , 对证券公司集合资产管理业务活动实行自律管理和行业指导。自律管理和行业指导。（二）资产管理业务的监管措施及后续监管要求（1）证券公司证券公司应当就资产管理业务的运营制定内部检查制度，定期进行自查内部检查制度，定期进行自查。（2）证券公司开展定向资产管理业务，应当于每季度结束之日起定向资产管理业务，应当于每季度结束之日起 5 5 日内日内，将签订定向资产管理合同报注册地中国证监会派出机构备案中国证监会派出机构备案。证券公司推广集合资产管理计划，集合资产管理计划，

244、应当将集合资产管理合同、集合资产管理计划合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，置备于证券公司及代理推广机构推广集合资产管理计划的营说明书等正式推广文件，置备于证券公司及代理推广机构推广集合资产管理计划的营业场所业场所，并报住所地和推广场所所在地中国证监会派出机构备案中国证监会派出机构备案。证券公司应当在集合资产管理计划设立工作完成后集合资产管理计划设立工作完成后 5 5 个工作日内个工作日内，将集合资产管理计划的设立情况报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。（3）证券公司应当于每个年度结束之日起每个年度结束之日起 6060 日内日内，完成资

245、产管理业务合规检查完成资产管理业务合规检查年度报告、内部稽核年度报告和定向资产管理业务年度报告年度报告、内部稽核年度报告和定向资产管理业务年度报告 ，并报注册地中国证监会派出机构备案备案。（4）证券公司应聘请有证券相关业务资格的会计师事务所应聘请有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划集合计划的运营情况进行年度审计审计。集合计划审计报告应当在每个年度结束之日起每个年度结束之日起 6060 个交易日内个交易日内，按照合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报送住所地 中国证监会派出机构中国证监会派出机构备案。备案。（5）保存资产管理业务的会计账册，自资产管理合同终止之日起，保存期不得少

246、自资产管理合同终止之日起，保存期不得少于于 2020 年。年。（6）证券公司集合资产管理业务制度不健全，净资本及其他风险控制指标不符合管理业务制度不健全，净资本及其他风险控制指标不符合规定规定，证监会及派出机构应责令其改正，并可以采取下列监管措施：证监会及派出机构应责令其改正，并可以采取下列监管措施：1）责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告。增加内部合规检查次数并提交合规检查报告。2） 对公司高级管理人员、 直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，进行监管谈话，记入监管档案。记入监管档案。3）责令处分或者更换有关责任人员，并要求报告处分结果。责令处分或者更换有关责任人员，并要求

247、报告处分结果。4）法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措施。其他监管措施。【考点【考点 9 9】资产管理业务违反有关规定的法律责任】资产管理业务违反有关规定的法律责任证券公司、资产托管机构的高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反规定的，中国证监会及其派出机构根据不同情况，对其采取监管谈话、责令停止职权、认定不适当人选认定不适当人选等行政监管措施; 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。损害客户合法利益的，应当依法承担民事责任。第七节其他业务【考点【考点 1 1】融资融券业务管理的基本原则：】融资融券业务管理的基本原则：证券公司开展融资融券业务必须经中国证监会批准经中国

248、证监会批准。合法合规向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。证券公司对融资融券业务要实行集中统一管理融资融券业务要实行集中统一管理。决策和主要管理职决策和主要管理职责应集中于证券公司总部责应集中于证券公司总部。董事会业务决策机构业务执行部门分支机构”的架构设立和董事会业务决策机构业务执行部门分支机构”的架构设立和集中管理运行运行。禁止分支机构未经总部批准向客户融资融券，禁止分支机构自行决禁止分支机构未经总部批准向客户融资融券，禁止分支机构自行决定

249、签约、开户、授信、保证金收取等应当由总部决定的事项定签约、开户、授信、保证金收取等应当由总部决定的事项 。证券公司应当健全业务隔离业务隔离,在机构、人员、信息、账户等方面相互分在机构、人员、信息、账户等方面相互分独立运行离、独立运行离、独立运行证券公司融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约。各岗位分离主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责【知识点】证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件【知识点】证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件1.具有证券经纪业务证券经纪业务资格；2.公司治理健全、内部控制有效，有效识别、控制和防范业务经营风险

250、和内部管识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险；理风险；3.公司最近 2 2 年内不存在因涉嫌违法违规年内不存在因涉嫌违法违规正被证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；4.财务状况良好，最近状况良好，最近 2 2 年各项风险控制指标持续符合规定年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定；5.客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施 ，客户资料完整真实；6.已建立完善的客户投诉处理机制客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷；7.已建立符合监管规定和自律要求客户适当性制度监管规定和自律

251、要求客户适当性制度 ，实现客户与产品适当性匹配客户与产品适当性匹配管理；8.信息系统安全稳定运行，最近最近 1 1 年未发生因公司管理问题导年未发生因公司管理问题导致的重大事件，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试；技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试；9.有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员；拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员；10.中国证监会规定的其他条件。【考点【考点 2 2】融资融券业务的账户体系】融资融券业务的账户体系证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、

252、客户信用交易担保证券账户、信用交融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交证券公司证券公司易证券交收账户和信用交易资金交收账户易证券交收账户和信用交易资金交收账户。信用账户信用账户证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在商业银行分别开立融资专用资金账户专用资金账户和客户信用交易担保资金账户客户信用交易担保资金账户客户客户客户申请开展融资融券业务要在证券公司开立实名信用资金台账实名信用资金台账和信用信用证券账户证券账户，在指定商业银行开立信用资金账户信用资金账户信用账户信用账户【知识点】融资融券业务客户的申请、客户征信调查、客户的选择标准【知识点】融资融券业务客户的申请、客户征信调

253、查、客户的选择标准（一）客户的申请客户的申请客户要在证券公司开展融资融券业务，应由 客户本人向证券公司营业部提出申请客户本人向证券公司营业部提出申请 。客户申请时应向证券公司营业部提交证券公司规定的相关材料提交证券公司规定的相关材料。申请表申请表、有效身份证明文件证明文件、已在营业部开立的普通资金账户和证券账户、融资融券资金账户和证券账户、融资融券担保品证明担保品证明、客户具有支配权的资产证明有支配权的资产证明、住址证明等客户征信所需的相关材料。 机机构客户构客户还需提交公司章程、法人代表授权书、证明书、身份证明及经办人证明文件。（二）客户征信客户征信调查证券公司在向客户融资、融券前，应当 办

254、理客户征信办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，诚信合规记录等情况， 并以书面和电子方式予并以书面和电子方式予以记载、保存。以记载、保存。内容包括： （1）客户基本资料基本资料； （2）投资经验投资经验； （3）诚信诚信记录； （4）还款能力；还款能力； （5 5）融资融券需求融资融券需求。注意：注意：在对客户征信调查过程中，对机构客户还款能力对机构客户还款能力的考察主要包括近几年的经营近几年的经营状况、反映偿债能力财务指标、反映盈利能力财务指标、反映变现能力财务指标等。状况、反映偿债能力财务指标、反映盈利能力财务指标、反映变现能力财务指标等。证券公司根据客户融

255、资融券申请、提交的保证金额度及客户征信调查等情况，确根据客户融资融券申请、提交的保证金额度及客户征信调查等情况，确定对客户融资融券的授信，包括融资融券额度、期限、方式、利率、费率等。定对客户融资融券的授信，包括融资融券额度、期限、方式、利率、费率等。（三）客户的选择标准客户的选择标准1.从事证券交易时间开设普通证券账户并从事交易满半年以上交易时间开设普通证券账户并从事交易满半年以上 。2.账户状态账户状态要求客户开户手续齐全资料完备，手续齐全资料完备，资金账户与证券账户对应关系对应关系清晰，交易结算清晰，交易结算良好。3.信誉状况信誉状况要求客户信誉良好，无重大违约记录。无重大违约记录。4.

256、.资产状况资产状况要求客户具有符合要求的担保品和较强的还款能力。担保品和较强的还款能力。5.投资风格及业绩投资风格及业绩要求客户投资风格稳健，无重大失误和损失，有一定的风险承受能力。6.关联关系客户为非证券公司股东或关联人。关联关系客户为非证券公司股东或关联人。【考点【考点 4 4】标的证券、保证金和担保物的管理规定】标的证券、保证金和担保物的管理规定可作为融资买入或融券卖出的标的证券，是在交易所上市交易并经交易所认可的下列四大类证券：符合交易所规定的股票、证券投资基金、债券、其他证券股票、证券投资基金、债券、其他证券。证券公司向客户融资融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以证券充抵

257、。融资买入融资买入证券时，融资保证金比例不低于 50,计算公式为：融资保证金比例融资保证金比例= =保证金保证金/ /（融资买入证券数量买入价格）（融资买入证券数量买入价格）100%100%。融券卖出融券卖出时，融券保证金比例也不低于 50,计算公式为：融券保证金比例融券保证金比例= =保证金保证金/ /（融券卖出证券数量卖出价格）（融券卖出证券数量卖出价格）100%100%。会员向客户收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部资金，作为担保物，其中维持担保比例不得低于不得低于 130%130%。对客户信用交易担保证券账户记录的证券，信用交易担保证券账户记录的证券， 由证券公司以

258、自己的名义，为客户的以自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。利益，行使对证券发行人的权利。证券登记结算机构受证券发行人委托以证券形式分派投资收益的，应当将分派的发行人委托以证券形式分派投资收益的，应当将分派的证券记录在证券公司客户信用交易担保证券账户内，并相应变更客户信用证券账户的证券记录在证券公司客户信用交易担保证券账户内，并相应变更客户信用证券账户的明细数据。明细数据。客户融入证券后、归还证券前，证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的， 客户应当按照融资融券合客户应当按照融资融券合同的约定，在偿还债务时，向证券公司支付与所融

259、入证券可得利益相等的证券或者资同的约定，在偿还债务时，向证券公司支付与所融入证券可得利益相等的证券或者资金。金。【知识点】监管部门对融资融券业务的监管规定【知识点】监管部门对融资融券业务的监管规定（一）证券交易所的监管交易所的监管证券交易所可以对单一证券的市场融资 买入量、融券卖出量和担保物持有量占其买入量、融券卖出量和担保物持有量占其市场流通量的比例、融券卖出的价格做出限制市场流通量的比例、融券卖出的价格做出限制性规定。比例达到规定的最高限制比例的，暂停接受指令比例达到规定的最高限制比例的，暂停接受指令。对融资融券交易的指令进行前端检查融资融券交易的指令进行前端检查，对违反规定的交易指令，予

260、以拒绝违反规定的交易指令，予以拒绝。融资融券交易活动出现异常，暂停部分或全部交易活动出现异常，暂停部分或全部交易并公告。（二）登记结算机构的监管结算机构的监管对与融资融券交易有关的证券划转证券划转和资金划转情况进行监督资金划转情况进行监督 。对违反予以拒绝；发现异常异常要求证券公司做出说明，并向证监会及派出机构报告证券公司做出说明，并向证监会及派出机构报告。（三）客户信用资金存管银行的监管信用资金存管银行的监管对证券公司违反规定的资金划拨指令予以拒绝；违反规定的资金划拨指令予以拒绝； 发现异常做出说明，并向证监会及派出机构报告。（四）客户查询客户查询向客户送交对账单，向客户送交对账单，并为其提

261、供信用证券账户和信用资金账户内数据的查询服务。并为其提供信用证券账户和信用资金账户内数据的查询服务。（五）信息公告信息公告在每日收市后向其报告当日客户融资融券交易的有关信息每日收市后向其报告当日客户融资融券交易的有关信息 。证券交易所应当对证证券交易所应当对证券公司报送的信息进行汇总、统计，并在次一交易日开市前予以公告。券公司报送的信息进行汇总、统计，并在次一交易日开市前予以公告。证券公司应当自每月结束之日起 7 7 个交易日内个交易日内，向中国证监会、注册地证监会派出机构和证券交易所书面报告当月的下列情况：1.融资融券业务客户的开户数量；的开户数量；2.对全体客户和前全体客户和前 1010

262、名客户的融资融券余额；名客户的融资融券余额；3.客户交存的担保物种类和数量担保物种类和数量；4.强制平仓的客户数量、强制平仓的交易金强制平仓的客户数量、强制平仓的交易金额；5.有关风险控制指标值；风险控制指标值；6.融资融券业务盈亏状况。融资融券业务盈亏状况。（六）监管机构的监管监管机构的监管中国证监会派出机构按照辖区监管责任制的要求，依法对证券公司及其分支机构的融资融券业务活动中涉及的客户选择、合同签订、授信额度的确定、担保物的收取业务活动中涉及的客户选择、合同签订、授信额度的确定、担保物的收取和管理、补交担保物的通知，以及处分担保物等事项进行非现场检查和现场检查。和管理、补交担保物的通知，

263、以及处分担保物等事项进行非现场检查和现场检查。【知识点】转融通业务规则【知识点】转融通业务规则（一）转融通业务的概念转融通业务是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。（三）转融通业务的来源1.自有资金和证券自有资金和证券。2.通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券。交易所的业务平台融入的资金和证券。3.通过证券金融公司的业务平台融入的资金。证券金融公司的业务平台融入的资金。4.依法筹集的其他资金和证券。其他资金和证券。（四）转融通业务规则1.专用证券账户专用证券账户证券金融公司开展转融通业务，应当 以自己的名义，在证券登记结算机构分别开

264、以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立转融通专用证券账户、转融通担保证券账户和转融通证券交收账户。立转融通专用证券账户、转融通担保证券账户和转融通证券交收账户。2.专用资金账户证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的名义， 在商业银行开立转融通专用在商业银行开立转融通专用资金账户，资金账户，在证券登记结算机构分别开立在证券登记结算机构分别开立转融通担保资金账户和转融通资金交收账户。担保资金账户和转融通资金交收账户。4.转融通业务合同应当与证券公司签订转融通业务合同签订转融通业务合同，约定转融通的资金数额、标的证券的种类转融通的资金数额、标的证券的种类和数量、期限、费率、保证金的比例、证券权益

265、处理办法、违约责任和数量、期限、费率、保证金的比例、证券权益处理办法、违约责任 等事项。5.转融通期限证券公司转融通的期限不得超过转融通期限证券公司转融通的期限不得超过 6 6 个月。个月。6.证券公司担保账户以证券公司的名义，为其开立转融通担保证券明细账户证券公司担保账户以证券公司的名义，为其开立转融通担保证券明细账户和转融通担保资金明细账户。和转融通担保资金明细账户。7.转融通保证金证券可以充抵保证金，但货币资金的比例不得低于应收取保证券可以充抵保证金，但货币资金的比例不得低于应收取保证金的证金的 15%15%。8.转融通互保基金转融通互保基金化解证券公司违约风险的需要， 建立转融通互保基

266、金，建立转融通互保基金，经证监会批准后实施。9.转融通的暂停转融通的暂停当市场交易活动出现异常，已经或者可能危及市场稳定，有必要暂停转融通业务时，证券金融公司可以按照业务规则和合同约定，暂停全部或者部分转融通业务并公告。10.涉及转融通业务证券及资金的划转证券及资金的划转证券登记结算机构根据证券账户和资金账户持有人证券账户和资金账户持有人 发出或者认可的指令认可的指令，办理转融通业务涉及的证券和资金的划转。证券和资金的划转。11.协助司法强制执行司法机关依法对证券公司转融通担保证券明细账户或者转融通担保资金明细账户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的，证券金融公司应当处分保证金，在实采取财

267、产保全或者强制执行措施的，证券金融公司应当处分保证金，在实现因向证券公司转融通所生债权后，协助司法机关执行。现因向证券公司转融通所生债权后，协助司法机关执行。【知识点】监管部门对转融通业务的监督管理规定【知识点】监管部门对转融通业务的监督管理规定（一）公布信息公布信息证券金融公司应当在每个交易日公布以下每个交易日公布以下转融通信息：（1）转融资余额；转融资余额； （2）转融券余额；转融券余额； （3）转融通成交数据转融通成交数据； （4）转融通费率转融通费率。证券交易所应当在前一交易日公布单只证券融资融券证券交易所应当在前一交易日公布单只证券融资融券 交易信息： （1）前一交易日单只标的证券融

268、资买入额、融资余额等信息融资买入额、融资余额等信息 ； （2）前一交易日单只标的证券融券卖出证券融券卖出量、融券余量量、融券余量等信息； （3）前一交易日市场融资融券交易总量信息。市场融资融券交易总量信息。（三）建立合规管理与风险控制合规管理与风险控制机制证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：1.净资本与各项风险资本准备之和净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于不得低于 100100%；2.对单一证券公司转融通的余额单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的净资本的 50%50%；3.融出的每种证券余额融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的上市可流通市值的 10%

269、10%；4.充抵保证金充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的不得超过该证券总市值的 15%15%。证券金融公司不得为他人的债务提供担保。证券金融公司不得为他人的债务提供担保。证券金融公司证券金融公司应当每年按照税后利润的每年按照税后利润的 10%10%提取风险准备金。提取风险准备金。（四）资金用途资金用途证券金融公司的资金，除用于履行证监会规定的转融通职责和维持公司正常运转外，只能用于以下用途：1.银行存款银行存款；2.购买国债、证券投资基金份额国债、证券投资基金份额等经证监会认可的高流动性金融产品；3. .购置自用不动产购置自用不动产；4.证监会认可的其他用途。（五）信息系统安全管理

270、应当建立信息系统安全管理机制，系统安全管理机制，保障公司信息系统安全、稳定运行。（六）报告制度证券金融公司应当自每一会计年度结束之日起每一会计年度结束之日起 4 4 个月内个月内，向中国证监会报送年度向中国证监会报送年度报告。报告。年度报告应当包含按照规定编制并经 具有证券相关业务资格的会计师事务所审具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务会计报告。计的财务会计报告。证券金融公司应当自每月结束之日起每月结束之日起 7 7 个工作日内，向中国证监个工作日内，向中国证监会报送月度报告会报送月度报告。（七）信息共享与保密证券交易所、证券交易所、 证券登记结算机构、证券登记结算机构、 证券金融公司

271、应当建立融资融券信息共享机制。证券金融公司应当建立融资融券信息共享机制。证券金融公司及其工作人员为获悉的信息保密获悉的信息保密。证券金融公司应当妥善保存证券金融公司应当妥善保存 履行转融通业务转融通业务监督管理试行办法规定职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于各类文件、资料，保存期限不少于 2020 年。年。中国证监会中国证监会为履行监督管理职责，可以要求证券金融公司及其工作人员提供有关信息、资料，并对公司进行现场检查。进行现场检查。（八）违规处罚违规处罚证券金融公司或者证券公司违反转融通业务监督管理试行办法规定的，由 证证监会视具体情形，采取责令改正、出具警示函、责令公开说明、责令定期报

272、告等监管监会视具体情形，采取责令改正、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；应当给予行政处罚的，由证监会对公司及其有关责任人员单处或者并处警告、措施；应当给予行政处罚的，由证监会对公司及其有关责任人员单处或者并处警告、罚款。罚款。【知识点】代销金融产品适当性原则【知识点】代销金融产品适当性原则（一）代销金融产品的概念指接受金融产品发行人的委托受金融产品发行人的委托，为其销售品销售品或介绍购买人的行为。（二）代销金融产品适当性原则适当性原则遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户平等、自愿、公平、诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。

273、合法权益。证券公司代销证券公司代销金融产品，应当建立委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评建立委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理等制度。估、销售适当性管理等制度。证券公司向客户推介金融产品，应当 了解客了解客户的基本情况，评估其购买金融产品评估其购买金融产品的适当性的适当性。证券公司认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性的，不得向其推介金融产品不适当或者无法判断适当性的，不得向其推介 ；客户主动要求购买的主动要求购买的，证券公司应当将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策，并将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策，并由客户签字确认。由客户签字确认。委托人明确约定购

274、买人范围的明确约定购买人范围的，不得超出委托人不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。【知识点】证券公司中间介绍业务的业务范围和资格条件【知识点】证券公司中间介绍业务的业务范围和资格条件证券公司受期货公司委托从事中间介绍业务，应当提供下列服务：1.协助办理开户协助办理开户手续；2.提供期货行情信息、交易设施；提供期货行情信息、交易设施；3.中国证监会规定的其他服务。其他服务。证券公司不得不得代理客户进行期货交易、结算或者交割期货交易、结算或者交割 ，不得代期货公司、客户收不得代期货公司、客户收付期货保证金付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金不得利用证券资金账户为客户

275、存取、划转期货保证金 。证券公司申请介绍业务资格，应当符合下列条件：1.申请日前前 6 6 个月各项风险控制指标符合规定标准个月各项风险控制指标符合规定标准；2.已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度立客户交易结算资金第三方存管制度；3. .全资拥有或者控股一家期货公司全资拥有或者控股一家期货公司 ，或者与一家期货公司被同一机构控制与一家期货公司被同一机构控制 ，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前 2 个月的风险监管指标持续符合规定的标准；4.配备必要的业务人员，公司总部至少有公司总部至少有 5 5 名、名、拟开展介绍业务

276、的营业部至少有拟开展介绍业务的营业部至少有 2 2名具有期货从业人员资格的业务人员；名具有期货从业人员资格的业务人员；5.已按规定建立健全与介绍业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查查等制度；6.具有满足业务需要的技术系统；的技术系统；7.中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。【考点【考点 7 7】中间介绍业务的禁止行为】中间介绍业务的禁止行为证券公司应当协助维护期货交易系统的稳定运行，妥善保存有关介绍业务的凭证、单据、账簿、报表、合同、数据信息等资料，保存期限不得少于保存期限不得少于 5 5 年。年。建立并有效执行介绍业务

277、的合规检查制度。 每半年每半年向中国证监会派出机构报送合规检查报告报告。发生重大事项的，证券公司应当在重大事项的，证券公司应当在 2 2 个工作日内向所在地中国证监会派个工作日内向所在地中国证监会派出机构报告出机构报告。证券公司有下列行为之一的，按照期货交易管理条例第 70 条进行处罚：（1）未经许可擅自开展介绍业务；（2）对客户未充分揭示期货交易风险，进行虚假宣传，误导客户；（3）代理客户进行期货交易、结算或者交割；（4）收付、存取或者划转期货保证金；（5）为客户从事期货交易提供融资或者担保；（6）未按规定审查客户的开户资料和身份真实性；（7）代客户下达交易指令；（8）利用客户的交易编码、资

278、金账号或者期货结算账户进行期货交易；（9）未将介绍业务与其他经营业务分开或者有效隔离；（10）未将财务、人员、经营场所与期货公司分开隔离；（11）拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构依法履行职责。【考点【考点 8 8】股票质押回购、约定式购回业务、报价回购、直接投资、证券公司参与】股票质押回购、约定式购回业务、报价回购、直接投资、证券公司参与区域性股权交易市场区域性股权交易市场股票质押式回购交易指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。约定购回式证券交易指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约

279、定在未来某一日期由客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。报价回购债券质押式报价回购直接投资：中国证券业协会对证券公司的直接投资业务进行自律管理。直投子公司应当加入协会，成为协会会员。直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责。中国证券业协会依据规定对证券公司参与区域性市场实施自律管理参与区域性市场实施自律管理。第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任一、违规行为1.擅自公开擅自公开是指未经国家有关主管部门批准；采用广告、公开劝诱是指未经

280、国家有关主管部门批准；采用广告、公开劝诱等公开方式。等公开方式。2.变相公开变相公开发行证券的特征非公开发行股票非公开发行股票及其股权转让，若采用广告、公告、广播、电话、传若采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱 等公开方式或变擅自公开擅自公开相公开方式向社会公众发行的，向社会公众发行的，则构成变相公开发行股票。或或公司股东自行或委托他人自行或委托他人以公开方式向社会公众社会公众转让股票，亦构成变亦构成变相公开发行股票。相公开发行股票。变相公开变相公开发行证券发行证券向特定对象转让股票，未经证监会批准未经证监会

281、批准，转让后股东累计超过转让后股东累计超过 200200 人人的，亦构成变相公开发行股票。的，亦构成变相公开发行股票。3.法律责任责令停止发行，退还募资+利息，处非法募资 1%-5%罚款；对擅自公开或变相公开发行证券设立的公司， 由依法履行监督管理职责机构会同县级以上政府予以取缔取缔。 对直接负责主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处 3-30 万以下罚款1.犯罪构成欺诈发行欺诈发行客体要件：侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场管理制度以及投资股票、债权股票、债权者合法权益。主体要件： 本罪主体主要是单位。 自然人在一定条件下也能成为犯罪主体。主观要件：本罪在主观上只能依故意构成，过失不构

282、成本罪客观要件：本罪在客观上必须具有在 招股说明书、认股书、公司、企业招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容， 发行数额巨大、 后果严重行为。行为人必须实施在招股说明书、在招股说明书、认股书、认股书、公司、公司、企业债券募集办法中隐企业债券募集办法中隐瞒瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。行为人必须实施了发行股票或公司、企业债券必须实施了发行股票或公司、企业债券 的行为。行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或债券募集办法发行股票或者公司、者公司、企业债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到“数额必须达到一定的严重程度

283、，即达到“数额巨大、后果严重”巨大、后果严重” ，才构成犯罪。，才构成犯罪。2.刑事立案追诉标准发行数额在发行数额在 500500 万以上的；万以上的；伪造、变造国家公文、有效证明文件或相关凭证、单据的；伪造、变造国家公文、有效证明文件或相关凭证、单据的；利用募集资金进行违法活动的；利用募集资金进行违法活动的；转移或者隐瞒所募集资金的转移或者隐瞒所募集资金的3.法律责任：情节严重的处 5 年以下有期徒刑或拘役，并处或单处非法募集资金金额 1-5%以下罚金。单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责主管人员和其他直接负责人员，处 5 年以下有期徒刑或拘役。民事责民事责任优先于罚款、罚金任优先于罚

284、款、罚金。1.犯罪构成一般主体（自然人和单位） 、故意、国家金融管理秩序犯罪客观方面表现为未依法定程序经有关部门批准集资行批准集资行为为2.立案追诉标准及法律责任非法集资类非法集资类个人非法吸收 20 万以上，单位 100 万以上犯罪犯罪个人非法吸收 30 户以上，单位 150 户以上个人造成直接经济损失数额在 10 万元以上的，单位直接经济损失在 50万元以上的；以非法占有非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（1）个人集资）个人集资诈骗，数额在 1010 万元以上万元以上的；（2）单位集资单位集资诈骗，数额在数额在 5050 万元万元以上的。（吸收20万3

285、0户；非法占有、造成损失 10万，单位5 倍3.量刑标准：以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处处 5 5 年以下有期徒刑或者拘役，并处年以下有期徒刑或者拘役，并处 2 2 万元以上万元以上 2020 万元以下罚金万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处严重情节的，处 5 5 年以上年以上 1010 年以下有期徒刑，并处年以下有期徒刑，并处 5 5 万万元以上元以上 5050 万元以下罚金万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处特别巨大或者有其他特别严重情节的，处1010 年以上有期徒刑或者无期徒刑，年以上有期徒刑或者无期徒

286、刑，并处并处 5 5 万元以上万元以上 5050 万元以下罚金或者万元以下罚金或者没收财产。没收财产。（一）违规披露、不披露重要信息罪的概念依法负有信息披露义务的有信息披露义务的公司、 企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐提供虚假的或者隐或者对依法应当披露依法应当披露的其他重要信息不按照不按照违规披露违规披露瞒重要事实瞒重要事实的财务会计报告，规定披露，规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其它严重情节的行为。不披露不披露（二）违规披露、不披露重要信息罪的行政责任的认定重要信息罪的行政责任的认定重要信息重要信息1.发生信息披露违法行为的，对负有保证信息披露真实、准确、完整、及对负有保证信

287、息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监事、高级管理人员，应当视情形认定其为直时和公平义务的董事、监事、高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任， 但其能够证明其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。2.认定从轻或者减轻从轻或者减轻处罚的考虑情形：未直接未直接参与信息披露违法行为；在违法行为被发现前被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施及时主动要求公司采取纠正措施 或者向证券监管机构报告报告；在获悉公司信息披露违法后，向主管人员或者上级主 管提出质疑并采管

288、提出质疑并采取了适当措施；取了适当措施；配合证券监管机构调查且有立功表现配合证券监管机构调查且有立功表现 ；受他人胁迫参与信息披露违法行为；受他人胁迫参与信息披露违法行为；3.认定为不予行政处罚不予行政处罚的考虑情形：当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议对认定的信息披露违法事项提出具体异议 记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；上述会议中投反对票的；当事人在信息披露违法事实所涉及期间， 由于不可抗力、失去人身自由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；由等无法正常履行职责的；对公司信息披露违法行为 不负有主要责任的人员在公司信息披露违法不负有主要责任

289、的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的 ；发行数额 50 万以上不能及时清偿或清退擅自发行擅自发行造成恶劣影响股票或公股票或公司、司、量刑标准：自然人犯本罪的，处 5 年以下有期徒刑或拘役，并处或单处非法募资 1-5%罚金。单位犯罪的，对单位处罚金。直接负责主管人员/其他直接责任人员处 5 年以下有期徒刑或拘役。 擅自改变公开发行证券募集资金， 责令更正，对直接负责主管人员和其他直接责任人员警告，并处 3-30万罚款，发行人、上市公司控股股东、实际控制人予以警告，并处 20-60万罚款企业债券企业债券诱骗

290、投资者诱骗投资者犯罪构成：买卖证券买卖证券客体要件本罪所侵害的客体，包括证券、期货市场正常交易管理秩序和其他投资者的利益。期货合约期货合约客观要件本罪在客观方面表现为故意提供虚假信息或者伪造、 变造销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的行为。主体要件本罪主体为特殊主体，即只有交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司从业人员、证协会、期协会、证券监督工作人员才能构成本罪。（无个人、银行）（无个人、银行）处罚属于结果犯属于结果犯，即行为人所实施的行为必须造成了严重的后果行为必须造成了严重的后果 ，才构成本罪才构成本罪。取消从业资格，并处3-5 万罚款；属国家工作人员的，还应当

291、依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，对价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，买入或者卖出该证券，利用未公开利用未公开或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动暗示他人从事上述交易活动信息交易信息交易证券交易成交额累计在 50 万以上的期货交易占用保证金数额累计在 30 万以上的获利或者避免损失金额累计在 15 万以上的多次利用内幕信息以外的其他未公开消息进行交易活动的量刑标准：情节严重的，处

292、5 年以下有期徒刑或拘役，并处或单处违法所得 1-5 倍罚金；情节特别严重的，处 5-10 年有期徒刑， 并处违法所得 1-5倍罚金内幕交易、泄露内幕信息罪（本罪）是指证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、 期货交易或者其他对证券、期货交易的价格有重大影响的信息尚未有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，内幕交易、内幕交易、或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交

293、易活动，情节严重的泄露内幕消泄露内幕消行为。行为。息息责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得 1-5 倍罚款；没收违法所得或违法所得不足 3 万的，处以 3-60 万的罚款。单位从事内幕交易的，还应对其他直接负责人员给予警告，并处 3-30 万罚款操纵操纵1.刑法刑法规定的法律责任证券期货证券期货有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的， 处处 5 5 年以下有期徒年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处 5 5 年以上年以上 1010 年以年以市场市场下有期徒刑，并处罚金：下有期徒刑，并处罚金：单独或

294、者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；与他人串通， 以事先约定的时间、 价格和方式相互进行证券、 期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响期货交易价格或者期货交易量的。2.期货交易管理条例条例规定的法律责任任何单位或者个人有下列行为之一，操纵期货交易价格的，操纵期货交易价格的，责令改正，责令改正，没没收违法所得，并处违法所得收违法所得，并处违法所得 1 1 倍以上倍以上 5 5 倍以下的罚款；没有违法所得或倍以下的罚款

295、；没有违法所得或者违法所得不满者违法所得不满 2020 万元的，处万元的，处 2020 万元以上万元以上 100100 万元以下的罚款：万元以下的罚款：单独或者合谋，集中资金优势、持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖合约，操纵期货交易价格的；蓄意串通，按事先约定的时间、价格和方式相互进行期货交易，影响期货交易价格或者期货交易量的；以自己为交易对象，自买自卖，影响期货交易价格或者期货交易量的；为影响期货市场行情囤积现货的；为影响期货市场行情囤积现货的；国务院期货监督管理机构规定的其他操纵期货交易价格的行为。单位有上述所列行为之一的， 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处给予警告，并处 1 1 万元以上万元以上 1010 万元以下的罚款。万元以下的罚款。是指银行或者其他金融机构违背受托义务， 擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的行为。背信运用背信运用犯罪主体是特殊主体，即金融机构，具体指商业银行、证券交易所、期货受托财产受托财产交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构。该犯罪主体是单位（个人不构成）（个人不构成）