复旦大学证券投资课件-第一章.ppt

《复旦大学证券投资课件-第一章.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《复旦大学证券投资课件-第一章.ppt（39页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第一章第一章证券券发行：一行：一级市市场学习目标学习目标 了解股票的了解股票的了解股票的了解股票的权权利和利和利和利和义务义务安排，以及不同安排，以及不同安排，以及不同安排，以及不同类类型股票的特征型股票的特征型股票的特征型股票的特征 了解了解了解了解债债券的券的券的券的权权利和利和利和利和义务义务安排，以及不同安排，以及不同安排，以及不同安排，以及不同类类型型型型债债券的特征券的特征券的特征券的特征 了解基金的含了解基金的含了解基金的含了解基金的含义义，以及不同，以及不同，以及不同，以及不同类类型基金的特征型基金的特征型基金的特征型基金的特征 了解股票的初次了解股票的初次了解股票的初次了解股

2、票的初次发发行和增加行和增加行和增加行和增加发发行的要求和行的要求和行的要求和行的要求和过过程程程程 了解了解了解了解债债券的信用券的信用券的信用券的信用评级评级要求和要求和要求和要求和发发行行行行过过程程程程 了解基金的了解基金的了解基金的了解基金的发发起和募集方式起和募集方式起和募集方式起和募集方式 通通通通过过案例完整了解企案例完整了解企案例完整了解企案例完整了解企业业上市的核心操作流程上市的核心操作流程上市的核心操作流程上市的核心操作流程 本章内容安排本章内容安排第一第一节：产品与工具品与工具 第二第二节：证券的券的发行与承行与承销 第三第三节：案例分析：首次公开：案例分析：首次公开发

3、行行 1.1 产品与工具产品与工具股票股票投投资者向公司提供者向公司提供资金的金的权益合同益合同l普通股普通股 剩余剩余请求求权 有限有限责任任l优先股先股普通股（普通股（common stock)也称为股权证券（equity securities）或股权（equities），是一种主权证书，代表着公司股份中的所有权份额 公司公司经营决策的参与决策的参与权 优先先认股股权1.1 产品与工具产品与工具普通股的分类普通股的分类l 成长股成长股l 蓝筹股蓝筹股l 收入股收入股l 防守股防守股l 投机股投机股优先股（先股（preferred stock)兼有普通股和兼有普通股和债券的特点券的特点减减缓

4、公司普通股股价下降公司普通股股价下降不存在到期不存在到期偿债压力力资本成本低于普通股本成本低于普通股可提高公司可提高公司财务杠杆（杠杆（financial leverage）系数）系数优先股的分先股的分类可可转换优先股和不可先股和不可转换优先股先股可可赎回回优先股和不可先股和不可赎回回优先股先股累累积优先股和非累先股和非累积优先股先股参加参加优先股和非参加先股和非参加优先股先股 1.1 产品与工具产品与工具中国股票中国股票1.1 产品与工具产品与工具境内上市外资股（境内上市外资股（B股）股）境外上市外资股境外上市外资股（H股股, N股股, S股等）股等）公司职工股公司职工股社会公众股（社会公众

5、股（A股）股）国有股国有股法人股法人股公众股公众股债券券又被称又被称又被称又被称为为固定收益固定收益固定收益固定收益证证券（券（券（券（Fixed Income SecuritiesFixed Income Securities），），），），是一种确定是一种确定是一种确定是一种确定债权债务债权债务关系的凭关系的凭关系的凭关系的凭证证 内容内容l l所借所借贷贷的某种的某种货币货币的数的数额额（面（面值值）l l借款借款时间时间（期限）（期限）l l在借在借贷时间贷时间内内应应有的有的补偿补偿或称代价（包括求或称代价（包括求偿偿等等级级等）等）1.1 产品与工具产品与工具债券的主要属性券的主要

6、属性l 债券有到期日券有到期日l 求求偿次序次序优先先l 限制性条款限制性条款l 债券的抵押和担保券的抵押和担保l 债券具有更广泛的券具有更广泛的选择权 1.1 产品与工具产品与工具公司公司债券券按抵押担保状况分按抵押担保状况分类抵押抵押债券（券（Mortgage Bonds） 以以动产或不或不动产作作为抵押品，用以担保按期抵押品，用以担保按期还本本信用信用债券（券（Debenture Bonds） 指指发行公司不提供任何有形、无形的抵押品，完行公司不提供任何有形、无形的抵押品，完全以公司的全部全以公司的全部资信予以保信予以保证的的债券券1.1 产品与工具产品与工具公司公司债券券按利率分按利率

7、分类公司公司债券券固定利率固定利率债券券 以基以基础利率利率为基准，加上一个固定溢价加以确基准，加上一个固定溢价加以确认零息零息债券指券指 以低于面以低于面值的的贴现方式方式发行，到期按面行，到期按面值兑现的的债券券指数指数债券券 指根据某种指数的指根据某种指数的变动定期（半年或定期（半年或1年）年）调整一次，整一次，使利率与通使利率与通胀率挂率挂钩来保来保证债券持有人免受通券持有人免受通胀的的损失的一种公司失的一种公司债券券1.1 产品与工具产品与工具公司公司债券券按按债券的券的选择权不同分不同分类 可可可可赎赎回回回回债债券券券券 指指发发行公司在公司行公司在公司债债券上附加提早券上附加提

8、早赎赎回或以新回或以新换换旧条款，旧条款，允允许发许发行公司在到期日之前行公司在到期日之前购购回全部或部分回全部或部分债债券的一种公券的一种公司司债债券券 可可可可转换债转换债券券券券 指公司指公司赋赋予予债债券持有人按券持有人按预预先确定的比例先确定的比例转换为该转换为该公司普公司普通股的通股的选择权选择权的一种公司的一种公司债债券券 偿还偿还基金基金基金基金债债券券券券 指要求指要求发发行公司每年从其利行公司每年从其利润润中提存一定比例存入信托基中提存一定比例存入信托基金，定期金，定期偿还偿还本金的一种公司本金的一种公司债债券。券。 带认带认股股股股证证的的的的债债券券券券 指公司将指公司

9、将认认股股证证作作为为合同的一部分附合同的一部分附带发带发行的一种公司行的一种公司债债1.1 产品与工具产品与工具其他其他债券券 中央政府中央政府债券券 政府机构政府机构债券券 地方政府地方政府债券券1.1 产品与工具产品与工具基金基金证券投资基金 通通过发过发行基金券（基金份行基金券（基金份额额或基金或基金单单位）募集位）募集资资金，金，设设置信托置信托进进行股票、行股票、债债券等金融工具投券等金融工具投资资，并由投并由投资资者承担投者承担投资风险资风险，享受收益的一种集合，享受收益的一种集合投投资资制度。制度。由由专专家家进进行行专业专业化管理化管理投投资费资费用低廉用低廉组组合投合投资资

10、，风险风险分散分散流流动动性性强强 风险风险投投资资基金基金 对对冲基金冲基金1.1 产品与工具产品与工具（一）（一）证券投券投资基金基金类型型根据基金根据基金单位是否可以增加或位是否可以增加或赎回回开放式基金：基金开放式基金：基金开放式基金：基金开放式基金：基金单单位的位的位的位的总总数不固定数不固定数不固定数不固定封封封封闭闭式基金：式基金：式基金：式基金：发发行行行行总额总额有限制有限制有限制有限制基金基金单单位的交易价格不同位的交易价格不同基金基金单单位的位的买卖买卖途径不同途径不同投投资资策略不同策略不同所要求的市所要求的市场场条件不同条件不同1.1 产品与工具产品与工具根据根据组织

11、形形态的不同的不同公司型基金：具有共同投公司型基金：具有共同投资资目目标标的投的投资资者依据公司法者依据公司法组组成以盈利成以盈利为为目的、投目的、投资资于特定于特定对对象的股份制公司象的股份制公司契契约约型基金：基于一定的信托契型基金：基于一定的信托契约约而成立的基金，一而成立的基金，一般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人）般由基金管理公司（委托人）、基金保管机构（受托人）和投和投资资者（受益人）三方通者（受益人）三方通过过信托投信托投资资契契约约而建立而建立 法律依据不同法律依据不同 基金基金财产财产的法人的法人资资格不同格不同 发发行的凭行的凭证证不同不同 投投资资者的地位不

12、同者的地位不同 基金基金资产资产运用依据不同运用依据不同 融融资资渠道不同渠道不同 基金运基金运营营方式不同方式不同1.1 产品与工具产品与工具根据根据证券投券投资风险与收益的不同与收益的不同 成成长长型投型投资资基金：以基金：以资资本本长长期增期增值值作作为为投投资资目目标标 收入型投收入型投资资基金：以追求基金当期收入基金：以追求基金当期收入为为投投资资目目标标 平衡型基金：既追求平衡型基金：既追求长长期期资资本增本增值值，又追求当期收入，又追求当期收入根据投根据投资对象不同象不同 股票基金：最主要的基金品种，以股票作股票基金：最主要的基金品种，以股票作为为投投资对资对象象 债债券基金：以

13、券基金：以债债券券为为投投资对资对象，象，风险风险低且收益低且收益稳稳定定 货币货币市市场场基金：主要投基金：主要投资资短期票据等金融短期票据等金融产产品品 认认股股权证权证基金基金根据根据资本来源和运用地域的不同本来源和运用地域的不同国国际际基金、国家基金、海外基金、国内基金和区域基金等基金、国家基金、海外基金、国内基金和区域基金等1.1 产品与工具产品与工具（二）基金的（二）基金的组织结构构 投投资资基金主要由基金投基金主要由基金投资资人（受益人）、基金人（受益人）、基金管理人、基金托管人和基金管理人、基金托管人和基金销销售人几方售人几方组组成。成。最高权力机构管理资产1.1 产品与工具产

14、品与工具基金托管人基金托管人基基金金投投资资人人基基金金销销售售人人基金管理人基金管理人基基金金公公司司基基金金持持有有人人大大会会销售（三）基金收益、（三）基金收益、费用和分配用和分配 收益：基金收益：基金收益：基金收益：基金资产资产在运作在运作在运作在运作过过程中所程中所程中所程中所产产生的超生的超生的超生的超过过本金部分的价本金部分的价本金部分的价本金部分的价值值基金的利息收益基金的利息收益 基金运作时保持一部分资产为现金或银行存款，从商业银行取得一定的利息收入 基金投资于债券、商业本票、可转让存单以及其它短期票据上所带来利息收入基金的股利收益基金的股利收益 证券投资基金通过在一级市场或

15、二级市场购入、持有各公司发行的股票（普通股、优先股），而从公司取得的一种收益基金的资本利得收入基金的资本利得收入 所获证券价差称为基金的资本利得收入，资本利得在基金收益中往往占有很大比重1.1 产品与工具产品与工具费费用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源基金基金设立、立、销售和售和赎回回时发生的生的费用用基金在运作基金在运作过程中的管理程中的管理费用用n n基金管理基金管理费费：支付：支付给给基金管理人的基金管理人的报报酬，其数酬，其数额额一般按照一般按照基金基金净资产净

16、资产的一定比例（年率）逐日的一定比例（年率）逐日计计算累算累积积，从基金，从基金资资产产中提取，定期支付，基金管理中提取，定期支付，基金管理费费是基金管理人的主要收是基金管理人的主要收入来源。入来源。n n基金托管基金托管费费：基金托管人：基金托管人为为基金提供托管服基金提供托管服务务而向基金或而向基金或基金公司收取的基金公司收取的费费用。托管用。托管费费通常按照基金通常按照基金资产净值资产净值的一的一定比例提取，逐日定比例提取，逐日计计算累算累积积，定期支付，定期支付给给托管人。托管人。基金在基金在买卖证券券时的交易的交易费用用1.1 产品与工具产品与工具分配：基金收益和分配：基金收益和费用

17、之差可以用于分配用之差可以用于分配基金分配的三种方式基金分配的三种方式 分配现金：这是基金收益分配的最普遍的形式 分配基金单位：即将应分配的净收益折为等额的新的基金单位送给投资者 不分配：将净收益列入本金进行再投资，体现为基金单位资产净值的增加 在所得税方面，各国一般不对基金的收益实行双在所得税方面，各国一般不对基金的收益实行双重征税，只对基金投资者征税，而不对基金或基金公重征税，只对基金投资者征税，而不对基金或基金公司本身征税司本身征税。1.1 产品与工具产品与工具 发展展证券投券投资基金的意基金的意义有利于广大中小投资者投资于证券市场，特别是股票市场有利于证券市场的稳定促进证券市场的发展1

18、.1 产品与工具产品与工具1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销 证券的券的发行与承行与承销在一在一级市市场上完成上完成l l发发行主体：行主体：为为筹集筹集资资金而金而发发行行证证券券l l中介机构：在中介机构：在证证券券发发行行过过程中起承前启后的作用程中起承前启后的作用（包括投（包括投资银资银行、会行、会计师计师事事务务所、所、资产评资产评估事估事务务所、律所、律师师事事务务所等）在所等）在证证券券发发行行过过程中起承前启程中起承前启后的作用后的作用l l投投资资者：目的者：目的为满为满足足证证券投券投资资需求、追求利息或需求、追求利息或者（和）者（和）资资本利得。本利得。1.2 证券

19、的发行与承销证券的发行与承销股票股票发行与承行与承销1）发行策划行策划 发行工作的第一行工作的第一阶段，段，发行主体和投行主体和投资银行行进行行决策和决策和发行初始行初始设计。项目决策目决策 项目的产品是否已有市场或能否创造市场 技术是否成熟或能否迅速予以商品化 项目的财务收益和风险水平能否吸引投资者股票股票发行的初始行的初始设计2）编制文件制文件3）上市）上市发行行1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销3）上市）上市发行行选择发选择发行方式：公募（行方式：公募（public placementpublic placement）或）或私募（私募（private placementprivat

20、e placement）发发行定价行定价 股票股票发发行价格是股票行价格是股票发发行成功与否的决定性因素行成功与否的决定性因素 溢价、折价和平价溢价、折价和平价 首次公开首次公开发发行的股票通常行的股票通常进进行三次定价行三次定价n n准准备备招股招股说说明明书书（募股（募股说说明明书书）认购认购与与销销售售1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销认购认购与与与与销销售售售售公开公开发行股票一般由投行股票一般由投资银行来承担并承行来承担并承销通常投通常投资银行采用的行采用的销售方式包括：售方式包括：包包销销（Firm CommitmentFirm Commitment） 指以低于指以低于发发行

21、定价的价格（通常行定价的价格（通常为为固定价格）把公司固定价格）把公司发发行的股票全部行的股票全部买进买进，再，再转转售售给给投投资资者。者。代代销销（BestEfforts UnderwritingBestEfforts Underwriting） 指承指承销销商承商承诺诺尽可能多地尽可能多地销销售股票，但不保售股票，但不保证证能完成能完成预预定定销销售售额额，任何没有出售的股票可退，任何没有出售的股票可退给发给发行公司。行公司。备备用包用包销销（Standard UnderwritingStandard Underwriting） 新的承新的承销销方式之一，方式之一，认认股股权发权发行可行

22、可绕绕开承开承销销商，但商，但发发行公司可与投行公司可与投资银资银行行协协商商签订备签订备用包用包销销合同。合同。1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销投投资银行的典型行的典型IPO程序程序图 一、筹备一、筹备二、审议和准二、审议和准备促销材料备促销材料三、推出发行三、推出发行四、定价四、定价及发行结束及发行结束 确定发行结构 估值 选择承销商 召开组织会议 尽职调查 草拟招股书 准备法律和会计文件 向本地监管部门/美国证监会提交保密上市申请 与本地监管部门开始审议程序 估值/定位 准备分析员说明会和路演 向研究分析员作关于公司和发行的介绍 就本地监管部门提出的意见做出回应 决定推出发行 发

23、行前研究报告的发出 发行前促销工作 确定发行规模和定价范围 大量印制招股书 举行路演和建立订单账簿 定价 股份配置 交易和稳定股价 发行结束 研究报道 后市支持1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销中国股票中国股票发行制度演行制度演进审批制批制n额度管理(1993至1995年)n两级行政审批n价格限制核准制核准制通道制（2001至2004年）市场需求与供给严重失衡发行审核程序存在缺陷股票发行与股票上市连续进行的体制上市保荐人制度（上市保荐人制度（2004年年10月份以后）月份以后）债券的券的发行与承行与承销 债债券的券的发发行与承行与承销销的市的市场组织场组织与与结结构和股票构和股票类类似，

24、主要差似，主要差别别在于在于债债券券评级评级和和发发行合同行合同书书两个两个层层面，以及一个面，以及一个偿还环节偿还环节中。中。债券券评级 发行合同行合同书 债券的券的偿还 1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销债券券评级 为为了估了估计计不同不同债债券券违约违约的的风险风险，保，保护护投投资资主体的利主体的利益，增益，增强债强债券券发发行者的筹行者的筹资资能力，企能力，企业债业债券通常需要券通常需要由中介机构由中介机构进进行信用行信用评级评级. .全球最著名的四大全球最著名的四大评估机构：估机构：标标准普准普尔尔（Standard&PoorsStandard&Poors Corporati

25、on Corporation）穆迪穆迪（Moodys Investors ServiceMoodys Investors Service）公司公司达夫菲达夫菲尔尔普斯信用普斯信用评级评级公司公司 （Duff and Phelps Credits Rating corporationDuff and Phelps Credits Rating corporation）菲奇投菲奇投资资者服者服务务公司公司（Fitch Investors ServiceFitch Investors Service）它们把债券分成九类，级别越低，风险越大1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销发行合同行合同书 说说

26、明明债债券持有人和券持有人和发发行人双方行人双方权权益的法律益的法律文件，由受托人代表文件，由受托人代表债债券持有人利益券持有人利益监监督条款督条款的履行。的履行。该该合同合同书书除了一般的除了一般的约约定外，定外，还还有有许许限制性条款，以保限制性条款，以保护债权护债权人的利益。人的利益。这这些限制些限制性条款可以分成几性条款可以分成几类类： 否定性条款否定性条款否定性条款否定性条款 肯定性条款肯定性条款肯定性条款肯定性条款债券的券的偿还 在在债务债务契契约约中有中有约约定，定，偿还偿还方式有定期方式有定期偿还偿还和和任意任意偿还偿还两种两种1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销基金的基金

27、的发起和起和发行行基金基金发起起 成立基金成立基金发起人基金公司起人基金公司基金基金发行行 向投向投资者者发行基金份行基金份额1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销基金基金发起人：起人：为设立基金，采取必要的行立基金，采取必要的行为和措和措施，并完成施，并完成发起起设立基金的法定程序的机构立基金的法定程序的机构按照我国法律按照我国法律规定，基金定，基金发起人享有的起人享有的权利利申申请设请设立基金立基金出席或委派代表出席基金持有人大会出席或委派代表出席基金持有人大会取得基金收益取得基金收益依据有关依据有关规规定定转让转让基金基金单单位位监监督基金运督基金运营营情况，情况，获获取基金取基金业务

28、业务及及财务财务状况的状况的资资料料参与基金清算，取得基金清算后的剩余参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产资产1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销基金基金发起人需要履行的起人需要履行的义务公告招募公告招募说说明明书书在基金在基金设设立立时认购时认购和在存和在存续续期内持有符合期内持有符合规规定定的比例的基金的比例的基金单单位位遵守基金契遵守基金契约约承担基金承担基金亏损亏损或者或者终终止止时时的有限的有限责责任任不能从事任何有不能从事任何有损损基金及其他基金持有人利益基金及其他基金持有人利益的活的活动动基金不能成立基金不能成立时时及及时时退退还还所募集所募集资资金本息和按金本息和按比例承

29、担比例承担费费用。用。1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销基金契基金契约约：投：投资资基金正常运作的基基金正常运作的基础础性文件，用以明性文件，用以明确基金当事人各方确基金当事人各方权权利与利与义务义务关系，主要内容包括：关系，主要内容包括： 基本情况基本情况说说明明 投投资资基金的管理人、托管人的基金的管理人、托管人的职责职责 基金的受益凭基金的受益凭证证的的发发行与行与转让转让 基金的投基金的投资资目目标标、投、投资资范范围围、投、投资资政策和投政策和投资资限制限制 基金基金资产资产估估值值 信息披露原信息披露原则则 费费用、收益分配与税收用、收益分配与税收 公司股公司股东东大会与董事

30、会大会与董事会 基金基金终终止与清算程序等止与清算程序等托管托管协议协议：基金公司或基金管理公司与基金托管人就：基金公司或基金管理公司与基金托管人就基金基金资产资产保管达成的保管达成的协议协议，该协议书该协议书从法律上确定了从法律上确定了委托方和受托方双方的委托方和受托方双方的责责任、任、权权利和利和义务义务。1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销基金发行 将基金券或受益凭证向投资者销售的行为 招募招募说说明明书书是基金是基金发发行和行和销销售售过过程中的关程中的关键说键说明明性文件。其主要内容如下：性文件。其主要内容如下： 基金的基本情况基金的基本情况 基金契基金契约约的修的修订订、终终止

31、及清算止及清算 基金持有人大会基金持有人大会 基金有关当事人的介基金有关当事人的介绍绍1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销按基金按基金销售的渠道，基金的售的渠道，基金的发行方式可以分行方式可以分为三种三种 直接直接销销售法：指基金不售法：指基金不经过经过任何任何专门专门的的销销售售组织组织直接向投直接向投资资人人销销售，即私募售，即私募 承承销销法：通法：通过过承承销销商来商来发发行基金的一种方法行基金的一种方法 集集团团承承销销法：当基金法：当基金规规模比模比较较大、大、发发行任行任务较务较重重时时，就会，就会组织组织一个一个销销售集售集团团，由几个承，由几个承销销商商组组成，每个承成，

32、每个承销销商承担商承担部分的基金部分的基金销销售任售任务务。在我国，在我国，证证券投券投资资基金的基金的发发行只能采用公募的方式。行只能采用公募的方式。 基金的基金的发行价格由三部分行价格由三部分组成成 基金面基金面值值 基金的基金的发发行与募集行与募集费费用用 基金的基金的销销售售费费用用基金可以平价、溢价或者折价基金可以平价、溢价或者折价发发行。行。1.2 证券的发行与承销证券的发行与承销1.3 案例分析：首次公开发行案例分析：首次公开发行 公司是否需要上市公司是否需要上市 首次公开上市的时机是否正确首次公开上市的时机是否正确 Mity首次公开发行首次公开发行l 选择承销商 l 编制招股说明书l 建立定单帐簿 l 股票的销售与定价 l 终点和起点 1.3 案例分析：首次公开发行案例分析：首次公开发行Mity公司股票价格走势公司股票价格走势