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1、经济法课程经济法课程-企业法律企业法律制度制度第一节第一节 企业法概述企业法概述（自学（自学P37-38P37-38）2第二节第二节 个人独资企个人独资企业法律制度业法律制度3一、个人独资企业的概念、法律特征一、个人独资企业的概念、法律特征个人独资企业是指依照个人独资企业是指依照个人独资企业法个人独资企业法在中国境内设立、由一个在中国境内设立、由一个自然人自然人投资、财投资、财产归投资人个人所有、投资人以其产归投资人个人所有、投资人以其个人财个人财产对企业债务承担无限责任产对企业债务承担无限责任的经营实体。的经营实体。第九届全国人民代表大会常务委员会第十一第九届全国人民代表大会常务委员会第十一
2、次会议于次会议于1999年年8月月30日通过日通过、自、自2000年年1月月1日起施行的日起施行的中华人民共和国中华人民共和国个人独资个人独资企业法企业法是个人独资企业的基本法律。是个人独资企业的基本法律。4n特征：特征：n1、个人独资企业是一个自然人投资的企业。、个人独资企业是一个自然人投资的企业。设立个人独资企业只能是设立个人独资企业只能是一个自然人一个自然人，国，国家机关、国家授权投资的机构或者国家授家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。个人独资企业的设立人。n2、个人独资企业的投资人对企业的债务
3、承、个人独资企业的投资人对企业的债务承担担无限责任无限责任。当企业的资产不足以清偿到。当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以期债务时，投资人应以自己的全部财产自己的全部财产用用于清偿。于清偿。5n3、个人独资企业的、个人独资企业的内部机构设置简单，经内部机构设置简单，经营管理方式灵活营管理方式灵活。个人独资企业的投资人。个人独资企业的投资人既是企业的所有者，又可以是企业的经营既是企业的所有者，又可以是企业的经营者者n4、个人独资企业、个人独资企业是非法人企业是非法人企业。因为难以。因为难以区分投资人个人和企业的财产，因此个人区分投资人个人和企业的财产，因此个人独资企业不具有法人资格。不过
4、，个人独独资企业不具有法人资格。不过，个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。动。6n选择题：选择题：1 1、下列关于个人独资企业表述正、下列关于个人独资企业表述正确的是（确的是（ ）nA.A.个人独资企业解散后，债权人在个人独资企业解散后，债权人在5 5年内未年内未向债务人提出偿债请求的，债权即告消灭向债务人提出偿债请求的，债权即告消灭nB.B.个人投资企业可以是具有外国国籍的自个人投资企业可以是具有外国国籍的自然人然人nC.C.如果投资人亏损，其家庭共同财产也须如果投资人亏损，
5、其家庭共同财产也须用来偿债用来偿债nD.D.个人独资企业虽不具有法人资格，但可个人独资企业虽不具有法人资格，但可以以自己的名义参加民事活动以以自己的名义参加民事活动7n2 2、以下关于个人独资企业表述错误的是哪、以下关于个人独资企业表述错误的是哪一项？一项？( )( )A. A. 个人独资企业的投资人对个人独资企业个人独资企业的投资人对个人独资企业的债务承担无限责任的债务承担无限责任B. B. 个人独资企业的投资人对受托人或者被个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意的聘用的人员职权的限制，不得对抗善意的第三人第三人C. C. 对个人独资企业应该征收个人所得税对个人
6、独资企业应该征收个人所得税D. D. 个人独资企业成立时应该缴足法定的最个人独资企业成立时应该缴足法定的最低注册资本低注册资本8n3 3、20022002年年7 7月，张丹个人投资兴办了乐天服装厂。月，张丹个人投资兴办了乐天服装厂。由于服装市场竞争日益激烈，由于服装市场竞争日益激烈，20052005年年5 5月，张丹决月，张丹决定解散该服装厂投资于其他行业。其后张丹实施定解散该服装厂投资于其他行业。其后张丹实施了以下行为，其中哪一项是违反了以下行为，其中哪一项是违反个人独资企业个人独资企业的规定的？的规定的？( )( )nA. A. 张丹自己担任清算人对乐天服装厂进行清算张丹自己担任清算人对乐
7、天服装厂进行清算nB. B. 在清算前十五日内通知债权人相关情况在清算前十五日内通知债权人相关情况nC. C. 在报纸上发表声明在报纸上发表声明“乐天服装厂已经解散，请乐天服装厂已经解散，请其债权人尽快提出偿债请求，五年内未提出的，其债权人尽快提出偿债请求，五年内未提出的，本人将不再承担清偿责任本人将不再承担清偿责任nD. D. 在清算期间，客户霍某找到张丹要最后订购一在清算期间，客户霍某找到张丹要最后订购一批服装，张丹本不愿再接生意但在其再三请求之批服装，张丹本不愿再接生意但在其再三请求之下答应了其请求，并与之订立了买卖协议下答应了其请求，并与之订立了买卖协议9n4 4、根据中外合资经营企业
8、法的规定，企业、根据中外合资经营企业法的规定，企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（合营一方转让出资额必须符合的条件有（ ）nA. A. 通知合营各方通知合营各方nB. B. 经合营各方同意经合营各方同意nC. C. 经董事会会议通过经董事会会议通过nD. D. 经原审批机构批准经原审批机构批准10第三节第三节 合伙企业法合伙企业法11n一、一、 合伙企业法概述合伙企业法概述n 1、合伙企业的概念、合伙企业的概念n 合伙合伙是指两个以上的人为着共同目的，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共同出资、共同经营、共享收益、共担风险共担风险的自愿联合。的自愿
9、联合。n合伙企业合伙企业是指依照是指依照合伙企业法合伙企业法在中国在中国境内设立的由各合伙人订立的境内设立的由各合伙人订立的合伙协议、合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险险，并对合伙企业债务承担无限连带责任，并对合伙企业债务承担无限连带责任的的营利性组织营利性组织。12n2、合伙企业的种类、合伙企业的种类n根据我国根据我国合伙企业法合伙企业法的规定，合的规定，合伙企业分为伙企业分为普通合伙普通合伙企业和企业和有限合伙有限合伙企业。企业。n普通合伙又分为普通合伙又分为一般普通合伙一般普通合伙企业和企业和特殊普通合伙特殊普通合伙企业。企业。13n3、
10、合伙企业具有以下法律特征：、合伙企业具有以下法律特征：n(1) 由各由各合伙人组成合伙人组成。n(2) 以以合伙协议合伙协议为法律基础。为法律基础。n(3) 企业企业内部关系属于合伙关系内部关系属于合伙关系。n(4) 有有一个以上的合伙人一个以上的合伙人对合伙企业债对合伙企业债务承担务承担无限连带责任无限连带责任。14n4、合伙企业法的概念及其适用、合伙企业法的概念及其适用n 合伙企业法是指国家立法机关或者其合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、他有权机关依法制定的、调整合伙企调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称业合伙关系的各种法律规范的总称。n目前，我国调整合伙企业各种经
11、济关目前，我国调整合伙企业各种经济关系的主要法律规范是系的主要法律规范是1997年制定并于年制定并于2006年修改的年修改的合伙企业法合伙企业法。15n合伙企业法合伙企业法适用中有两点值得注意：适用中有两点值得注意：n第一，采取合伙制的第一，采取合伙制的非企业专业服务机构非企业专业服务机构的合伙人承担责任形式的法律适用问题的合伙人承担责任形式的法律适用问题。非企业专业服务机构依据有关法律采取合非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责用关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。任的规定。n第
12、二，第二，外国企业或个人外国企业或个人在中国境内设立合在中国境内设立合伙企业的管理办法问题。由国务院另行作伙企业的管理办法问题。由国务院另行作出规定。出规定。16n二、普通合伙企业二、普通合伙企业n（一）、普通合伙企业的概念（一）、普通合伙企业的概念n普通合伙企业，是指有普通合伙企业，是指有普通合伙人组普通合伙人组成成，合伙人对合伙企业债务依法承担，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任无限连带责任的一种合伙企业。的一种合伙企业。17n普通合伙企业具有以下特点：普通合伙企业具有以下特点：n1、由、由普通合伙人组成普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是。所谓普通合伙人，是指合伙企业中对合伙企业的债
13、务依法承担无限指合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。连带责任的自然人、法人和其他组织。国有独国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性法人、资公司、国有企业、上市公司以及公益性法人、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。n2、合伙人对合伙企业债务依法承担、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带无限连带责任责任。无限责任是指当合伙企业的财产不足以。无限责任是指当合伙企业的财产不足以清偿债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以清偿债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以外的财产清偿债务。连带是指每一合伙人对企外的财产清偿债务。连带是指每
14、一合伙人对企业债务均有全部清偿的义务，债权人可以向任业债务均有全部清偿的义务，债权人可以向任一合伙人请求清偿。一合伙人请求清偿。18n（二）、合伙企业的设立（二）、合伙企业的设立n1、合伙企业的设立条件、合伙企业的设立条件n设立合法企业应当具备下列条件：设立合法企业应当具备下列条件：n(1) 有有两个以上的合伙人两个以上的合伙人。至少为。至少为2人。人。n(2) 有有书面合伙协议书面合伙协议。n(3) 有各合伙人认缴或者实际缴付的有各合伙人认缴或者实际缴付的出资出资。n(4) 有合伙企业的有合伙企业的名称名称。n(5) 有有经营场所经营场所和从事合伙经营的必要条件。和从事合伙经营的必要条件。1
15、9n2、合伙企业的设立登记、合伙企业的设立登记n程序：程序： 向企业登记机关提出申请，并提向企业登记机关提出申请，并提交全体合伙人签署的登记交全体合伙人签署的登记申请书申请书、全体、全体合合伙人的身份证明伙人的身份证明、合伙协议合伙协议、出资权属证出资权属证明明、经营场所证明经营场所证明以及其他文件。以及其他文件。n法律、行政法规规定设立合伙企业必须报法律、行政法规规定设立合伙企业必须报经有关部门经有关部门审批审批的，还应当提交有关批准的，还应当提交有关批准文件。文件。n合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙事务的，还一名或者数名合伙
16、人执行合伙事务的，还应当提交全体合伙人的应当提交全体合伙人的委托书委托书。20n 企业登记机关应当自收到申请登记文件企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起之日起20日日内，作出是否登记的决定。对内，作出是否登记的决定。对符合符合合伙企业法合伙企业法规定条件的，予以登规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合记，发给营业执照；对不符合合伙企业合伙企业法法规定条件的，不予登记，并应当给予规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业的营业执书面答复，说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。照签发日期，为合伙企业的成立日期。2024/8/1321n（三）、合伙企
17、业财产（三）、合伙企业财产n1、合伙企业财产的构成、合伙企业财产的构成n合伙企业财产由三部分组成：合伙企业财产由三部分组成：nA.合伙人的合伙人的出资出资。合伙人的出资构成了企业的。合伙人的出资构成了企业的原始财产，不过该财产是合伙人原始财产，不过该财产是合伙人“认缴认缴”的财的财产，而不是合伙人实际缴纳的财产。产，而不是合伙人实际缴纳的财产。n B.以合伙企业名义取得的以合伙企业名义取得的收益收益。合伙企业作。合伙企业作为一个独立的经济实体，以其名义取得的经济为一个独立的经济实体，以其名义取得的经济收益作为合伙企业的财产，成为合伙财产的一收益作为合伙企业的财产，成为合伙财产的一部分。部分。n
18、C.依法取得的其他财产依法取得的其他财产。如赠与等。如赠与等。2024/8/1322n2、合伙企业财产的性质、合伙企业财产的性质n合伙企业的财产属于合伙企业的财产属于全体合伙人共有全体合伙人共有。合。合伙人在合伙伙人在合伙企业存续期间企业存续期间，除非有合伙人，除非有合伙人退伙等法定事由，退伙等法定事由，不得请求分割不得请求分割合伙企业合伙企业的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收产的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应依据益和处分，均应依据全体合伙人的共同意全体合伙人的共同意志志进行。进行。2024/8/1323
19、n3、合伙企业财产的转让和出质、合伙企业财产的转让和出质n合伙企业财产转让的限制性规定：合伙企业财产转让的限制性规定：n 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以以外外的人转让其在合伙企业中的全部或者部的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他分财产份额时，必须经其他合伙人一致同合伙人一致同意意n 合伙人合伙人之间之间转让在合伙企业中的全部或转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当者部分财产份额时，应当通知其他合伙人通知其他合伙人n 合伙人依法转让其财产份额时，在同等合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有条件下，其他合伙人有优先受
20、让的权利优先受让的权利2024/8/1324n合伙人以其在合伙企业中的财产份额合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质出质的，必须经其他合伙人的，必须经其他合伙人一致同意一致同意。未经其。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的，其行为业中财产份额出质的，其行为无效无效，由此，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任责任。n经全体合伙人同意，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法合伙人以外的人依法受让受让合伙企业财产份额时，经合伙企业财产份额时，经修改合伙协修改合伙协议议即成为合伙企业的合伙人，合伙企业的
21、即成为合伙企业的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。和承担责任。2024/8/1325n选择题：甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企选择题：甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为，伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为，下列表述正确的是：（下列表述正确的是：（ ） nA A， 乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得丙的同意丙的同意 nB B， 甲想将全部财产份额转让给自己的
22、弟弟，但甲想将全部财产份额转让给自己的弟弟，但这种转让必须取得乙、丙的同意这种转让必须取得乙、丙的同意 nC C， 如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份额后即成为合伙人额后即成为合伙人 nD D， 经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任2024/8/1326n（四）、合伙企业的事务执行（四）、合伙企业的事务执行n 1、合伙事务执行的形式、合伙事务执行的形式n 合伙人执行合伙企业事务，有合伙人执行合伙企业事务，有全体合全体合伙人共同执行伙人
23、共同执行合伙企业事务、合伙企业事务、委托一名委托一名或数名合伙人执行或数名合伙人执行合伙企业事务两种形合伙企业事务两种形式。式。n (1) 全体合伙人全体合伙人共同执行共同执行合伙事务是合伙事务是合伙企业事务执行的合伙企业事务执行的基本形式基本形式，也是在，也是在合伙企业中经常使用的一种形式。合伙企业中经常使用的一种形式。2024/8/1327n (2) 委托一名或数名合伙人执行合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，即由合伙协议约定或者全体合伙事务，即由合伙协议约定或者全体合伙人决定委托一名或者数名合伙人执行合人决定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。伙企业事务，
24、对外代表合伙企业。未接未接受委托受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，执行合伙企业事务的其他合伙人，不再执行不再执行合伙企业的事务。合伙企业的事务。2024/8/1328n下列事务须经全体合伙人下列事务须经全体合伙人一致同意一致同意：改变合改变合伙企业伙企业名称名称；改变合伙企业的改变合伙企业的经营范围经营范围、主、主要经营场所的要经营场所的地点地点；处分合伙企业的处分合伙企业的不动产不动产；转让或者处分合伙企业的转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财知识产权和其他财产权利产权利； 以合伙企业名义为他人提供以合伙企业名义为他人提供担保担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的聘任合伙人以外的人担任
25、合伙企业的经营经营管理人员管理人员； 依照合伙协议约定的有关事项。依照合伙协议约定的有关事项。n除除合伙企业法合伙企业法另有规定或者合伙协议中另另有规定或者合伙协议中另有约定外，经全体合伙人决定可以实行有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一一人一票票的表决办法。的表决办法。2024/8/1329n2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务n（1）合伙人在执行合伙事务中的权利）合伙人在执行合伙事务中的权利n合伙人在执行合伙事务中的权利如下：合伙人在执行合伙事务中的权利如下： 合合伙人伙人平等平等享有合伙事务执行权；享有合伙事务执行权； 执行合伙执行合伙事务的合伙
26、人事务的合伙人对外代表对外代表合伙企业；合伙企业； 不参加不参加执行事务的合伙人有权执行事务的合伙人有权监督监督执行事务的合伙人，执行事务的合伙人，检查检查其执行合伙企业事务的情况；其执行合伙企业事务的情况；各合伙人各合伙人有权有权查阅查阅合伙企业的账簿和其他有关文件；合伙企业的账簿和其他有关文件； 合伙人有提出合伙人有提出异议权和撤销异议权和撤销委托执行事务委托执行事务权权。2024/8/1330n（2）合伙人在执行合伙事务中的义务）合伙人在执行合伙事务中的义务n合伙人在执行合伙事务中的义务如下：合伙人在执行合伙事务中的义务如下： 由由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应一名或者数名合伙
27、人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报报告告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；务状况； 合伙人合伙人不得自营或者同他人合作不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务经营与本合伙企业相竞争的业务； 除合伙除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人人不得同本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易； 合伙人合伙人不不得从事损害本合伙企业利益的活动得从事损害本合伙企业利益的活动。2024/8/1331n3、合伙企业的损益分配、合伙企业
28、的损益分配n（1）合伙损益分配原则）合伙损益分配原则n 合伙损益，即合伙企业的利润或亏损，由合伙损益，即合伙企业的利润或亏损，由合伙人依照合伙协议合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分约定的比例分配和分担担。合伙协议未约定或者约定不明确的，。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人由合伙人协商协商决定；协商不成的，由合伙决定；协商不成的，由合伙人按人按照实缴出资比例照实缴出资比例分配、分担；无法确分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人定出资比例的，由合伙人平均分配、分担平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合
29、伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。2024/8/1332n（2）合伙损益分配具体形式）合伙损益分配具体形式n 合伙企业合伙企业年度或者一定时期年度或者一定时期的利润分配的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。合伙损益分配的时间比较灵活，既可定。合伙损益分配的时间比较灵活，既可以按年度进行分配，也可以在一定时期内以按年度进行分配，也可以在一定时期内进行分配。合伙损益分配的具体方案应由进行分配。合伙损益分配的具体方案应由全体合伙人共同决定。全体合伙人共同决定。2024/8/1333
30、n选择题：王东、李南、张西约定共同开办一家选择题：王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资餐馆，王东出资2020万元并负责日常经营，李南万元并负责日常经营，李南出资出资1010万元，张西提供菜肴配方，但李南和张万元，张西提供菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营活动。开业西均只参与盈余分配而不参与经营活动。开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了投资，并两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了投资，并要求王东和张西出具了要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南餐馆经营亏损与李南无关无关”的字据。下列哪一选项是正确的（的字据。下列哪一选项是正确的（ ）nA. A. 王东和张西所出具的字据无
31、效王东和张西所出具的字据无效 nB. B. 王东、李南为合伙人，张西不是王东、李南为合伙人，张西不是nC. C. 王东、李南、张西均为合伙人王东、李南、张西均为合伙人 nD. D. 王东、张西为合伙人，李南不是王东、张西为合伙人，李南不是2024/8/1334n 4、非合伙人参与经营管理、非合伙人参与经营管理n 经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业应当在合伙企业授权范围内授权范围内履行职责，履行职责，超超越
32、合伙企业授权范围越合伙企业授权范围从事经营活动，或者从事经营活动，或者因因故意或者重大过失故意或者重大过失，给合伙企业造成损，给合伙企业造成损失的，依法承担失的，依法承担赔偿责任赔偿责任。2024/8/1335n（五）、合伙企业与第三人关系（五）、合伙企业与第三人关系n 合伙企业与第三人的关系是指有关合伙合伙企业与第三人的关系是指有关合伙企业的对外关系，涉及合伙企业企业的对外关系，涉及合伙企业对外代表对外代表权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿等问题。等问题。n1、对外代表权的效力、对外代表权的效力n可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，可以取得合伙企业对外代
33、表权的合伙人，主要有主要有3种种情况：情况： 由全体合伙人共同执行由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外全体合伙人都有权对外代表代表合伙企业，即全体合伙人都取得了合合伙企业，即全体合伙人都取得了合伙企业的对外代表权；伙企业的对外代表权；2024/8/1336n 由部分合伙人执行合伙企业事务的，只由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有有受委托受委托执行合伙企业事务的那一部分合执行合伙企业事务的那一部分合伙人伙人有权对外代表合伙企业有权对外代表合伙企业，而不参加执，而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利；表
34、合伙企业的权利；n 由于由于特别授权特别授权在单项合伙事务上有执行在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。合伙企业。n合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的对外代表合伙企业权利的限制限制，不得对抗不得对抗不知情的善意第三人不知情的善意第三人。2024/8/1337n 2、合伙企业和合伙人的债务清偿、合伙企业和合伙人的债务清偿n （1）合伙企业的债务清偿与合伙）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系人的关系nA.合伙人的合伙人的无限连带无限连带清偿责任。清偿责任。n B.合伙人之间的
35、债务分担和追偿。合伙人之间的债务分担和追偿。2024/8/1338n（2）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系n A.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人关债权人不得以其债权抵销不得以其债权抵销其对合伙企业其对合伙企业的债务；也的债务；也不得代位行使不得代位行使合伙人在合伙企合伙人在合伙企业中的权利。业中的权利。nB.合伙人个人财产不足以清偿其个人所负合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其合伙企业中分债务的，该合伙人只能以其合伙企业中分取的取的收益收益用于清偿；债权人也可依法请示用于清偿；债权人也可依法请
36、示人民法院强制执行人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。的财产份额用于清偿。2024/8/1339n选择题：张辉、李文和赵某合伙出资设立一家选择题：张辉、李文和赵某合伙出资设立一家铝材加工厂，在经营期间，李文因个人急需资铝材加工厂，在经营期间，李文因个人急需资金，未经张辉和赵某同意，便以该厂部分产品金，未经张辉和赵某同意，便以该厂部分产品出质向陈新借款出质向陈新借款5 5万元并已交付货物，由于李万元并已交付货物，由于李文为合伙企业事务的执行人，又谎称已征得张文为合伙企业事务的执行人，又谎称已征得张辉和赵某的同意，陈新对其擅自处分这些产品辉和赵某的同意，陈新
37、对其擅自处分这些产品一事并不知情。张辉和赵某得知后不同意李文一事并不知情。张辉和赵某得知后不同意李文的行为。对此正确的看法有：（的行为。对此正确的看法有：（ ） 由于李文未经其他合伙人一致同意而由于李文未经其他合伙人一致同意而将其财产份额中的一部分出质，故其出质行为将其财产份额中的一部分出质，故其出质行为无效；无效；2024/8/1340n 由于李文擅自将其在合伙企业中的财产份由于李文擅自将其在合伙企业中的财产份额出质，因此而给其他合伙人造成损失的，应额出质，因此而给其他合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任依法承担赔偿责任 李文擅自处分合伙企业的财产，对此李文擅自处分合伙企业的财产，对此铝材加
38、工厂须对陈新承担责任，而不能以其他铝材加工厂须对陈新承担责任，而不能以其他合伙人不同意为由对抗不知情的陈新合伙人不同意为由对抗不知情的陈新 李文虽然是合伙事务执行人，但是很李文虽然是合伙事务执行人，但是很多事务处理，即使外界不知道合伙内部的限制多事务处理，即使外界不知道合伙内部的限制也不能当然发生效力也不能当然发生效力 A A， B B， C C， D D，2024/8/1341n(六六)、入伙与退伙、入伙与退伙n1、入伙、入伙n 入伙是指在合伙企业存续期间，入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外合伙人以外的第三人加入合伙的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新，从而取得合伙人资格。新合伙人入
39、伙时，应当经合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意全体合伙人同意，并依，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合对入伙前合伙企业的债务承担连带责任伙企业的债务承担连带责任。2024/8/1342n选择题：甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。选择题：甲、乙
40、、丙合伙经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5 5万元损失。四人为该万元损失。四人为该5 5万元损失分担问题诉至万元损失分担问题诉至法院。本案应该如何处理？（法院。本案应该如何处理？（ ） nA A， 由甲、乙、丁分担由甲、乙、丁分担5 5万元万元 nB B， 由甲、乙、丙、丁分担由甲、乙、丙、丁分担5 5万元万元 nC C， 由甲、乙、丙分担由甲、乙、丙分担5 5万元万元 nD
41、 D， 由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分2024/8/1343n2、退伙、退伙n 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因：合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因：一是一是自愿退伙自愿退伙；二是；二是法定退伙法定退伙。nA.自愿退伙自愿退伙:它是指合伙人基于自愿的意思表它是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙，分为示而退伙，分为协议退伙协议退伙和和通知退伙通知退伙两种。两种。n合伙协议约定了经营期限的，有下列情形之一合伙协议约定了经营期限的，有下列情形之一时，可以退伙：时，可以退伙： 合伙
42、协议约定的退伙事由合伙协议约定的退伙事由出现；出现； 经经全体合伙人同意全体合伙人同意退伙；退伙； 发生发生合合伙人难以继续参加合伙企业的事由伙人难以继续参加合伙企业的事由； 其他其他合伙人严重违反合伙协议合伙人严重违反合伙协议约定的义务。约定的义务。2024/8/1344n关于通知退伙，合伙协议关于通知退伙，合伙协议未约定合伙企业未约定合伙企业的经营期限的的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前但应当提前30日日通知其他合伙人。合伙人通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿
43、由此违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。给其他合伙人造成的损失。2024/8/1345n B.法定退伙：它是指合伙人因出现法律规法定退伙：它是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙，分为定的事由而退伙，分为当然退伙当然退伙和和除名除名两两类。类。n合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡；个人个人丧失偿丧失偿债能力债能力；作为合伙人的作为合伙人的法人或其他组织法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产者被宣告破产；法律规定或合伙协议约法律规定或合
44、伙协议约定合伙人必须具有相关资格而定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格丧失该资格；被人民法院被人民法院强制执行强制执行在合伙企业中全部在合伙企业中全部财产份额。财产份额。2024/8/1346n有下列情形之一的，经其他合伙人一致同有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：意，可以决议将其除名： 未履行出资义未履行出资义务务； 因因故意或者重大过失故意或者重大过失给合伙企业造给合伙企业造成损失；成损失； 执行合伙企业事务时有执行合伙企业事务时有不正当不正当行为行为； 合伙协议约定的其他事由。合伙协议约定的其他事由。n对合伙人的除名决议应当对合伙人的除名决议应当书面通知书面通知被除
45、名被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日决议有异议的，可以在接到除名通知之日起起30日日内，向人民法院起诉。内，向人民法院起诉。2024/8/1347nC.退伙的效果，是指退伙人在退伙时，退伙的效果，是指退伙人在退伙时，其在合伙企业中的财产份额和民事责任其在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属和变动。主要有两类情况：一是的归属和变动。主要有两类情况：一是财产继承财产继承；二是；二是财产清算财产清算。n合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙合伙人退伙以后
46、，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。根据企业既往债务的连带责任。根据合伙合伙企业法企业法的规定，退伙人对其的规定，退伙人对其退伙前退伙前已已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担担连带责任连带责任。2024/8/1348n（七）、特殊的普通合伙企业（七）、特殊的普通合伙企业n1、概念：、概念： 特殊的普通合伙企业，是指特殊的普通合伙企业，是指以以专业知识和专门技能专业知识和专门技能为客户提供有为客户提供有偿服务的专业服务机构。其名称中应偿服务的专业服务机构。其名称中应当标明当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。2024/8/1349n2、责任形式
47、、责任形式n（1）责任承担。一是）责任承担。一是无限责任和有限责任无限责任和有限责任相结合相结合。在一个合伙人或者数个合伙人在。在一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因执业活动中因故意或者重大过失故意或者重大过失造成合伙造成合伙企业债务的情况下，责任者应当承担无限企业债务的情况下，责任者应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人仅承责任或者无限连带责任，其他合伙人仅承担有限责任。担有限责任。n二是二是无限连带责任无限连带责任。在合伙人在执业活动。在合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失中非因故意或者重大过失造成的合伙企业造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务的情况下，债务以及合伙企业的其他
48、债务的情况下，由全体合伙人承担无限连带责任。由全体合伙人承担无限连带责任。2024/8/1350n（2）责任追偿。合伙人执业活动中因故）责任追偿。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。企业造成的损失承担赔偿责任。n 3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范、特殊的普通合伙企业的执业风险防范n特殊的普通合伙企业应当建立特殊的普通合伙企业应当建立执业风险执业风险基金基金、办理职业保险、办理职
49、业保险。2024/8/1351n选择题：选择题：1 1、某会计师事务所登记设立为特殊、某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一张某在一次执的普通合伙企业，其合伙人之一张某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中不正确的是（说法中不正确的是（ ）nA. A. 该损失应由张某一人承担该损失应由张某一人承担 nB. B. 其他合伙人对该债务以其在合伙企业中的其他合伙人对该债务以其在合伙企业中的财产为限承担责任财产为限承担责任nC. C. 对由此形成的会计师事务所的债务，由张对由此形成的会计师事务所的债务，由张某对该债务承担无限责任
50、某对该债务承担无限责任nD. D. 会计师事务所对该债务承担责任后，张某会计师事务所对该债务承担责任后，张某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任的损失承担赔偿责任2024/8/1352n2 2、注册会计师甲、乙、丙投资设立、注册会计师甲、乙、丙投资设立A A会计会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对的普通合伙企业。后甲在对B B上市公司的年上市公司的年度会计报告进行审计的过程中，遗漏了一度会计报告进行审计的过程中，遗漏了一笔销售收入，经人民法院认定系甲轻微过笔销售收入，经
51、人民法院认定系甲轻微过失所致，判决失所致，判决A A会计师事务所承担赔偿责任。会计师事务所承担赔偿责任。对该债务的承担，正确的表述是（对该债务的承担，正确的表述是（ ）nA. A. 甲承担无限责任，其他合伙人以其在合甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任伙企业中的财产份额为限承担责任2024/8/1353nB. B. 甲以其在合伙企业中的财产份额为限承甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任担责任，其他合伙人承担无限连带责任nC C全体合伙人以其在合伙企业中的财产份全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任额为限承担责任nD. D.
52、全体合伙人承担无限连带责任全体合伙人承担无限连带责任2024/8/1354n三、有限合伙企业三、有限合伙企业n（一）、有限合伙企业的概念及法律适（一）、有限合伙企业的概念及法律适用用n1、概念、概念n有限合伙企业，是指由有限合伙企业，是指由有限合伙人和普有限合伙人和普通合伙人共同组成通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙，普通合伙人对合伙企业债务承担企业债务承担无限连带责任无限连带责任，有限合伙，有限合伙人以其认缴的人以其认缴的出资额为限出资额为限对合伙企业的对合伙企业的债务承担责任的合伙组织。债务承担责任的合伙组织。2024/8/1355n有限合伙企业与普通合伙企业的有限合伙企业与普通合伙企业的
53、区别区别：（1）在）在经营管理经营管理上，普通合伙企业的合伙上，普通合伙企业的合伙人，一般均参与合伙企业的经营管理；而人，一般均参与合伙企业的经营管理；而有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（理。（2）在）在风险承担风险承担上，普通合伙企业的上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任；合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任；而有限合伙企业中，不同类型的合伙人承而有限合伙企业中，不同类型的合伙人承担责任的形式不同，有限合伙人仅以其出担责任的形式不同，有限合伙人仅以其出资额为限
54、承担责任，普通合伙人承担无限资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。连带责任。2024/8/1356n2、有限合伙企业法律适用、有限合伙企业法律适用n凡凡合伙企业法合伙企业法对有限合伙企业及其对有限合伙企业及其合伙人有特殊规定的，适用其规定；未合伙人有特殊规定的，适用其规定；未作特殊规定的，适用该法关于普通合伙作特殊规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。企业及其合伙人的规定。2024/8/1357n（二）、有限合伙企业设立的特殊规定（二）、有限合伙企业设立的特殊规定n1、合伙人数、合伙人数n有限合伙企业由有限合伙企业由2个以上个以上50个以下个以下合伙人设立；合伙人设立；但是
55、，法律另有规定的除外。有限合伙企业至但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有少应当有一个普通合伙人一个普通合伙人。n有限合伙企业的合伙人可以是有限合伙企业的合伙人可以是自然人、法人或自然人、法人或其他组织其他组织，但，但国有独资企业、国有企业、上市国有独资企业、国有企业、上市公司以及事业单位、社会团体等不得成为有限公司以及事业单位、社会团体等不得成为有限合伙企业中的普通合伙人合伙企业中的普通合伙人。因为合伙人的变化。因为合伙人的变化仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。人的，应当转为普通合伙企业。2024/8/135
56、8n2、名称：有限合伙企业名称中应当标明、名称：有限合伙企业名称中应当标明“有有限合伙限合伙”字样。字样。n3、合伙协议、合伙协议n有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业协议的规定外，还应当载明下列事项：协议的规定外，还应当载明下列事项：n普通合伙人和有限合伙人的普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住姓名或者名称、住所所；执行事务；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人执行事务合伙人权限与违约处理办法权限与违约处理办法；执行事；执行事务合伙人的务合伙人的除名条件和更换程序除名条件和更换程序；有限合伙人；有限合
57、伙人入伙、退伙入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人合伙人和普通合伙人相互转变相互转变程序。程序。2024/8/1359n4、出资、出资n有限合伙人可以用有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利土地使用权或者其他财产权利作价出资。作价出资。有限合伙人有限合伙人不得以劳务出资不得以劳务出资。有限合伙人。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。务，并对其他合伙
58、人承担违约责任。n5、登记事项、登记事项n有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙企业登记事项中应当载明有限合有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。2024/8/1360n（三）、有限合伙企业事务的执行（三）、有限合伙企业事务的执行n1、事务执行人、事务执行人n有限合伙企业由有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事普通合伙人执行合伙事务务，执行事务合伙人可以要求在合伙协，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。式。n有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外，不得对外代表有限合伙企业。代
59、表有限合伙企业。2024/8/1361n有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时
60、，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。依法为本企业提供担保。2024/8/1362n选择题：李某为一有限合伙企业的有限合选择题：李某为一有限合伙企业的有限合伙人，根据伙人，根据合伙企业法合伙企业法的规定，李某的规定，李某的下列行为不符合法律规定的是（的下列行为不符合法律规定的是（ ）nA. A. 依法为本企业提供担保依法为本企业提供担保 nB. B. 对外代表有限合
61、伙企业对外代表有限合伙企业nC. C. 参与决定普通合伙人入伙参与决定普通合伙人入伙 nD. D. 对企业的经营管理提出建议对企业的经营管理提出建议2024/8/1363n此外，此外，第三人有理由相信第三人有理由相信有限合伙人为普有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人有限合伙人未经授权未经授权以有限合伙企业名义以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担他合伙人造成损失的，该有限合伙人
62、承担赔偿责任。赔偿责任。2024/8/1364n2、其他对有限合伙人的特殊规定：有限合、其他对有限合伙人的特殊规定：有限合伙人可以伙人可以同本有限合伙企业进行交易同本有限合伙企业进行交易；有；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业本有限合伙企业相竞争的业务相竞争的业务；有限合伙；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质出质；有限合伙人向合伙人以外的人转让；有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前提前30日通知其他合伙人，其他合伙人有日通
63、知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。优先购买权。n3、利润分配：有限合伙企业不得将全部利、利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；润分配给部分合伙人；2024/8/1365n（四）、入伙与退伙（四）、入伙与退伙n1、入伙：、入伙：新入伙的有限合伙人新入伙的有限合伙人对入伙前有限对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的合伙企业的债务，以其认缴的出资为限出资为限承担责承担责任。任。n2、退伙、退伙n（1）有限合伙人）有限合伙人当然退伙当然退伙：A. 作为合伙人的作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；自然人死亡或者依法被宣告死亡；B. 作为合作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营
64、业执照、伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；责令关闭、撤销，或者被宣告破产；C. 法律法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；格而丧失该资格；D. 合伙人在合伙企业中全合伙人在合伙企业中全部财产被人民法院强制执行。部财产被人民法院强制执行。2024/8/1366n（2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理：）有限合伙人丧失民事行为能力的处理：其他合伙人其他合伙人不得因此要求其退伙不得因此要求其退伙。n（3）有限合伙人继承人的权利：作为有限合）有限合伙人继承人的权利：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣
65、告死亡，或者作伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙可以依法取得该有限合伙人在有限合伙中资格人在有限合伙中资格。n（4）有限合伙人退伙后的责任承担：有限合）有限合伙人退伙后的责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任中取回的财产承担责任。2024/8/1367n（五）合伙人性质转变的特殊规定（五）合伙人性
66、质转变的特殊规定n普通合伙人转变为有限合伙人普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人伙人一致同意一致同意。普通合伙人转变为有限合。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间企业合伙人的，对其作为普通合伙人期间企业合伙企业发生的债务承担伙企业发生的债务承担无限连带责任无限连带责任。n有限合伙人转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担为有限合伙人期间企业发生的债务承担无无限连带责任限连带责任；2024/8/1368n选择题：甲乙丙三人拟设立一有限合伙企
67、选择题：甲乙丙三人拟设立一有限合伙企业，下列哪些表述是错误的（业，下列哪些表述是错误的（ ）nA.A.该有限合伙企业至少有一个普通合伙人该有限合伙企业至少有一个普通合伙人nB.B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实务、劳务、知识产权或其他财产出资实务、劳务、知识产权或其他财产出资nC.C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务部分合伙事务nD.D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任带责任2024/8/1
68、369n四、合伙企业的解散与清算四、合伙企业的解散与清算n (一一) 合伙企业解散合伙企业解散n 合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。合伙企业有下列情形之一合伙企业终止活动。合伙企业有下列情形之一时应当解散：时应当解散： 合伙协议约定的合伙协议约定的经营期限届经营期限届满，合伙人决定不再经营满，合伙人决定不再经营； 合伙协议约定合伙协议约定的的解散事由出现解散事由出现； 全体合伙人决定解散全体合伙人决定解散； 合伙人已合伙人已不具备法定人数满不具备法定人数满30天天； 合伙合伙协议约定的协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现合伙目的
69、已经实现或者无法实现； 被被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销销； 法律、行政法规规定的其他原因。法律、行政法规规定的其他原因。2024/8/1370n(二二) 合伙企业清算合伙企业清算n合伙企业解散的，应当进行清算。清算程合伙企业解散的，应当进行清算。清算程序如下：序如下：n（1）确定清算人确定清算人。合伙企业解散，应当由清。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由算人进行清算。清算人由全体合伙人全体合伙人担任；经担任；经全体合伙人全体合伙人过半数同意过半数同意，可以自合伙企业解散，可以自合伙企业解散事由出现后事由出现后15日内日内指定一个或者数个合伙
70、人，指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指人民法院指定定清算人。清算人。2024/8/1371n清算人在清算期间执行下列事务：清算人在清算期间执行下列事务：n清理合伙企业财产，分别清理合伙企业财产，分别编制资产负债表编制资产负债表和财产清单和财产清单；n处理与清算有关的合伙企业处理与清算有关的合伙企业未了结事务未了结事务；n清缴所欠清缴所欠税款税款；n清理债权、债务清理债权、债务；
71、n处理合伙企业清偿债务后的处理合伙企业清偿债务后的剩余财产剩余财产；n代表合伙企业代表合伙企业参加诉讼或者仲裁参加诉讼或者仲裁活动。活动。2024/8/1372n（2）通知和公告债权人通知和公告债权人。合伙企业解散后。合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清应当进行清算，并通知和公告债权人。清算人自被确定之日起算人自被确定之日起10日日内将合伙企业解内将合伙企业解散事项通知债权人，并于散事项通知债权人，并于60日内日内在报纸上在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起公告。债权人应当自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，向清
72、算人申报债权。内，向清算人申报债权。2024/8/1373n（3）财产清偿。合伙企业财产在支付）财产清偿。合伙企业财产在支付清算清算费用费用后，按下列顺序清偿：后，按下列顺序清偿： 合伙企业所合伙企业所欠招用的职工欠招用的职工工资、社会保险费用以及法工资、社会保险费用以及法定补偿金定补偿金； 合伙企业所欠合伙企业所欠税款税款； 合伙合伙企业的企业的债务债务； 返还合伙人的返还合伙人的出资出资。2024/8/1374n（4）注销登记。清算结束后，清算人应当编）注销登记。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体制清算报告，经全体合伙人签名、盖章合伙人签名、盖章后，在后，在15日日内向企业登记机关
73、报送清算报告，办理合内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。连带责任。n（5）不能清偿到期债务的处理：合伙企业不）不能清偿到期债务的处理：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。2024/8/1375
