《第十章企业注册登记ppt课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第十章企业注册登记ppt课件（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第十章第十章 企业注册登记企业注册登记 学习目标学习目标1.熟悉不同企业的法律形式熟悉不同企业的法律形式2.掌握企业注册登记的步骤掌握企业注册登记的步骤3.了解办理注册的相关文件了解办理注册的相关文件第一节第一节 企业法律形式的选择企业法律形式的选择一一.企业的法律形式企业的法律形式1.个人独资企业个人独资企业2.合伙企业合伙企业3.公司（有限责任、股份有限）公司（有限责任、股份有限）二二.不同法律形式企业设立的条不同法律形式企业设立的条件件4.4.设立股份有限公司的条件设立股份有限公司的条件v发起人符合法定人数发起人符合法定人数（2 2个以上个以上200200个以下）个以下）v发起人认购和募
2、集的股本达到发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限法定资本最低限额额（最低限额（最低限额500500万元人民币）万元人民币）v股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定v发起人制订发起人制订公司章程公司章程，采用募集方式设立的经，采用募集方式设立的经创立大会通过创立大会通过v有公司有公司名称名称，建立符合股份有限公司要求的，建立符合股份有限公司要求的组组织机构织机构v有公司有公司住所住所 注册资本的案例某有限责任公司注册资本为某有限责任公司注册资本为30万元。万元。【分析提示分析提示】 公司的注册资本是公司注册登记时登记注册的资本额，也叫法定资本。注册资本反映的是公司法人财
3、产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。注册资本是出资人实缴的出资额的总和。 注册资本非经法定程序，不得随意增减。 依照公司法规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明，依照国家有关法律、行政法规的规定，能够出具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所。三三.如何选择合适的企业形式如何选择合适的企业形式（一）考虑因素（一）考虑因素1.1.手续复杂程度以及由此所需要的费用？手续复杂程度以及由此所需要的费用？ 2.2.企业资产是谁拥有？企业资产是谁拥有？ 3.3.出让股份容易吗？出让股份容易吗？ 4.4.决
4、策权？决策权？ 5.5.债务责任？债务责任？（二）不同企业法律形式的比较（二）不同企业法律形式的比较 标准标准个人独资企个人独资企业业合伙企业合伙企业公司公司有限责任公有限责任公司司股份有限公股份有限公司司出资者出资者个人个人两两个个或或两两个个以以上上的的合合伙伙人人5050人人以以下下的的股东股东2 2人人 以以 上上 200200以以下下发发起起人人，股东不限股东不限责任形式责任形式个个人人以以自自己己的的财财产产承承担担责任责任每每个个合合伙伙人人以以自自己己的的财财产产对对企企业业承承担担无无限限连连带带责任责任公公司司以以公公司司资资产产为为限限对对外外承承担担责责任任，股股东东以
5、以其其出出资资额额为为限限承承担责任担责任公公司司以以公公司司资资产产对对外外承承担担责责任任，股股东东以以其其所所持持股股份份为为限限对对公公司司承承担担责责任任开业成本开业成本只有注册费只有注册费合合伙伙人人的的书书面面协协议议，较较小的注册费小的注册费公公司司章章程程，注册费和税注册费和税公公司司章章程程，注册费和税注册费和税权益的可转权益的可转让性让性可可完完全全自自由由地地变变卖卖或或转转让让企企业业的的任任何部分何部分普普通通合合伙伙企企业业的的合合伙伙人人只只有有在在其其他他合合伙伙人人都都同同意意转转让让时时才才能转让权益能转让权益其其他他股股东东享享有有优优先先受受让让权权，
6、如如不不购购买买视视为为同同意意转让转让不做限制不做限制法律依据法律依据个个人人独独资资企企业法业法合伙企业法合伙企业法公司法公司法公司法公司法出资出资投资者申报投资者申报约约定定：货货币币、实实物物、土土地地使使用用权权、知知识识产产权权或或者者其其他他财财产产权权利、劳务利、劳务法法定定：货货币币、实实物物、工工业业产产权权、非非专专利利技技术术、土土地使用权地使用权法法定定：货货币币、实实物物、工工业业产产权权、非非专专利利技技术术、土土地使用权地使用权法律基础法律基础无无章章程程或或协协议议合伙协议合伙协议公司章程公司章程公司章程公司章程注册资本注册资本投资者申报投资者申报协议约定协议
7、约定最低最低3 3万元万元最最 低低 500500万万元元经营主体经营主体投投资资者者及及其其委托人委托人合合伙伙人人共共同同经营经营股股东东不不一一定定参加经营参加经营股股东东不不一一定定参加经营参加经营事务决定权事务决定权投资者个人投资者个人全全体体合合伙伙人人或从约定或从约定公公司司机机关关、一一般般股股东东无无权代表权代表公公司司机机关关、一一般般股股东东无无权代表权代表利亏分担利亏分担投资者个人投资者个人约约定定，未未约约定则均分定则均分投资比例投资比例投资比例投资比例解散程序解散程序注销注销注销注销注销并公告注销并公告注销并公告注销并公告解散后义务解散后义务5 5年内承担年内承担责
8、任责任5 5年内承担年内承担责任责任无无无无第二节第二节企业注册的步骤企业注册的步骤一、企业注册登记时应提交的文件一、企业注册登记时应提交的文件（一）一）个人独资企业登记注册时应提交的文件：个人独资企业登记注册时应提交的文件：1.1.投资人签署的投资人签署的个人独资企业设立登记申请书个人独资企业设立登记申请书； 2.2.投资人身份证明；投资人身份证明； 3.3.企业住所证明；企业住所证明；4.4.企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书；5.5.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；6.6.委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委委托代理人申请
9、设立登记的，应当提交投资人的委 托人和代理的身份证明或资格证明。托人和代理的身份证明或资格证明。7.7.经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的，经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的，还应提交有关部门的批准文件或许可证明。还应提交有关部门的批准文件或许可证明。 小张药学院毕业后想自己创业经营药店，前往工商局咨小张药学院毕业后想自己创业经营药店，前往工商局咨询相关手续时被告知询相关手续时被告知要申报一个药店，在工商设立登记之要申报一个药店，在工商设立登记之前必须经过药监局审批，领取药品经营许可证后方可办理前必须经过药监局审批，领取药品经营许可证后方可办理工商设立登记。工商设立
10、登记。【分析提示分析提示】 上面案例所说的在工商登记设立之前要经过药监局的审上面案例所说的在工商登记设立之前要经过药监局的审批称为前置审批，批称为前置审批，前置审批前置审批是指法律、行政法规对设立企是指法律、行政法规对设立企业规定必须报经审批的，在企业登记前依法办理审批手续。业规定必须报经审批的，在企业登记前依法办理审批手续。比如法律咨询服务机构要通过司法部门的资格审查，工程比如法律咨询服务机构要通过司法部门的资格审查，工程承包要获得市建委的资格审查，饮食要通过卫生局和环保承包要获得市建委的资格审查，饮食要通过卫生局和环保局的审查。目前我国需要前置审批的行业有局的审查。目前我国需要前置审批的行
11、业有240240多项，注多项，注册时一定要注意查询。册时一定要注意查询。前置审批的案例前置审批的案例（二）合伙企业登记注册时应提交的文件：（二）合伙企业登记注册时应提交的文件：1.1.企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书。2.2.全体合伙人签署的设立登记书。全体合伙人签署的设立登记书。3.3.全体合伙人共同委托的代理人的委托书。全体合伙人共同委托的代理人的委托书。4.4.全体合伙人的身份证明全体合伙人的身份证明( (身份证或户籍证明复印件身份证或户籍证明复印件) )。5.5.合伙协议。合伙协议。6.6.出资权属证明。出资权属证明。7.7.经营场地证明经营场地证明( (产权证复印件、租房
12、协议原件并附出租产权证复印件、租房协议原件并附出租方产权证、土地使用证复印件方产权证、土地使用证复印件) )。8.8.全体合伙人共同委托执行合伙企业事务人的委托书。全体合伙人共同委托执行合伙企业事务人的委托书。9.9.法律、法规规定提交的其他文件证件。法律、法规规定提交的其他文件证件。（三）有限责任公司登记注册时应提交的文件：（三）有限责任公司登记注册时应提交的文件：1.1.公司董事长或执行董事签署的公司董事长或执行董事签署的公司设立登记申请书公司设立登记申请书；2.2.企业（公司）申请登记委托书企业（公司）申请登记委托书；3.3.公司章程；公司章程；4.4.股东的法人资格证明或者自然人身份证
13、明；股东的法人资格证明或者自然人身份证明；5.5.验资报告；验资报告； 6.6.董事、监事、经理的任职文件；董事长或执行董事的任董事、监事、经理的任职文件；董事长或执行董事的任职证明职证明7.7.公司董事、监事、经理身份证复印件公司董事、监事、经理身份证复印件8.8.住所使用证明住所使用证明9.9.企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书10.10.法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，提交有关部门的批准文件；公司的经营范围涉及法律、的，提交有关部门的批准文件；公司的经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的，提交有关部门的批
14、准行政法规规定必须报经前置审批的，提交有关部门的批准文件或许可证件。文件或许可证件。公司章程的案例公司章程的案例 A和和B两人就某一项目约定成立一有限责任公司进两人就某一项目约定成立一有限责任公司进行开发，双方签订了开发协议，对双方的投入和利润行开发，双方签订了开发协议，对双方的投入和利润分配进行了详细的规定。双方在注册登记有限公司时，分配进行了详细的规定。双方在注册登记有限公司时，只是根据工商局提供的格式化章程进行了简单的修改，只是根据工商局提供的格式化章程进行了简单的修改，在修改的新章程里没有完全将双方协议中的投资和利在修改的新章程里没有完全将双方协议中的投资和利润分配的详细条款纳入公司章
15、程。后来双方对投资和润分配的详细条款纳入公司章程。后来双方对投资和利润分配方式产生不同意见，利润分配方式产生不同意见，A要求依据章程，要求依据章程，B则要则要求依据合作协议，最终导致项目停顿，公司也经营不求依据合作协议，最终导致项目停顿，公司也经营不下去。下去。 【分析提示分析提示】这个案子中对这个案子中对B来讲是非常不利的。他过分重视合作协来讲是非常不利的。他过分重视合作协议，而忽视了公司章程的重要性。议，而忽视了公司章程的重要性。公司章程公司章程是指公司必是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束
16、力的调整公司内部组股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。织关系和经营行为的自治规则。B认为章程只是为工商登记走的一个过场认为章程只是为工商登记走的一个过场, 实际却恰恰相反实际却恰恰相反，公司章程相当于公司的，公司章程相当于公司的“宪法宪法”，是公司运作过程中所，是公司运作过程中所有行为的规范性指引，公司及其公司的股东、董事、管理有行为的规范性指引，公司及其公司的股东、董事、管理机构、管理人员的一切行为都不得违反公司章程的规定，机构、管理人员的一切行为都不得违反公司章程的规定，否则要么无效，要么需要承担相应的法律责任。绝大部分否则要么无效，要么需要承担相应
17、的法律责任。绝大部分公司的公司章程都存在过于简单化的缺点，基本都是依据公司的公司章程都存在过于简单化的缺点，基本都是依据工商局提供的格式章程进行简单的工商局提供的格式章程进行简单的“填空填空,”这样的结果这样的结果就是遗漏需要进行特殊约定的事项。而格式条款通常和特就是遗漏需要进行特殊约定的事项。而格式条款通常和特殊事项是不一致的，一旦出现纠纷，尤其是股东之间的纠殊事项是不一致的，一旦出现纠纷，尤其是股东之间的纠纷，只能依据章程，必然导致其中一方遭受意想不到的损纷，只能依据章程，必然导致其中一方遭受意想不到的损失。一个好的章程是公司规范运作的好的开始，也是公司失。一个好的章程是公司规范运作的好的
18、开始，也是公司股东、董事、管理层的护身符。当年新浪抛出股东、董事、管理层的护身符。当年新浪抛出“毒丸毒丸”计计划成功阻击盛大网络的收购，就是利用其章程的有关规定，划成功阻击盛大网络的收购，就是利用其章程的有关规定，最终让盛大斥巨资收购新浪股份却无法实施对新浪的控制。最终让盛大斥巨资收购新浪股份却无法实施对新浪的控制。 二、注册步骤（以有限责任公司为例）二、注册步骤（以有限责任公司为例）（一）工商注册登记一）工商注册登记（二）法人代码登记（二）法人代码登记（三）开立银行基本户（三）开立银行基本户（四）办理税务登记证（四）办理税务登记证（五）用工手续（五）用工手续 领取领取企业名称预先核准申报表企
19、业名称预先核准申报表 备齐有关文件，申请名称预先核准备齐有关文件，申请名称预先核准领取领取公司名称预先核准通知书公司名称预先核准通知书，领取领取公司设立登记申请书公司设立登记申请书备齐有关文件，申请设立登记备齐有关文件，申请设立登记缴纳登记费，领取营业执照缴纳登记费，领取营业执照工工商商登登记记注注册册步步骤骤1.名称预先核准名称预先核准企业（公司）名称应由以下部分依次构成：行政区划企业（公司）名称应由以下部分依次构成：行政区划字号行业或经营特点组织形式。如，广州市东达贸字号行业或经营特点组织形式。如，广州市东达贸易有限公司。易有限公司。 注意：注意：企业名称有下列情形之一的，不予核准：企业名
20、称有下列情形之一的，不予核准：（1 1）与与同同一一工工商商行行政政管管理理机机关关核核准准或或者者登登记记注注册册的的同同行行业企业名称字号相同，有投资关系的除外。业企业名称字号相同，有投资关系的除外。（2 2）与与同同一一工工商商行行政政管管理理机机关关核核准准或或者者登登记记注注册册符符合合须须知第知第8 8条的企业名称字号相同，有投资关系的除外。条的企业名称字号相同，有投资关系的除外。（3 3）与其他企业变更名称未满）与其他企业变更名称未满1 1年的原名称相同。年的原名称相同。（4 4）与与注注销销登登记记或或者者被被吊吊销销营营业业执执照照未未满满3 3年年的的企企业业名名称相同。称
21、相同。（5 5）其他违反法律、行政法规的。）其他违反法律、行政法规的。2.2.申请名称预先核准应提交下列文件：申请名称预先核准应提交下列文件：（1 1）有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准）有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书；申请书；（2 2）全体股东的法人资格证明或自然人的身份证明；）全体股东的法人资格证明或自然人的身份证明；（3 3）全体股东签署的授权委托意见书；）全体股东签署的授权委托意见书；（4 4）代理人的法人资格证明或自然人的身份证明。）代理人的法人资格证明或自然人的身份证明。 3. 3. 名称预先核准登记程序：名称预先核准登记程序：（1 1）咨询后领取并填
22、写）咨询后领取并填写名称预先核准申请书名称预先核准申请书、申请人授权委托意见申请人授权委托意见，同时准备相关材料；，同时准备相关材料； （2 2）递交名称登记材料，领取）递交名称登记材料，领取名称登记受理通知书名称登记受理通知书等待名称核准结果；等待名称核准结果； （3 3）按）按名称登记受理通知书名称登记受理通知书确定的日期领取确定的日期领取企企业名称预先核准通知书业名称预先核准通知书。 此通知书的有效期限为此通知书的有效期限为6 6个月。个月。 此过程需要一个工作日（不包含需冠名审批的时间）。此过程需要一个工作日（不包含需冠名审批的时间）。若不符合规定的核发若不符合规定的核发企业名称驳回通
23、知书企业名称驳回通知书4. 4. 备齐有关文件，申有关文件，申请工商登工商登记。 （1 1）领取）领取企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书的同时，领取的同时，领取公司设立登记申请书公司设立登记申请书。 （2 2）招开股东大会订立公司章程和协议。）招开股东大会订立公司章程和协议。 （3 3）公司的经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经）公司的经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的，凭前置审批的，凭企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书向有关行政向有关行政审批部门申请。审批部门申请。 （4 4）验资。）验资。 （5 5）申请登记）申请登记（6 6）缴纳登记费，领取营业执照。
24、）缴纳登记费，领取营业执照。（7 7）凭凭工工商商营营业业执执照照向向公公安安局局申申请请刻刻制制公公章章、财财务务章章、合同章等。并提取印模到原公司登记的机关备案。合同章等。并提取印模到原公司登记的机关备案。（二）法人代码证登记二）法人代码证登记凭营业执照到质量技术监督局办理法人代码证，也叫凭营业执照到质量技术监督局办理法人代码证，也叫组织机构代码证。办理此证需要半个月，质量技术监组织机构代码证。办理此证需要半个月，质量技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手件就可以办理后面的税务登记证、
25、银行基本户开户手续。续。办理法人代码证应提交下列文件：办理法人代码证应提交下列文件：（1）已经填好的申办表（加盖公章）；）已经填好的申办表（加盖公章）；（2）工商营业执照正本原件及复印件一份；）工商营业执照正本原件及复印件一份； （3）法人单位提交法定代表人身份证原件及复印件；）法人单位提交法定代表人身份证原件及复印件；非法人单位提交负责人身份证原件及复印件（营业执非法人单位提交负责人身份证原件及复印件（营业执照上列明的负责人）。照上列明的负责人）。 （三）开立银行基本户三）开立银行基本户凭公章、财务章、法人代表私章、工商营业执照、法凭公章、财务章、法人代表私章、工商营业执照、法人代码证（预先受理代码证明文件）前往开立临时户人代码证（预先受理代码证明文件）前往开立临时户的银行将临时户转为基本户，并取得银行基本户证明，的银行将临时户转为基本户，并取得银行基本户证明，也可到另一银行开立基本户。也可到另一银行开立基本户。（四）办理税务登记四）办理税务登记（五）用工手续（五）用工手续
