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1、第一条第二条第三条第四条公司制度洛阳隆华传热科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度第一章总则根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规及规范性文件的要求以及洛阳隆华传热科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，为防止控股股东及关联方占用上市公司资金，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经
2、营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；非经营资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第五条 公司要严格防止控股
3、股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第六条 公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。第十条、公司制度第八条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及关联方占用公司资金。控股股东及关
4、联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第九条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程及关联交易决策制度等规定,履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行,及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆
5、借公司的资金给控股股东及关联方使用。（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款。（三）委托控股股东及关联方进行投资活动。（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。（五）代控股股东及关联方偿还债务。（六）监管部门认定的其他方式。第十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及关联方不得强制公司为其提供担保。第三章职责和措施第十二条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。第十三
6、条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。第十四条 公司财务部、审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司制度第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及关
7、联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。第十六条公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东及关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。第十七条
8、 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。公司以董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好此工作。具体按照以下程序执行：（一）财务总监在发现控股股东占用公司资金 2 日内，应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
9、财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。（三）若董事长接到报告后 10 日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向公司制度相关司法部门申
10、请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事会临时会议。（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草相关处分文件。（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 15 日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现
11、以偿还侵占资产，董事会秘书负责做好相关信息披露工作。第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。（三）独
12、立董事应当就公司控股股东及关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。(四) 公司控股股东及关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。（五）公司控股股东及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避投票。第四章责任追究与处罚第十九条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业公司制度侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。第二十条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。第五章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十二条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。第二十三条 本制度的解释权归公司董事会。洛阳隆华传热科技股份有限公司董事会二一二年七月四日
