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1、唐山冀东装备工程股份有限公司投资管理办法（经公司第五届董事会第十六次会议审议通过）第一章总则第一条为规范公司投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等国家法律法规，结合公司章程等制度，制定本办法。第二条本办法规定了公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、审批权限、投资运作程序、投资后评价等内容。第三条本办法所称投资包括对外投资和对内投资。（一）对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括短期投资和长期投
2、资。1、短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括购买各种股票、债券、基金等。2、长期投资主要指：公司投资的不能随时变现且持有时间在一年以上的投资，包括但不限于：（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（2）公司出资与其它独立法人实体成立合资公司或开发项目；（3）参股其他独立法人实体；1（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。（二）对内投资是指公司利用自有资金或融资进行基本建设、机器设备的建造、更新和改造等投资活动。包括工程项目投资和技改项目投资。1、工程项目投资指公司基本建设、大型机器设备建造等投资。2、技改项目投资指公司对现有生产型固定资产的
3、技术改造、更新等投资。第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；公司的投资应符合公司发展战略和规划要求，合理配臵企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。第二章投资的组织管理机构第五条公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司无对外投资权，但享有投资建议权，公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员应督促其建立相应的对内投资管理制度。第六条公司股东大会、董事会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东大会审议通过。董事会是公司投资决策的授权者，根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授
4、权，董事长拥有授权范围内的投资决策权。第七条运营管控中心负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策者提供建议。编制公司年度投资预算。第八条装备研发中心是公司投资的技术支持部门，负2、 、责提出技改项目的建议、可行性论证和项目获准立项后的具体实施，并对投资项目提供技术支持。第九条项目部是公司工程项目投资的具体实施部门，在项目批准立项后组建，负责组织工程项目的招议标工作和项目的具体实施。第十条董事会秘书室负责筹备董事会或股东大会对投资项目的审议，并按照相关规定，履行相应的信息披露义务。第十一条财务部负责投资的财务管理，资金保障和经济可行性论证，对投资项目进行效益评价、经济可行性分析，协调相关
5、方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第十二条法务部是公司投资的法律主审部门，负责投资项目相关法律文件的拟定及合同合法性审核。第十三条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。第三章审批权限第十四条对外投资决策权限。根据公司法公司章程上市规则相关规定：1、公司董事会和股东大会负责审议公司的对外投资行为。公司董事会和股东大会应在其各自权限范围内,依法对公司的对外投资做出决策。公司的对外投资行为应当经公司董事会审议通过,公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,除经董事会审议通过外,还应及时披露:对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该对外投资涉
6、及的资产总额同时存在账面值和评3估值的,以较高者为计算数据;对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值 ,取其绝对值计算。2
7、、公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过30,000万元人民币;对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超
8、过10,000万元人民4币;对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币。第十五条对内投资决策权限固定资产投资、技改技措、购建无形资产等，其单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产50%的，由董事会决定，其中，单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产5%的，由董事会授权总经理决定；单项投资额超过最近一期经审计的公司净资产50%的，由股东大会决定。第四章项目预选第十六条各子公司及运营管控中心应当根据公司发展战略在经济运行和企业经营的过程中，敢于且善于捕捉、创造具有一定时间、空间或条件优势的投资机会，编制投资机会研究报告，进行项目预选。第十七
9、条项目预选后送公司运营管控中心，报送的材料必须附送项目有关资料，包括项目建议报告（含项目所含技术的先进性，经济效益的可行性的初步论证，及项目组的意见）。第十八条运营管控中心应就预选项目情况进行初审，提出初审意见，并纳入年度投资计划(草案)报送总经理。由总经理召集由公司各部门及有关公司(部门)负责人组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，并指定公司运营管控中心根据审议结果进行修订后，经总经理签章，按章程规定的程序及公司有关投资决策制度，报董事会审议、股东大会批准。第十九条投资项目经股东大会审议批准后，应纳入年度投资计划，并编制同期财务预算；预选项目纳入年度投资5计划(草案)的，在报董事会审议前
10、，应当列入同期财务预算。第五章项目审核第二十条年度投资计划一经批准，公司运营管控中心应当在五天内按投资计划所确定的项目，并根据本制度有关规定和所承办的投资项目性质与特点，决定是否组成项目小组。第二十一条项目策划工作包括：编制项目建议书，申请立项、可行性研究与论证。第二十二条项目主办单位或项目小组应当根据投资计划和国家投资法规的有关规定编制规范的“项目建议书”。经项目主办单位隶属法人代表审批、签发后，按规定需报国家有关部门申请立项的应按时申请立项。如果该项目涉及其他投资者或需设立公司的，“项目建议书”主要内容及有关事项应当事先商妥。第二十三条项目获国家有关部门批准立项后，项目主办单位的有关部门（
11、或项目小组）在公司运营管控中心指导下，负责进行可行性研究报告的编制。第二十四条项目可行性研究是对项目各要素进行认真细致的调查、分析和测算，并具体论述项目投资在技术上的先进性、适用性、可靠性，经济上的必要性、合理性和现实性以及财务上的盈利性、平衡性与可行性的规范性文件。第二十五条可行性研究主要内容包括：（一）项目概况：宏观政治、经济及社会现状与趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，经济范围、方式和规模，投资方式、规模和期限。（二）投资各方情况（如果有）：投资各方名称、注册6资本、经营范围、法定代表、法定办公住址、经济业绩与财务状况。（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策
12、略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来五年销售预测。（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的供应来源、数量、单价以及储运方式。（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。（七）技术方案：工业卫生、消防安全、技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。（九）环境污染：污物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。（十）土建方案：工程平面总图、分项建筑面积和总面积、主要建
13、筑及安装材料、建筑周期及费用估算。（十一）管理体制：机构设臵与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排。（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。7（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性产生原因、程度及其对策。第二十六条可行性研究可以由项目主办单位的相关部门（或项目小组）负责编制，也可以委托有关中介机构或专业部门
14、编制。无论是谁编制都应以科学、严谨、客观的原则进行可行性研究，如有意隐瞒真实情况或明显失误造成可行性研究严重歪曲、误导的，编制单位应承担相应的责任。第二十七条项目可行性研究报告编制后，应于十天内报公司运营管控中心，公司运营管控中心应当组织有关部门的专业人员进行内部论证。项目内部论证可行、需要上报项目主管部门批准的，经主管领导批准，提交项目审批单位组织可行性论证和审批。第六章投资实施方案第二十八条项目可行性研究报告批准后，运营管控中心应在两天内送达项目主办单位（或项目小组）。项目主办单位（或项目小组）根据可行性研究报告，编制项目投资实施方案，并在收到经批准的可行性研究报告的规定时间之内，把项目投
15、资实施方案报公司运营管控中心。经董事会同意，部分投资项目内审通过并得到股东大会或董事会批准后，可以先期 进行影响工期关键工程的建设，以加快项目进程。第二十九条项目投资实施方案应包括以下主要内容：（一）项目投资简述；（二）项目实施单位及组成人员，主管、分管领导，项8；目负责，关联部门和人员；（三）项目起止时间和阶段进度计划（包括设计、施工、设备造型定货、到货、调试的月度表）（四）投资分项预算细目；（五）主要设施名称清单（规格、数量、单价）（六）资金支出月度计划。第三十条项目投资实施方案由运营管控中心负责组织审查，项目投资实施方案由公司总经理办公会批准。第三十一条所有项目投资方案的投资总额年度累加
16、，原则上不得超过股东大会通过的年度投资计划。如确因公司发展需要，可以增设临时项目。临时项目也须照列入年度计划的项目同样办理。第七章项目投资的最后确认和开工令第三十二条在项目前期工作阶段，有可能发生影响项目的重要变化、发生不利于项目实施的情况，项目前期工作部门应向董事长报告，由公司董事长把情况向原项目投资最后决策机构进行通报，由原决策机构做出撤销、缓建或继续建设的最后意见。第三十三条所有投资项目正式开工（包括关键工程先期开工）均由公司董事长签署开工令。第八章项目筹建第三十四条项目投资方案确立并下达开工令后，公司各部门应分别成立各自主办的投资项目工作小组。如有重大项目，可以从公司各部门抽调人员，组
17、成临时性的项目小组。临时性项目工作小组向主管和分管领导负责并报告工作。项目筹建机构设立，应同时明确有关人员的职责和分工。9；第三十五条项目工作小组的主要职责如下：（一）制定项目年度实施工作计划（属技改基建等项目，应进行扩初设计）并实施；（二）根据授权负责或参与对外谈判工作；（三）负责项目有关合同书（或协议，下同）的起草、报批工作；（四）根据项目投资预算，协助参与筹划项目所需资金；（五）项目的具体实施；（六）聘请设计、监理单位（必要时应进行招标）（七）负责实施项目投资方案和项目投资终（中）止时的验收、清算与交接。第三十六条对外谈判合同，原则上应进行招投标，其招投标办法按公司招投标有关规定执行。第
18、三十七条项目所需资金原则上由公司财务管理部门负责筹划，项目工作小组予以协助。第三十八条项目投资有关合同经双方有权签约的代表签字后生效，根据有关法规，需要由政府有关部门批准的合同，应有明确的生效条款。第九章对外投资后续管理及监督第三十九条对于对外投资组建合作、合资公司,公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表,经法定程序选举后,参与和影响新建公司的运营决策。第四十条对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。10第四十一条对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照公司法及其他相关法律法规的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。第四十二条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。第四十三条公司可向其对外投资的子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十四条公司监事会依照公司法和公司章程规定监督投资行为。第四十五条公司董事会下设的专业委员会或监督机构按照其职责、职能负责监督投资行为，并定期向董事会报告、向监事会通报有关情况。第十章附则第四十六条第四十七条本办法经公司董事会审议通过后生效。本办法由公司运营管控中心负责解释。11
