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1、、专业委员会工作南通江山农药化工股份有限公司2011 年度独立董事述职报告根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，以及公司章程独立董事工作制度的规定，作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，2011 年度我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度独立董事工作情况向董事会汇报如下：一、忠实履行董事责任2011 年按照规定和要求，独立董事以审慎负责、积极认真地态度出席了公司的股东大会和董事会会议，召开董事会前独立董事均主动关注和了解公司的生产经营和运
2、作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用。2011 年度公司共举行了九次董事会会议，独立董事出席董事会会议次数及投票情况如下：1、出席会议及委托独立董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）史献平孙叔宝王丽然9998981010002、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2011 年公司独立董事亲自出席了公司 2010
3、年度股东大会及三次临时股东大会。二、积极参与董事会专业委员会工作公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：1姓名史献平孙叔宝王丽然战略委员会委员委员审计委员会主任委员担任职务提名委员会主任委员薪酬与考核委员会主任委员按照专业委员会工作细则，各专业委员会分别就公司定期报告、项目投资、战略规划制定、内部控制建设、董事候选人提名及高管薪酬等重大事项召开专门会议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要的作用。三、依法履行独立董事职责1、关于年度审计和年报编制工作2011 年度，独立董事在
4、 2010 年年报编制过程中的履职情况主要包括：（1）报告期内，独立董事听取了公司管理层就公司 2010 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况所作的汇报；（2）在年度审计开始前，审阅了公司财务总监提交的本年度审计工作安排及其它相关资料；（3）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，会同审计委员会与年审注册会计师举行会议，沟通审计过程中发现的问题以及初审意见。2、发表独立意见情况2011 年度，独立董事在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，具体如下：（1）对公司董事会换届选举发表独立意见；（2）对公司选举董事长、组建专业委员会、聘任高级管理人员发表独立意见；（3）对中
5、化国际向公司提供不超过 3 亿元委托贷款的关联交易事项发表独立意见；（4）对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；（5）对 2010 年度公司高级管理人员的薪酬发表独立意见；2（6）对公司 2011 年度日常关联交易发表独立意见；（7）对董事会未提出现金利润分配预案发表独立意见；（8）对公司与中化集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的关联交易发表独立意见；（9）对公司 2011 年日常关联交易调整发表独立意见。四、保护社会公众股东合法权益1、持续关注公司的信息披露工作，根据上海证券交易所上市规则、公司信息披露事务管理制度等规定，对公司的信息披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实
6、、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等情况。同时对董事、高管履职情况也进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。五、其他工作1、2011 年独立董事未有提议召开董事会情况发生。2、2011 年独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。3、2011 年独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上是独立董事在 2011 年度履行职责情况汇报。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。独立董事：史献平孙叔宝王丽然32012 年 2 月 28 日
