经济法1-绪论与公司法课件

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1、经经 济济 法法 概概 论论经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第一节第一节 经济法的产生和发展经济法的产生和发展一、西方经济法的产生和发展一、西方经济法的产生和发展一、西方经济法的产生和发展一、西方经济法的产生和发展 在资本主义国家在资本主义国家, ,经济法作为法律体系中独立的法律部门经济法作为法律体系中独立的法律部门, ,出现在自由资本主义向垄断资本主义过渡时期。在自由资出现在自由资本主义向垄断资本主义过渡时期。在自由资本主义时期本主义时期, ,国家对经济活动奉行不干预政策国家对经济活动奉行不干预政策, ,完全由市场完全由市场这一看不见的

2、手来调节经济。到了自由资本主义末期和垄这一看不见的手来调节经济。到了自由资本主义末期和垄断资本主义早期断资本主义早期, ,由于垄断的出现和迅速扩大由于垄断的出现和迅速扩大, ,自由竞争和自由竞争和市场调节机制失灵市场调节机制失灵, ,资本主义国家纷纷放弃对经济完全不加资本主义国家纷纷放弃对经济完全不加干预的政策干预的政策, ,实行国家干预和市场调节相结合的经济政策。实行国家干预和市场调节相结合的经济政策。国家干预经济的主要手段就是通过法律来调整经济关系国家干预经济的主要手段就是通过法律来调整经济关系, ,规规范市场主体和市场运行。经济法由此产生。经济法最早产范市场主体和市场运行。经济法由此产生

3、。经济法最早产生于德国生于德国, ,19191919年德国的煤炭经济法是世界上第一部年德国的煤炭经济法是世界上第一部经济法规。经济法规。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法二二二二、中国经济法的产生和发展中国经济法的产生和发展中国经济法的产生和发展中国经济法的产生和发展 经经济济法法在在我我国国的的法法律律体体系系中中是是一一个个重重要要的的独独立立的的法法律律部门。部门。 建国后我国的经济立法经历了三个时期：建国后我国的经济立法经历了三个时期：计划经济时期（计划经济时期（1949194919781978） 计划经济与商品经济结合时期（计划经济与商品经济结合时期（19791979199

4、11991） 市场经济时期（市场经济时期（19921992年至今年至今）经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第二节第二节经济法的概念、调整对象经济法的概念、调整对象和主要内容和主要内容一、经济法的概念一、经济法的概念一、经济法的概念一、经济法的概念 广广义义的的经经济济法法是是调调整整在在经经济济管管理理和和经经济济协协作作过过程程中中产产生生的的经经济济关关系系（经经济济管管理理关关系系和和经经济济交交易易关关系系）的的法法律律规规范范的的总称。总称。 狭狭义义的的经经济济法法是是调调整整国国家家在在管管理理、监监督督、调调控控社社会会经经济济活活动中产生的经济关系（经济管理关系）的

5、法律规范的总称。动中产生的经济关系（经济管理关系）的法律规范的总称。二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象1 1. .经经济济管管理理关关系系: :国国家家机机关关相相互互之之间间及及国国家家机机关关与与市市场场主主体体之之间间在在经经济济管管理理活活动动中中产产生生的的经经济济关关系系( (即即经经济济管管理理协协调关系和经济管理与被管理关系调关系和经济管理与被管理关系) )。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法(1)(1)市场主体调控关系市场主体调控关系 （2 2）市场运行调控（市场规制）关系）市场运行调控（市场规制）关系 （3 3）宏观调

6、控关系）宏观调控关系2 2. .经经济济协协作作关关系系: :各各市市场场主主体体相相互互之之间间在在经经济济交交易易活活动动中中产生的经济关系产生的经济关系( (经济交易关系经济交易关系) )。3 3. .市市场场经经济济主主体体在在内内部部的的经经济济管管理理关关系系: :各各市市场场主主体体在在其其内部组织和管理经济活动中产生的经济关系。内部组织和管理经济活动中产生的经济关系。4 4. .涉外经济关系涉外经济关系经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法三、经济法的主要内容三、经济法的主要内容三、经济法的主要内容三、经济法的主要内容1 1. . 市市场场主主体体法法律律制制度度: :规

7、规范范和和调调整整各各种种不不同同类类型型的的市市场场主主体体的的设设立立、变变更更、终终止止、解解散散、清清算算等等的的法法律律规规范。范。2 2. . 宏宏观观调调控控法法律律制制度度: : 规规范范和和调调整整有有关关国国家家机机关关对对国国民民经经济济运运行行进进行行宏宏观观调调控控以以保保持持经经济济总总量量平平衡衡, ,促促进进经经济结构优化济结构优化, ,实现经济健康快速主张的法律规范实现经济健康快速主张的法律规范。3 3. . 市市场场规规制制法法律律制制度度: :规规范范和和调调整整市市场场主主体体的的市市场场行行为及有关国家机关对市场秩序的监督管理的法律规范为及有关国家机关

8、对市场秩序的监督管理的法律规范。4 4. . 市市场场交交易易法法律律制制度度: :规规范范和和调调整整市市场场主主体体的的市市场场交交易关系的法律制度易关系的法律制度。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第三节第三节 经济法律关系经济法律关系一、经济法律关系的概念一、经济法律关系的概念一、经济法律关系的概念一、经济法律关系的概念 经经济济法法律律关关系系是是指指由由经经济济法法确确认认和和调调整整的的在在经经济济管管理理和和经经济济协协作作过过程程中中所所产产生生的的权权利利义义务务关关系系。任任何何法法律律关关系系都都是是由由主主体体、客客体体和和内内容容三三个个要要素素构构成成的

9、的, ,经济法律关系亦是如此经济法律关系亦是如此。二、经济法律关系的主体二、经济法律关系的主体二、经济法律关系的主体二、经济法律关系的主体n n1.1.国家和国家机关国家和国家机关n n2.2.法人和非法人经济组织法人和非法人经济组织n n3.3.个体工商户和农村承包经营户个体工商户和农村承包经营户n n4.4.自然人自然人n n5.5.外国自然人、法人和非法人组织外国自然人、法人和非法人组织经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法三、经济法律关系的内容三、经济法律关系的内容三、经济法律关系的内容三、经济法律关系的内容经济法律关系的内容就是经济法律关系的主体在特定的经经济法律关系的内容就是

10、经济法律关系的主体在特定的经济法律关系中所享有的权利和承担的义务济法律关系中所享有的权利和承担的义务。n n1.1.1.1.经济权利经济权利经济权利经济权利 经济权利是指经济法律关系的主体依据法律或合同而享有经济权利是指经济法律关系的主体依据法律或合同而享有的自己为一定的经济行为的自己为一定的经济行为、要求他人为一定经济行为或不、要求他人为一定经济行为或不为一定经济行为的资格为一定经济行为的资格。 (1)(1)经济职权经济职权 (2)(2)财产所有权财产所有权 (3)(3)企业法人财产权和股东的股权企业法人财产权和股东的股权 (4)(4)知识产权知识产权 (5)(5)债权债权 (6)(6)其它

11、权利其它权利n n2.2.经济义务经济义务 经济义务是指经济法律关系的主体依据法律或合同必须为经济义务是指经济法律关系的主体依据法律或合同必须为一定经济行为或不为一定经济行为一定经济行为或不为一定经济行为。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法四、经济法律关系的客体四、经济法律关系的客体四、经济法律关系的客体四、经济法律关系的客体经济法律关系的客体是指经济法律关系的主体享有的经济经济法律关系的客体是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务共同指向的对象权利和承担的经济义务共同指向的对象。n n1.1.物物n n2.2.行为行为n n3.3.无形财产无形财产经济法经济法1-1-绪

12、论与公司法绪论与公司法五五、经济法律关系的保护、经济法律关系的保护、经济法律关系的保护、经济法律关系的保护n n1.1.奖励奖励n n2.2.制裁制裁制裁是指对经济法律关系的主体不履行或不适当履行经济制裁是指对经济法律关系的主体不履行或不适当履行经济法律义务的行为给予的惩治和处罚法律义务的行为给予的惩治和处罚。 (1)(1)经济制裁经济制裁 (2) (2)行政制裁行政制裁 (3)(3)刑事制裁刑事制裁n n3.3.保护主体保护主体 (1)(1)有关国家行政机关有关国家行政机关 (2)(2)人民法院人民法院 (3)(3)人民检察院人民检察院经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第二章公司法

13、律制度经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第一节第一节公司法概述公司法概述一、公司的概念与分类一、公司的概念与分类一、公司的概念与分类一、公司的概念与分类（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征1. 1. 定义定义 公公司司是是依依法法成成立立的的, ,全全部部资资本本由由股股东东出出资资构构成成，其其股股东东以以其其出出资资额额或或所所持持股股份份为为限限对对其其承承担担责责任任，其其自自身身则则以以其其全全部资产对外承担责任的企业法人。部资产对外承担责任的企业法人。 2. 2. 特征特征n n(1)(1)以营利为目的以营利为目的n n

14、(2)(2)具有法人资格具有法人资格n n(3)(3)由股东投资设立由股东投资设立n n(4)(4)依法设立依法设立经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 ( ( ( (二二二二) ) ) )公司的分类公司的分类公司的分类公司的分类n n1. 1. 按按照照股股东东承承担担责责任任的的形形式式为为标标准准分分为为：无无限限公公司司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。两合公司、有限责任公司、股份有限公司。l l无无限限责责任任公公司司（unlimited unlimited companycompany），也也称称无无限限公公司司，它它是是由由两两个个以以上上的的股股东东组组成成的的、

15、全全体体股股东东对对公公司司的的债债务务负连带无限责任的公司。负连带无限责任的公司。l l有有限限责责任任公公司司（limited limited companycompany），亦亦称称有有限限公公司司，是是由由两两个个以以上上的的股股东东出出资资组组成成，每每个个股股东东以以其其认认缴缴的的出出资资额额为为限限对对公公司司债债务务承承担担有有限限责责任任，而而公公司司以以其其全全部部资资产对其债务承担责任的公司。产对其债务承担责任的公司。l l股股份份有有限限公公司司（stock stock corporationcorporation或或company company limited l

16、imited by by sharesshares），又又称称股股份份公公司司，是是指指由由一一定定人人数数以以上上的的股股东东组组成成，公公司司全全部部资资产产分分为为等等额额股股份份，股股东东以以其其所所认认购购的的股股份份对对公公司司承承担担有有限限责责任任，公公司司以以其其全全部部资资产产对对其其债务承担责任的公司。债务承担责任的公司。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法两两合合公公司司（limited limited PartnershipPartnership），是是指指由由无无限限责责任任股股东东与与有有限限责责任任股股东东共共同同组组成成，无无限限责责任任股股东东对对

17、公公司司债债务务负负连连带带无无限限责责任任，有有限限责责任任股股东东对对公公司司债债务务仅仅以以其其出出资资额额为为限承担有限责任的公司。限承担有限责任的公司。2. 2. 按按照照公公司司信信用用基基础础的的不不同同为为标标准准分分为为：资资合合公公司司、人人合公司、人合兼资合公司。合公司、人合兼资合公司。人人合合公公司司是是指指以以股股东东个个人人条条件件作作为为公公司司信信用用基基础础而而组组成成的的公司。公司。资资合合公公司司是是指指以以公公司司资资本本和和资资产产条条件件作作为为其其信信用用基基础础的的公公司。司。人人合合兼兼资资合合公公司司指指信信用用基基础础兼兼具具股股东东个个人

18、人信信用用及及公公司司资资本本和和资资产产信信用用的的公公司司，有有限限责责任任公公司司既既有有人人合合性性质质又又有有资资合合性质。性质。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法n n3. 3. 按按照照公公司司股股票票掌掌握握的的对对象象和和股股票票是是否否上上市市为为标标准准分分为为：封闭式公司、开放式公司封闭式公司、开放式公司l l封封闭闭式式公公司司（private private corporationcorporation或或 closed closed corpor-corpor-ationation）又又称称为为不不上上市市公公司司、私私公公司司或或非非公公开开招招股股公

19、公司司。其其特特点点是是公公司司的的股股份份只只能能向向特特定定范范围围的的股股东东发发行行，而而不不能能在在证证券券交交易易所所公公开开向向社社会会发发行行，股股东东拥拥有有的的股股份份或或股股票票可可以以有有条条件件地地转转让让，但但不不能能在在证证券券交交易易所所公公开开挂挂牌牌买买卖卖或或流流通。通。l l开开放放式式公公司司（public public corporationcorporation）又又称称为为上上市市公公司司、公公众众公公司司或或公公开开招招股股公公司司，其其特特点点与与封封闭闭式式公公司司正正相相反反，它它可可以以在在证证券券市市场场上上向向社社会会公公开开发发行

20、行股股票票，股股东东拥拥有有的的股股票票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。也可以在证券交易所自由地买卖或交易。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法n n4. 4. 根根据据公公司司的的国国籍籍与与营营业业地地为为标标准准分分为为：本本国国公公司司、外外国公司、跨国公司国公司、跨国公司l l依依中中国国法法律律在在中中国国境境内内登登记记设设立立的的公公司司，无无论论有有无无外外国国股股东东，无无论论外外国国股股东东出出资资多多少少，如如各各种种形形式式的的外外商商投投资资公公司司，都是中国公司，亦即本国公司都是中国公司，亦即本国公司 。l l依据外国法律在外国设立的公司都是外国公司。

21、依据外国法律在外国设立的公司都是外国公司。l l跨跨国国公公司司是是指指以以本本国国为为基基地地，在在其其他他国国家家或或地地区区设设立立分分公公司司、子子公公司司或或其其他他参参股股性性投投资资企企业业，从从事事国国际际性性生生产产和和经经营营及及服服务务活活动动的的大大型型经经济济组组织织。严严格格地地说说，跨跨国国公公司司的的“公公司司”一一词词，并并非非公公司司法法意意义义上上的的概概念念，它它实实际际上上是是指指国国际际性性的的公公司司集集团团，表表示示的的是是公公司司之之间间的的一一种种特特殊殊关关系系。在在各各国国公公司司法法中中，也也没没有有专专门门调调整整这这种种跨跨国国公公

22、司司关关系系的的规规定定，跨国公司不是独立的法律实体。跨国公司不是独立的法律实体。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法n n5. 5. 按按照照公公司司与与公公司司之之间间的的控控制制关关系系分分为为：母母公公司司与与子子公公司、总公司与分公司。司、总公司与分公司。l l母母公公司司是是指指拥拥有有另另一一公公司司一一定定比比例例以以上上的的股股份份，或或通通过过协协议议方方式式能能够够对对另另一一公公司司的的经经营营实实行行实实际际控控制制的的公公司司。母母公公司司也也称称为为控控股股公公司司。子子公公司司是是指指与与母母公公司司相相对对应应，其其一一定定比比例例以以上上的的股股份份

23、被被另另一一公公司司所所拥拥有有或或通通过过协协议议受受到到另另一一公公司司实实际际控控制制的的公公司司即即为为子子公公司司。母母子子公公司司间间虽虽然然具具有有投投资资关关系系，但但均均为为独独立立法法人人，各各自自承承担担各各自自的的债债务务，互互不不牵牵连连。这是母子公司最为基本的法律特征。这是母子公司最为基本的法律特征。l l公公司司在在经经营营过过程程中中，因因业业务务需需要要依依法法设设立立的的相相对对独独立立的的分分支支机机构构，相相对对公公司司来来讲讲，称称作作公公司司的的分分公公司司。相相对对应应，公公司司则则称称为为本本公公司司或或总总公公司司。分分公公司司没没有有独独立立

24、的的法法人人地地位位或或资资格格。这这是是总总公公司司与与分分公公司司关关系系的的最最大大特特征征。因因此此，分分公公司司的的行行为为视视为为总总公公司司的的行行为为；分分公公司司占占有有的的财财产产，视视为为总总公司的财产；分公司的债务由总公司承担。公司的财产；分公司的债务由总公司承担。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法二、公司法的概念与中国公司法立法二、公司法的概念与中国公司法立法二、公司法的概念与中国公司法立法二、公司法的概念与中国公司法立法( (一一) )公司法的概念与特征公司法的概念与特征 公公司司法法是是规规定定公公司司的的设设立立、组组织织、活活动动、解解散散及及其其内

25、内部部、外外部部关关系系的的法法律律规规范范的的总总称称。公公司司法法既既是是组组织织法法又是活动法。公司法具有如下特征又是活动法。公司法具有如下特征: :1.1.既是公司的组织法又是公司的行为法。既是公司的组织法又是公司的行为法。2.2.既有强制性规范又有任意性规范。既有强制性规范又有任意性规范。3.3.既有实体性规范又有程序性规范。既有实体性规范又有程序性规范。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (二二) )我国公司法的法律渊源：我国公司法的法律渊源： 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法1. 1. 19931993年年1212月月2929日日八八届届全全国国人人大大常常

26、委委会会第第五五次次会会议议通通过过，19941994年年7 7月月1 1日起施行。共十一章二百三十条日起施行。共十一章二百三十条。 2. 2. 19991999年年1212月月2525日日第第九九届届全全国国人人大大常常委委会会第第十十三三次次会会议议对其修订。对其修订。3. 3. 20042004年年8 8月月2828日日，第第十十届届全全国国人人大大常常委委会会第第十十一一次次会会议议对公司法进行第二次修改对公司法进行第二次修改。 4. 4. 20052005年年1010月月2727日日第第第第十十届届全全国国人人大大常常委委会会第第十十八八次次会会议议对对公公司司法法进进行行第第三三次

27、次修修改改，并并自自20062006年年1 1月月1 1日日施施行行。共共计计219219条条。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念与法律特征一、有限责任公司的概念与法律特征一、有限责任公司的概念与法律特征一、有限责任公司的概念与法律特征（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念 有有限限责责任任公公司司是是指指股股东东以以其其出出资资额额为为限限对对公公司司债债务务承承担担责责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。( (二二) )有限责任公司的特征有限责任公司

28、的特征1. 1. 公司资本不分为等额股份公司资本不分为等额股份2. 2. 公司不能发行股票筹资公司不能发行股票筹资3. 3. 法律对公司股权转让有严格限制法律对公司股权转让有严格限制4. 4. 股东有最高人数限制股东有最高人数限制5. 5. 股东负有限责任股东负有限责任6.6.公司以其全部财产对外承担责任公司以其全部财产对外承担责任经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法二、有限责任公司的设立条件和程序二、有限责任公司的设立条件和程序二、有限责任公司的设立条件和程序二、有限责任公司的设立条件和程序（一）设立条件（一）设立条件1 1. . 股股东东符符合合法法定定人人数数。一一般般有有限限责

29、责任任公公司司由由5050个个以以下下股东共同出资设立股东共同出资设立。2. 2. 股股东东出出资资达达到到法法定定资资本本最最低低限限额额。有有限限责责任任公公司司注注册册资资本本的的最最低低限限额额为为人人民民币币三三万万元元。法法律律、行行政政法法规规对对有有限限责责任任公公司司注注册册资资本本的的最最低低限限额额有有较较高高规规定定的的，从从其其规规定定。一一人人有有限限责责任任公公司司的的注注册册资资本本最最低低限限额额为为人民币十万元。人民币十万元。3.3.股股东东共共同同制制定定公公司司章章程程。 公公司司章章程程是是公公司司股股东东依依法法订订立立的的关关于于公公司司组组织织活

30、活动动的的具具有有法法律律效效力力的的基基本本规规则则, ,须由全体股东一致同意后才能制定，须载明下列事项须由全体股东一致同意后才能制定，须载明下列事项: : (1)(1)公司名称和住所；公司名称和住所；(2)(2)公司经营范围；公司经营范围；经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 (3)(3)公司注册资本；公司注册资本；(4)(4)股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；(5)(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)(7)公司法定代表人；公司法定代表人；(

31、8)(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程上签名、盖章。4. 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构构 。( (公司法第八条规定公司法第八条规定: : 依照本法设立的有限责任公司，必须在公依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公

32、司字样。) ) 5. 5. 有公司住所。有固定的生产经营场所和必要的生产有公司住所。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。经营条件。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法（二）有限责任公司的设立程序（二）有限责任公司的设立程序（二）有限责任公司的设立程序（二）有限责任公司的设立程序1 1. .发起人发起。发起人发起。有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对设立有限责任公司进行可行性分析，确定设立公司的意向。发起人有数人对设立有限责任公司进行可行性分析，确定设立公司的意向。发起人有数人时，应签订发起人协议或做成发起人会议决议。协议和

33、决议是明确发起人各时，应签订发起人协议或做成发起人会议决议。协议和决议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协议（或决议）在法律上自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协议（或决议）在法律上被视为合伙协议。发起人在公司未成立前，应对他人承担无限连带责任。被视为合伙协议。发起人在公司未成立前，应对他人承担无限连带责任。2.2.申请名称预先核准申请名称预先核准3.3.草拟章程。草拟章程。4.4.缴纳出资。缴纳出资。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。东认缴的出资额。 发起人在签署发起人协议或章

34、程时，认缴出资。公司全体发起人在签署发起人协议或章程时，认缴出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资性公司可以在五年内缴足。性公司可以在五年内缴足。5.5.验资。验资。发起人全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具出资发起人全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具出资证明书。证明书。 申请设立登记。申请设立登记。公司营业执照签发之日，为有限责任公司

35、成立之日。公司自成公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人资格，开始对外营业。立之日起，取得法人资格，开始对外营业。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法三、有限责任公司的股东三、有限责任公司的股东三、有限责任公司的股东三、有限责任公司的股东（一）股东（一）股东（一）股东（一）股东11. .股东：公司的出资人。股东：公司的出资人。 22. .股东的构成股东的构成 (1)(1)凡凡在在公公司司章章程程上上签签名名盖盖章章并并实实际际履履行行出出资资义义务务的的发发起起人。人。 (2)(2)在公司存续期间依法继受取得股权的人。在公司存续期间依法继受取得股权的人

36、。 (3)(3)公司增资时的新股东。公司增资时的新股东。 33. .股东的限制股东的限制 下列几方面的主体不能成为有限责任公司的股东：下列几方面的主体不能成为有限责任公司的股东： (1)(1)法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关; ; (2)(2)公司自身及其子公司公司自身及其子公司; ; (3)(3)公司章程约定不能成为股东的人。公司章程约定不能成为股东的人。44. .股东的权利股东的权利和义务和义务经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法（二）有限责任公司股东的出资及其转让（二）有限责任公司股东的出资及其转让（二）有限责任公司股东的出资及其转让（二）

37、有限责任公司股东的出资及其转让1 1. .出资方式出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权等。货币、实物、知识产权、土地使用权等。 股股东东可可以以用用货货币币出出资资，也也可可以以用用实实物物、知知识识产产权权、土土地地使使用用权权等等可可以以用用货货币币估估价价并并可可以以依依法法转转让让的的非非货货币币财财产产作作价价出出资资；但但是是，法法律律、行行政政法法规规规规定定不不得得作作为为出出资资的的财财产产除除外外。对对作作为为出出资资的的非非货货币币财财产产应应当当评评估估作作价价，核核实实价价值值，不不得得高高估估或或者者低低估估作作价价。法法律律、行行政政法法规规对对评评估估作作

38、价价有有规规定定的的，从从其其规规定定。全全体体股股东东的的货货币币出出资资金金额额不不得得低低于于有有限责任公司注册资本的百分之限责任公司注册资本的百分之三十三十。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法2 2. . 出资要求出资要求 (1)(1)股股东东以以货货币币出出资资的的，应应当当将将货货币币出出资资足足额额存存入入准准备备设设立立的的有限责任公司在银行开设的临时帐户。有限责任公司在银行开设的临时帐户。 (2)(2)股股东东以以实实物物、知知识识产产权权、土土地地使使用用权权等等出出资资的的，必必须须评评估估作价，并依法办理财产权的转移手续。作价，并依法办理财产权的转移手续。 (

39、3)(3)股股东东应应足足额额缴缴纳纳公公司司章章程程中中规规定定的的各各自自认认缴缴的的出出资资额额，不不依依承承诺诺实实际际缴缴纳纳出出资资，除除应应当当向向公公司司足足额额缴缴纳纳外外，须须向向已已按按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 (4)(4)股股东东缴缴纳纳出出资资后后，必必须须经经依依法法设设立立的的验验资资机机构构验验资资并并出出具具证明。证明。 (5)(5)有有限限责责任任公公司司成成立立后后，发发现现作作为为设设立立公公司司出出资资的的非非货货币币财财产产的的实实际际价价额额显显著著低低于于公公司司章章程程所所定定价价额额的的，应应当当由

40、由交交付付该该出出资资的的股股东东补补足足其其差差额额；公公司司设设立立时时的的其其他他股股东东承承担担连连带带责责任。任。 (6)(6)公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法3 3. .出资证明书与股东名册出资证明书与股东名册 公司成立后公司成立后, ,应当向股东签发出资证明书应当向股东签发出资证明书, ,作为股东已作为股东已经缴纳出资的证明经缴纳出资的证明. .出资证明书应当载明下列事项：出资证明书应当载明下列事项：(1)(1)公司名称；公司名称；(2)(2)公司成立日期；公司成立日期；(3)(3)公司注册资本；公司注册资本

41、；(4)(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。盖章。 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)(1)股东的姓名或者名称及住所；股东的姓名或者名称及住所；(2)(2)股东的出资额；股东的出资额；(3)(3)出资证明书编号。出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额东权利。公

42、司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三人。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法4 4. .出资的转让出资的转让 股股东东的的出出资资可可以以转转让让，但但股股东东向向股股东东以以外外的的人人转转让让出出资资时时，必必须须经经其其他他股股东东过过半半数数同同意意，股股东东应应就就其其股股权权转转让让事事项项书书面面通通知知其其他他股股东东征征求求同同意意，其其他他股股东东自自接接到到书书面面通通知知之

43、之日日起起满满三三十十日日未未答答复复的的，视视为为同同意意转转让让。其其他他股股东东半半数数以以上上不不同同意意转转让让的的，不不同同意意的的股股东东应应当当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 优优优优先先先先购购购购买买买买权权权权: :经经股股东东同同意意转转让让的的出出资资，其其他他股股东东在在同同等等情情况况下下对对该该出出资资有有优优先先购购买买权权。两两个个以以上上股股东东主主张张行行使使优优先先购购买买权权的的，协协商商确确定定各各自自的的购购买买比比例例；协协商商不不成成的的，按按照照转转让让时时各各自自的的出出资资比比例例行

44、行使使优优先先购购买买权权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 公司法第七十五条公司法第七十五条公司法第七十五条公司法第七十五条有下列情形之一的，对股东会该有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；件的； （二）公司合并、分立

45、、转让主要财产的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法四、有限责任公司的注册

46、资本四、有限责任公司的注册资本四、有限责任公司的注册资本四、有限责任公司的注册资本( (一一) )注册资本的概念注册资本的概念有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。东实缴的出资额。( (公司资本：也称股本或总股本，指由公司资本：也称股本或总股本，指由公司章程确定，由股东出资形成的公司基本财产。注册资公司章程确定，由股东出资形成的公司基本财产。注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司资产：负债资产：负债 +所有者权益（净资产）是公司用于清偿债务所有者权益

47、（净资产）是公司用于清偿债务的全部资产。实缴资本：公司股东实际已经缴纳的资本。的全部资产。实缴资本：公司股东实际已经缴纳的资本。) ) 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (二二) )公司资本的原则公司资本的原则1.1.资本确定原则：是指公司在设立时，必须在章程中对公资本确定原则：是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。公司不能成立。2.2.资本维持原则：又称资本的充实原则，它是指公司在其资本维持原则：又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财

48、产。存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 3.3.资本不变原则：是指公司资本一经确定，非依法定程序资本不变原则：是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。变更章程，不得改变。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则 有有限限责责任任公公司司的的组组织织管管理理机机构构是是依依法法行行使使公公司司决决策策、执执行行、监监督督职职能能的的机机构构的的总总称称。分分为为：权权利利机机构构、执执行行机机构构、监监督机构督

49、机构。（一）股东会（一）股东会（一）股东会（一）股东会 股股东东会会是是由由全全体体股股东东所所组组成成的的表表达达公公司司意意思思的的非非常常设设的的机机构构，是是每每一一个个公公司司都都必必须须的的机机构构，股股东东会会对对外外不不代代表表公公司司，对内也不执行业务。对内也不执行业务。n n1.1.股东会的性质与地位股东会的性质与地位股东会的性质与地位股东会的性质与地位公司的权力机关公司的权力机关 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法2 2 2 2. . . . 股东会的职权股东会的职权股东会的职权股东会的职权 股东会行使下列职权：股东会行使下列职权：(1)(1)决定公司的经营方针

50、和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划； (2) (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项董事、监事的报酬事项; ; (3) (3)审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告； (4) (4)审议批准监事会或者监事的报告审议批准监事会或者监事的报告; ; (5) (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6) (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7) (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加

51、或者减少注册资本作出决议； (8) (8)对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议； (9) (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；作出决议； (10) (10)修改公司章程；修改公司章程； (11) (11)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法：3.3.3.3.股东会的议事规则股东会的议事规则股东会的议事规则股东会的议事规则 (1)(1)会议分类会议分类 定期会议定期会议定期会议定期会议：定期会议应当按照公司章程的规定按时召：定期会议应当按照公司章程的规定按

52、时召开。开。 临时会议临时会议临时会议临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 (2) (2)会议的召集和主持会议的召集和主持 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

53、不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。主持。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分

54、之一和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。以上表决权的股东可以自行召集和主持。 (3)(3)会议表决会议表决 股东以其出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的股东以其出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。但是由公司章程规定。但是, ,下列事项须经代表下列事项须经代表2/32/3以上的表决以上的表决权的股东通过权的股东通过: : * *增减注册资本增减注册资本 * *合并、分立、解散合并、分立、解散 * *变更公司形式变

55、更公司形式 * *修改公司章程修改公司章程经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法（二）董事会或执行董事二）董事会或执行董事二）董事会或执行董事二）董事会或执行董事 董董事事会会是是由由股股东东选选举举产产生生的的，对对内内执执行行公公司司业业务务，对对外外代代表表公公司司的的常常设设性性机机构构。股股东东人人数数较较少少和和规规模模较较小小的的公公司司可可不设董事会，仅设一名执行董事。不设董事会，仅设一名执行董事。n n1.1.性质与地位性质与地位性质与地位性质与地位 业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关, ,对股东会负

56、责。对股东会负责。 n n2.2.人员组成人员组成人员组成人员组成 （1 1）人数：）人数：3 31313人；国有独资公司：人；国有独资公司：3 39 9人。人。 （2 2）来源：（两类）来源：（两类） * *股东会选举股东会选举 * *职职工工代代表表大大会会选选举举（两两个个以以上上的的国国有有企企业业或或者者其其他他两两个个以以上上的的国国有有投投资资主主体体设设立立的的有有限限责责任任公公司司，其其董董事事会会成成员员中应当有公司职工代表中应当有公司职工代表, ,由公司职工民主选举产生）由公司职工民主选举产生） （3 3）董事长和副董事长）董事长和副董事长经济法经济法1-1-绪论与公司

57、法绪论与公司法n n3.3.董事会的职权董事会的职权董事会的职权董事会的职权 主要是根据股东会决议制订具体方案，聘任和解聘经理等主要是根据股东会决议制订具体方案，聘任和解聘经理等, ,具体包括具体包括: : (1)(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；召集股东会会议，并向股东会报告工作； (2)(2)执行股东会的决议；执行股东会的决议； (3)(3)决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案； (4)(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (

58、6)(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (8)(8)决定公司内部管理机构的设置；决定公司内部管理机构的设置； (9)(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (10)(10)制定公司的基本管理制度；制定公司的基本管理制度； (11)(1

59、1)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法4.4.董事会的议事规则董事会的议事规则董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表董事会决议的表决，实行一人一票。决，实行一人一票。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法（三）经理（三）经理（三）经理（三）经理 经经理理是是公公司司董董事事会会聘聘

60、任任的的主主持持日日常常管管理理工工作作的的高高级级职职员员，对对董董事事会会负负责责。有有限限责责任任公公司司可可以以聘聘任任多多名名经经理理，有有多多名名经经理理存存在在时时，董董事事会会可可指指定定其其中中一一人人担担任任总总经经理理，不不设设董董事会的公司，执行董事可以兼任公司经理。事会的公司，执行董事可以兼任公司经理。 1 1. .性质与地位性质与地位 负责公司负责公司日常经营管理的工作机构日常经营管理的工作机构日常经营管理的工作机构日常经营管理的工作机构, ,向董事会负责。向董事会负责。2 2. .产生产生 董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。3 3. .职权职权 负责主持公司的日

61、常经营管理工作。负责主持公司的日常经营管理工作。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法（四）监事会（四）监事会（四）监事会（四）监事会 监事会是对公司执行机构的业务活动进行监事会是对公司执行机构的业务活动进行专门监督的机构专门监督的机构专门监督的机构专门监督的机构。 有有限限责责任任公公司司设设监监事事会会，其其成成员员不不得得少少于于三三人人。股股东东人人数数较较少少或或者者规规模模较较小小的的有有限限责责任任公公司司，可可以以设设一一至至二二名名监监事事，不不设设监监事事会会。 监监事事会会应应当当包包括括股股东东代代表表和和适适当当比比例例的的公公司司职职工工代代表表，其其中中职职

62、工工代代表表的的比比例例不不得得低低于于三三分分之之一一，具具体体比比例例由由公公司司章章程程规规定定。监监事事会会中中的的职职工工代代表表由由公公司司职职工工通通过过职职工工代代表表大大会会、职职工工大大会会或或者者其其他他形形式式民民主主选选举举产产生生。监监事事会会设设主主席席一一人人，由由全全体体监监事事过过半半数数选选举举产产生生。监监事事会会主主席席召召集集和和主主持持监监事事会会会会议议；监监事事会会主主席席不不能能履履行行职职务务或或者者不不履履行行职职务务的的，由由半半数数以以上上监监事事共共同同推推举举一一名名监监事事召召集集和和主主持持监监事事会会会会议。议。 董事、高级

63、管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法1. 1. 性质与地位性质与地位 公司经营活动的公司经营活动的监督机构监督机构监督机构监督机构 2. 2. 人员组成人员组成 人数：成立监事会的，人数不少于人数：成立监事会的，人数不少于3 3人人; ;不成立监事会的不成立监事会的（股东人数较少和规模较小的公司），设（股东人数较少和规模较小的公司），设1 12 2人监事人监事。 任期：法定任期：法定3 3年年, ,可以连任可以连任。 任职资格：股东代表（由股东会选举）和职工代表（由职任职资格：股东代表（由股东会选举）和职工代表（由职工民主选举）工

64、民主选举）; ;董事、经理、财务负责人不得兼任。董事、经理、财务负责人不得兼任。3. 3. 职权职权 (1)(1)检查公司财务；检查公司财务； (2)(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (3)(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；员予以纠正； (4)(4)提议召开

65、临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；会议职责时召集和主持股东会会议； (5)(5)向股东会会议提出提案；向股东会会议提出提案； (6)(6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (7)(7)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法六六六六 、国有独资公司、国有独资公司、国有独资公司、国有独资公司( (一一) )国有独资公司的概念国有独资公司的概

66、念 国国有有独独资资公公司司，是是指指国国家家单单独独出出资资、由由国国务务院院或或者者地地方方人人民民政政府府授授权权本本级级人人民民政政府府国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构履履行行出出资人职责的有限责任公司。资人职责的有限责任公司。( (二二) )国有独资公司的法律特征国有独资公司的法律特征1 1. .公司的资产最终属于国有公司的资产最终属于国有 2 2. .公司只有一名股东公司只有一名股东 3 3. .股东承担有限责任股东承担有限责任 4 4. .公司具有法人资格公司具有法人资格( (三三) )国有独资公司的组织管理国有独资公司的组织管理(p30-31)(p30-31)经济法经济

67、法1-1-绪论与公司法绪论与公司法七七七七、一人有限责任公司一人有限责任公司一人有限责任公司一人有限责任公司 一一人人有有限限责责任任公公司司，是是指指只只有有一一个个自自然然人人股股东东或或者者一一个个法法人股东的有限责任公司。人股东的有限责任公司。 一一人人有有限限责责任任公公司司的的注注册册资资本本最最低低限限额额为为人人民民币币十十万万元元。股股东东应应当当一一次次足足额额缴缴纳纳公公司司章章程程规规定定的的出出资资额额。 一一个个自自然然人人只只能能投投资资设设立立一一个个一一人人有有限限责责任任公公司司。该该一一人人有有限限责责任任公公司司不不能能投投资资设设立立新新的的一一人人有

68、有限限责责任任公公司司。 一一人人有有限限责责任任公公司司应应当当在在公公司司登登记记中中注注明明自自然然人人独独资资或或者者法法人人独独资资，并并在在公公司司营营业业执执照照中中载载明明。 一一人人有有限限责责任任公公司司章章程程由由股股东东制制定定。 一一人人有有限限责责任任公公司司不不设设股股东东会会。股股东东作作出出本本法法第第三三十十八八条条第第一一款款( (股股东东会会职职权权) )所所列列决决定定时时，应应当当采采用用书书面面形形式式，并并由由股股东东签签名名后后置置备备于于公公司司。 一一人人有有限限责责任任公公司司应应当当在在每每一一会会计计年年度度终终了了时时编编制制财财务

69、务会会计计报报告告，并并经经会会计计师师事事务务所所审审计计。 一一人人有有限限责责任任公公司司的的股股东东不不能能证证明明公公司司财财产产独独立立于于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法练习题练习题练习题练习题1.A1.A、B B和和C C签订合同，决定共同投资设立一家科签订合同，决定共同投资设立一家科技发展有限责任公司。其中，技发展有限责任公司。其中，A A以高新技术成果出以高新技术成果出资，作价资，作价1010万元；万元；B B以厂房出资，作价以厂房出资，作价2020万元；万元；C C以现

70、金以现金2020万元出资。约定首次出资额是万元出资。约定首次出资额是1515万，其万，其余部分在公司成立后两年内缴足，请问：余部分在公司成立后两年内缴足，请问：该有限公司能否成立？为什么？该有限公司能否成立？为什么？以非货币形式出资，应办理什么手续？以非货币形式出资，应办理什么手续？如果如果C C最后只实际出资最后只实际出资1515万元，应承担什么责万元，应承担什么责任？任？设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？应提交哪些文件或材料？A A的出资是否符合法律规定？为什么？的出资是否符合法律规定？为什么？ 经济法经济法1-1-绪论

71、与公司法绪论与公司法答案：答案：能成立。能成立。公司法公司法规定有限责任公司法定最低规定有限责任公司法定最低注册资本限额为注册资本限额为3 3万元，注册资本是在公司登记机万元，注册资本是在公司登记机关登记的全体股东的认缴的出资额。本案符合，关登记的全体股东的认缴的出资额。本案符合，其中货币出资已达其中货币出资已达30%30%，首次出资额已超过注册，首次出资额已超过注册资本资本20%20%，符合法律规定。，符合法律规定。应进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估应进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。作价。应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2

72、828条）条）应向公司登记机关即工商行政管理机关申请设立应向公司登记机关即工商行政管理机关申请设立登记。应提交公司登记申请书、公司章程、验资登记。应提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。（证明等文件。（3030条）条）符合，可以以知识产权出资。符合，可以以知识产权出资。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 2.2.甲甲、乙乙、丙丙分分别别出出资资7 7万万元元、1010万万元元和和3535万万元元，成成立立了了一一家家有有限限责责任任公公司司。其其中中，甲甲、乙乙的的出出资资为为现现金金，丙丙的的出出资资为为房房产产。公公司司成成立立后后，又又吸吸收收丁丁出出资资现现金金l0l

73、0万万元元人人股股，半半年年后后，该该公公司司因因经经营营不不善善，拖拖欠欠巨巨额额债债务务。法法院院在在执执行行中中查查明明，丙丙作作为为出出资资的的房房产产仅仅值值1515万万元元。又又查查明明，丙丙现现有有可可执执行行的的个个人人财财产产1010万万元元。依依照照我我国国公公司司法法的的规规定定，对此应如何处理对此应如何处理? ?A.A.丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.B.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足丙以现有财产

74、补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.D.丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法3.3.甲甲乙乙丙丙3 3人人出出资资成成立立了了一一家家有有限限责责任任公公司司。现现丙丙与与丁丁达达成成协协议议，将将其其在在该该公公司司拥拥有有的的出出资资额额全全部部转转让让给给丁丁。对对此此，甲甲和和乙乙均均不不同同意意。有有关关此此事事的的下下列列解解决决方方案案中中，哪哪一一个个不不符合公司法的规定？符合公司法的规定？A.A.由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份B.B.由甲和乙购买丙欲转让给丁

75、的股份由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C.C.如如果果甲甲和和乙乙都都不不愿愿购购买买，丙丙应应当当取取消消与与丁丁的的股股份份转转让让协协议议D.D.如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让4.4.据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有: :A.A.公务员公务员B.B.本公司监事本公司监事C.C.本公司财务负责人本公司财务负责人D.D.本公司经理本公司经理经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法5.5.某服装有限公司在组织筹备阶段，某服装有限公司在组织筹备阶段，9898年年5 5月月1616日由出资日由出资

76、人共同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：人共同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：AA、李某、李某, ,原制衣厂厂长原制衣厂厂长, ,两年前因破产被免职，现为该公两年前因破产被免职，现为该公司工人司工人B.B.张某，现毛纺厂经理，企业家张某，现毛纺厂经理，企业家C.C.吴某吴某, ,某高校教授，现退休某高校教授，现退休D.D.王某，个体户，因经营负债王某，个体户，因经营负债1010万元，尚未还请万元，尚未还请E.E.华某，现任财政厅政府采购办主任华某，现任财政厅政府采购办主任F.F.张某，现攻读硕士学位，张某，现攻读硕士学位，19911991年因经济犯罪被判有期年因经济犯罪被判有

77、期徒刑徒刑2 2年年(ADEF)(ADEF)6.6.某有限公司拟成立监事会。根据我国某有限公司拟成立监事会。根据我国公司法公司法规定，规定，下列哪些人员不能担任监事下列哪些人员不能担任监事? ?A.A.公司董事长王某公司董事长王某B.B.股东甲的副总经理陈某股东甲的副总经理陈某C.C.公司所在市的政协主席刘某公司所在市的政协主席刘某 D.D.公司聘任的临时工李某公司聘任的临时工李某（ACDACD）经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第三节第三节股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念及法律特征一、股份有限公司的概念及法律特征一、股份有限公司的概念及法律特征一、股份有限公司的概念及

78、法律特征 ( (一一) )股份有限公司的概念股份有限公司的概念 股份有限公司，又称为股份公司，是指公司全部资本分为股份有限公司，又称为股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。( (二二) )股份有限公司的特征：股份有限公司的特征：1 1. .股份有限公司的全部资本分为等额股份股份有限公司的全部资本分为等额股份2 2. .可以向社会公开发行股票筹资，股票可转让可以向社会公开发行股票筹资，股票可转让3 3. .股东有最

79、低人数限制股东有最低人数限制( (发起人为发起人为2-200)2-200)4 4. .股份有限公司的股东均负有限责任股份有限公司的股东均负有限责任5.5.会计报告公开会计报告公开经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立 ( (一一一一) )设立方式设立方式设立方式设立方式股份有限公司的设立方式有两种股份有限公司的设立方式有两种: :发发起起设设立立：是是由由公公司司发发起起人人自自己己认认购购公公司司应应发发行行的的全全部股份而成立公司。部股份而成立公司。募募集集设设立立：是是指指由由发发起起人人认认购

80、购公公司司应应发发行行股股份份的的一一部部分分，其其余余股股份份向向社社会会公公开开募募集集或或者者向向特特定定对对象象募募集集而而设设立立公公司司。以以募募集集设设立立方方式式设设立立股股份份有有限限公公司司的的，发发起起人人认认购购的的股股份份不不得得少少于于公公司司股股份份总总数数的的百百分分之之三三十十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (二二二二) )股份有限公司的发起人股份有限公司的发起人股份有限公司的发起人股份有限公司的发起人发起人既可以是自然人，也可以是法人。公司法第发起人

81、既可以是自然人，也可以是法人。公司法第7979条规条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人的责任：股份有限公司发起人的责任： 发起人依法认购其应认购的股份并承担公司筹办事务。公发起人依法认购其应认购的股份并承担公司筹办事务。公司法第司法第9595条规定条规定: :股份有限公司的发起人应当承担下列责股份有限公司的发起人应当承担下列责股份有限公司的发起人应当承担下列责股份有限公司的发起人应当承担下列责任任任任： （1 1）

82、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；费用负连带责任； （2 2）公司不能成立时，对认股人已缴）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；任； （3 3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (三三三三) )股份有限公司的资本要求股份有限公司的资本要求股份有限公司的资本要求

83、股份有限公司的资本要求1.1.注册资本的最低限额：人民币五百万元。法律、行政法注册资本的最低限额：人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。其规定。 2.2.发起设立时的出资要求：公司全体发起人的首次出资额发起设立时的出资要求：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。缴足。在缴足前，

84、不得向他人募集股份。 3.3.募集设立的资本要求：募集设立，发起人认购的股份募集设立的资本要求：募集设立，发起人认购的股份不少于公司股份总数的不少于公司股份总数的3535 。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( ( ( (四四四四) ) ) )股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序1.1.订立发起人协议订立发起人协议2.2.发起人共同制订公司章程发起人共同制订公司章程3.3.认缴和募集股份认缴和募集股份 公开募集股份的步骤：公开募集股份的步骤：(1)(1)制作招股说明书制作招股说明书;(2);(2)签订承销签订承销协议、代收股款协议协

85、议、代收股款协议;(3);(3)提出募股申请提出募股申请;(4);(4)公告招股说明公告招股说明书书;(5);(5)制作认股书制作认股书;(6);(6)认股人缴纳股款认股人缴纳股款4.4.召开创立大会召开创立大会 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。发起人、认股人出席，方可举行。5.5.办理登记办理登记经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (五五五五) )募集设立程序的特别规定募集设立程序的特

86、别规定募集设立程序的特别规定募集设立程序的特别规定1.1.发起人认购股份发起人认购股份 发起人认购的股份不少于公司股份总数的发起人认购的股份不少于公司股份总数的3535，发起人只，发起人只有在缴足所认购的出资后，才能够向社会公开募集股份。有在缴足所认购的出资后，才能够向社会公开募集股份。2.2.制作招股说明书制作招股说明书招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。招股说明书只事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。招股说明书只有经过国务院证券管理部门批准，才能予以公告。招股说有经过国务院证券管理部门批

87、准，才能予以公告。招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明如下事项明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明如下事项: : 发起人认购的股份数发起人认购的股份数; ;每股的票面金额和发行价格每股的票面金额和发行价格; ;无记名股票的发行总数无记名股票的发行总数; ;认股人的权利、义务认股人的权利、义务; ;本本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人撤回所认股份的次募股的起止日期及逾期未募足时认股人撤回所认股份的说明。说明。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法3.3.签订承销协议和代收股款协议签订承销协议和代收股款协议发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证卷经营发起人向社会公开

88、募集股份，应当同依法设立的证卷经营机构签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。机构签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。4.4.申请批准募股申请批准募股必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送必要文必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送必要文件。件。5.5.公开募股公开募股发起人获准募股后，应当公告招股说明书，并制作认股书、发起人获准募股后，应当公告招股说明书，并制作认股书、认股书应载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股认股书应载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所、并签名、盖章。认股人按照所认股数缴数、金额、住所、并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。发

89、行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构纳股款。发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。验资并出具证明。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法6.6.召开创立大会召开创立大会 发发行行股股份份的的股股款款缴缴足足后后，必必须须经经依依法法设设立立的的验验资资机机构构验验资资并并出出具具证证明明。发发起起人人应应当当在在三三十十日日内内主主持持召召开开公公司司创创立立大大会会。创创立立大大会会由由认认股股人人组组成成。发发行行的的股股份份超超过过招招股股说说明明书书规规定定的的截截止止期期限限尚尚未未募募足足的的，或或者者发发行行股股份份的的股股款款缴缴足足后后，发发起

90、起人人在在三三十十日日内内未未召召开开创创立立大大会会的的，认认股股人人可可以以按按照照所所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。7.7.申请设立登记申请设立登记 董董事事会会应应于于创创立立大大会会结结束束后后三三十十日日内内，向向公公司司登登记记机机关关报报送下列文件，申请设立登记送下列文件，申请设立登记 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 四、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构 ( (一一) )股东大会股东大会 股份有限公司股东大会由

91、全体股东组成。股东大会是公司的股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构权力机构权力机构权力机构。关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股。关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。份有限公司股东大会。 股东大会分为股东年会和临时股东会。股东大会应当每年召股东大会分为股东年会和临时股东会。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（股东大会：（1 1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（所定人数的三分之二

92、时；（2 2）公司未弥补的亏损达实收股）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（本总额三分之一时；（3 3）单独或者合计持有公司百分之十）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（以上股份的股东请求时；（4 4）董事会认为必要时）董事会认为必要时; ;（5 5）监）监事会提议召开时；（事会提议召开时；（6 6）公司章程规定的其他情形。）公司章程规定的其他情形。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法股东大会的议事规则股东大会的议事规则 1.1.股股东东出出席席股股东东大大会会会会议议，所所持持每每一一股股份份有有一一表表决决权权。但但是，公司持有的本公司股份没有表决权。是，公

93、司持有的本公司股份没有表决权。 2.2.股股东东大大会会作作出出决决议议，必必须须经经出出席席会会议议的的股股东东所所持持表表决决权权过过半半数数通通过过。但但是是，股股东东大大会会作作出出修修修修改改改改公公公公司司司司章章章章程程程程、增增增增加加加加或或或或者者者者减减减减少少少少注注注注册册册册资资资资本本本本的的决决议议，以以及及公公公公司司司司合合合合并并并并、分分分分立立立立、解解解解散散散散或或或或者者者者变变变变更更更更公公公公司司司司形形形形式式式式的的决决议议，必必须须经经出出席席会会议议的的股股东东所所持持表表决决权权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。 3.3.股

94、股东东大大会会选选举举董董事事、监监事事，可可以以依依照照公公司司章章程程的的规规定定或或者者股股东东大大会会的的决决议议，实实行行累累累累积积积积投投投投票票票票制制制制。 所所谓谓累累积积投投票票制制，是是指指股股东东大大会会选选举举董董事事或或者者监监事事时时，每每一一股股份份拥拥有有与与应应选选董董事事或或者者监监事事人人数数相相同同的的表表决决权权，股股东东拥拥有有的的表表决决权权可可以以集中使用。集中使用。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (二二) )董事会董事会股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会董事会成员

95、中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会是董事会是业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。事会职权的规定，适用于

96、股份有限公司董事会。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。事会会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必

97、须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，董事会决议的表决，实行一人一票。实行一人一票。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 董董事事应应当当对对董董事事会会的的决决议议承承担担责责任任。董董事事会会的的决决议议违违反反法法律律、行行政政法法规规或或者者公公司司章章程程、股股东东大大会会决决议议，致致使使公公司司遭遭受受严严重重损损失失的的，参参与与决决议议的的董董事事对对公公司司负负赔赔偿偿责责任任。但但经经证证明明在在表表决决时时曾曾表表明明异异议议并并记记载载于于会会议议记记录录的的，该该董董事事可可以免除责任。以免除责任。( (三三) )经理经理 股股份份有有限限公公司司

98、设设经经理理，由由董董事事会会决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘。 本本法法第第五五十十条条关关于于有有限限责责任任公公司司经经理理职职权权的的规规定定，适适用用于于股股份份有限公司经理。有限公司经理。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (四四) )监事会监事会股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司

99、职工通过职工代表大会、职工监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。公司法关于有限责任公司监事的任期和监事会的职权的规公司法关于有限责任公司监事的任期和监事会的职权的规定适用于股份有限公司。定适用于股份有限公司。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法上市公司四、上市公司四、上市公司四、上市公司四、上市公司( (一一) )上市公司的概念上市公司的概念上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司。

100、( (二二) )上市公司的特征上市公司的特征 1.1.上市公司是股份有限公司上市公司是股份有限公司2.2.上市公司是符合法定上市条件的股份有限上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司股本总额不少于公司股本总额不少于30003000万，公开发行的股份达到公司股份总数的万，公开发行的股份达到公司股份总数的2525以上，超过以上，超过4 4亿的，不少于亿的，不少于10103.3.上市公司的股票在证券交易所上市交易上市公司的股票在证券交易所上市交易( (三三) )公司法关于上市公司的特别规定公司法关于上市公司的特别规定1.1.上上市市公公司司在在一一年年内内购购买买、出出售售重重大大资资产产或或者者担

101、担保保金金额额超超过过公公司司资资产产总总额额百百分分之之三三十十的的，应应当当由由股股东东大大会会作作出出决决议议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法2.2.上市公司设立独立董事。上市公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。立客观判断的关系的董事。3.3.上市公司设董事会秘书，负责公司股东

102、大会和董事会会上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。披露事务等事宜。4.4.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

103、过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法五、股份有限公司股份的发行和转让五、股份有限公司股份的发行和转让五、股份有限公司股份的发行和转让五、股份有限公司股份的发行和转让 ( (一一) )股份与股票股份与股票 股股份份是是股股份份有有限限公公司司资资本本的的最最小小均均等等单单位位。公公司司法法第第126126条条规规定定: :股股份份有有限限公公司司的的资资本本划划分分为为股股份份，每每一一股股的的金金额额相相

104、等等; ; 公公司司的的股股份份采采取取股股票票的的形形式式。股股票票是是公公司司签签发发的的证证明明股股东东所所持持股股份份的的凭凭证证。公公司司发发行行的的股股票票，可可以以为为记记名名股股票票，也也可可以以为为无无记记名名股股票票。公公司司向向发发起起人人、法法人人发发行行的的股股票票，应应当当为为记记名名股股票票，并并应应当当记记载载该该发发起起人人、法法人人的的名名称称或或者者姓姓名名，不不得得另另立立户户名名或或者者以以代代表表人人姓姓名名记记名名。发发起起人人的股票，应当标明发起人股票字样。的股票，应当标明发起人股票字样。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 ( (二二)

105、 )股份的发行股份的发行1.1.股股份份发发行行的的原原则则。股股份份的的发发行行，实实行行公公公公平平平平、公公公公正正正正的的原原则则，同同种种类类的的每每一一股股份份应应当当具具有有同同等等权权利利。 同同次次发发行行的的同同种种类类股股票票，每每股股的的发发行行条条件件和和价价格格应应当当相相同同；任任何何单单位位或或者者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。2.2.发行价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过发行价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但票面金额，但不得低于票面金额不得低于票面金额不得低于票面金额不得低于票面

106、金额。股份有限公司以超过股。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。资本公积金。3.3.发发行行方方式式。股股票票的的发发行行分分设设设设立立立立发发发发行行行行和和和和新新新新股股股股发发发发行行行行。公公司司发发行行新新股股，股股东东大大会会应应当当对对下下列列事事项项作作出出决决议议: :（1 1）新新股股种种类类及及数数额额；（2 2）新新股股发发行行价价格格；(3)(3)新新股股发发行行的的起起

107、止止日日期期；(4)(4)向向原原有有股股东东发发行行新新股股的的种种类类及及数数额额。公公司司经经国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构核核准准公公开开发发行行新新股股时时，必必须须公公告告新新股股招招股股说说明明书书和和财财务务会会计计报报告告，并并制制作作认认股股书书。公公司司发发行行新新股股，可可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法(三三) )股份的转让股份的转让1.1.股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券

108、交易场所进行或者按照国务院规定的其在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。他方式进行。2.2.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变股东名册的变更登记。但是，法律对上市

109、公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。无记名股票的转让，由股更登记另有规定的，从其规定。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。3.3.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法4.4.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事

110、、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。持有的本公司股份作出其

111、他限制性规定。 5.5.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（外：（1 1）减少公司注册资本；（）减少公司注册资本；（2 2）与持有本公司股份的）与持有本公司股份的其他公司合并；（其他公司合并；（3 3）将股份奖励给本公司职工；（）将股份奖励给本公司职工；（4 4）股）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司收购其股份的。6.6.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪

112、论与公司法第四节其它公司法律制度一、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(一一) )任职资格任职资格下列人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：下列人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (1)(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力； (2)(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被场经济秩序

113、，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年； (4)(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

114、逾三年；照之日起未逾三年；(5)(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 ( (二二) )董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员的义务 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员应应当当遵遵守守法法律律、行行政政法法规规和和公公司司章章程程，对对公公司司负负有有忠忠实实义义务务和和勤勤勉勉义义务务。董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员不不得得利利用用职职权权收收受受贿贿赂赂或或者者其其他他非非法法收收入入，不不得得侵侵占公司的财产。占公司的财产。 董董事事、高高级级管管理理人人员员不不得得有

115、有下下列列行行为为：(1)(1)挪挪用用公公司司资资金金；(2)(2)将将公公司司资资金金以以其其个个人人名名义义或或者者以以其其他他个个人人名名义义开开立立账账户户存存储储；(3)(3)违违反反公公司司章章程程的的规规定定，未未经经股股东东会会、股股东东大大会会或或者者董董事事会会同同意意，将将公公司司资资金金借借贷贷给给他他人人或或者者以以公公司司财财产产为为他他人人提提供供担担保保；(4)(4)违违反反公公司司章章程程的的规规定定或或者者未未经经股股东东会会、股股东东大大会会同同意意，与与本本公公司司订订立立合合同同或或者者进进行行交交易易( (交交易易禁禁止止) )；(5)(5)未未经

116、经股股东东会会或或者者股股东东大大会会同同意意，利利用用职职务务便便利利为为自自己己或或者者他他人人谋谋取取属属于于公公司司的的商商业业机机会会，自自营营或或者者为为他他人人经经营营与与所所任任职职公公司司同同类类的的业业务务( (竞竞业业禁禁止止) )；(6)(6)接接受受他他人人与与公公司司交交易易的的佣佣金金归归为为己己有有；(7)(7)擅擅自自披披露露公公司司秘秘密密；(8)(8)违违反反对对公公司司忠忠实实义义务务的的其其他他行行为为。董董事事、高高级级管管理理人人员员违违反反前前款款规规定定所所得的收入应当归公司所有。得的收入应当归公司所有。 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人

117、人员员执执行行公公司司职职务务时时违违反反法法律律、行行政政法法规规或或者者公公司司章章程程的的规规定定，给给公公司司造造成成损损失失的的，应应当当承承担担赔赔偿责任。偿责任。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第四节公司债券二、公司债券二、公司债券二、公司债券二、公司债券 ( (一一) )公司债券的概念公司债券的概念 公公司司债债券券是是指指特特定定公公司司依依照照法法定定程程序序发发行行的的，约约定定在在一一定定期期限还本付息的有价证券。限还本付息的有价证券。 ( (二二) )公司债券的种类公司债券的种类 1. 1. 根根据据债债券券是是否否记记载载持持有有人人姓姓名名，公公司司

118、债债券券分分为为记记名名公公司司债券与无记名公司债券。债券与无记名公司债券。 发发行行记记名名公公司司债债券券的的，应应当当在在公公公公司司司司债债债债券券券券存存存存根根根根簿簿簿簿上上载载明明下下列列事事项项: :（1 1）债债券券持持有有人人的的姓姓名名或或者者名名称称及及住住所所；（2 2）债债券券持持有有人人取取得得债债券券的的日日期期及及债债券券的的编编号号: :（3 3）债债券券总总额额，债债券券的的票票面面金金额额、利利率率、还还本本付付息息的的期期限限和和方方式式: :（4 4）债债券券的的发发行行日日期期。 发发行行无无记记名名公公司司债债券券的的，应应当当在在公公司司债债

119、券券存存根根簿簿上上载载明明债债券券总总额额、利利率率、偿偿还还期期限限和和方方式式、发发行行日日期期及及债债券券的的编号。编号。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 2. 2. 以以债债券券能能否否转转化化为为股股权权为为标标准准，公公司司债债券券分分为为可可转转换换公司债券与不可转换公司债券。公司债券与不可转换公司债券。 上上市市公公司司经经股股东东大大会会决决议议可可以以发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券，并并在在公公司司债债券券募募集集办办法法中中规规定定具具体体的的转转换换办办法法。上上市市公公司司发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券，应应当

120、当报报国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构核核准准。发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券，应应当当在在债债券券上上标标明明可可转转换换公公司司债债券券字字样样，并并在在公公司司债债券券存存根根簿簿上上载载明明可可转转换换公公司司债债券券的的数数额额。发发行行可可转转换换为为股股票票的的公公司司债债券券的的，公公司司应应当当按按照照其其转转换换办办法法向向债债券券持持有有人人换换发发股股票票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 ( (三三) )公司债券的发行主体公司债券的发行主体 股股份份有有限限公公司司、国国有有

121、独独资资公公司司和和两两个个以以上上的的国国有有企企业业或或其其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (四四) )公司债券的发行条件公司债券的发行条件 证券法证券法第第1616条规定条规定, ,公司发行债券应当符合下列条件公司发行债券应当符合下列条件: : (1)(1)股股份份有有限限公公司司的的净净资资产产额额不不低低于于人人民民币币30003000万万元元，有有限责任公司的净资产额不低于人民币限责任公司的净资产额不低于人民币60006000万元万元; ;(2)(2)累计债券总额不超过公

122、司净资产额的累计债券总额不超过公司净资产额的4040; ;(3)(3)最近最近3 3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1 1年的利息年的利息; ;(4)(4)筹集的资金投向符合国家产业政策筹集的资金投向符合国家产业政策; ;(5)(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; ;(6)(6)国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件。 经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (五五) )公司债券的发行程序公司债券的发行程序 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当

123、公告公司债券募集办法。告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：列主要事项： (1)(1)公司名称；公司名称；(2)(2)债券募集资金的用途；债券募集资金的用途；(3)(3)债券总额和债券总额和债券的票面金额；债券的票面金额；(4)(4)债券利率的确定方式；（债券利率的确定方式；（5 5）还本付）还本付息的期限和方式；（息的期限和方式；（6 6）债券担保情况；（）债券担保情况；（7 7）债券的发行）债券的发行价格、发行的起止日期；（价格、发行的起止日期；（8 8）公司净资产额；（）公司净资产额；（9 9）已发）已发行的尚未到期的公司债券总额；（行

124、的尚未到期的公司债券总额；（1010）公司债券的承销机）公司债券的承销机构。构。 ( (六六) )公司债券的转让公司债券的转让 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。规则转让。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第五节 公司的财务、会计制度三、公司财务、会计制度三、公司财务、会计制度三、公司财务、会计制度三、公司财务、会计制度( (一一) )公司财务会计制度的建立公司财务会计制度的建立 公公司司应应当当依依照照法法律

125、律、行行政政法法规规和和国国务务院院财财政政部部门门的的规规定定建建立立本本公公司司的的财财务务、会会计计制制度度。公公司司应应当当在在每每一一会会计计年年度度终终了了时时编编制制财财务务会会计计报报告告，并并依依法法经经会会计计师师事事务务所所审审计计。财财务务会会计计报报告告应应当当依依照照法法律律、行行政政法法规规和和国务院财政部门的规定制作。国务院财政部门的规定制作。 有有限限责责任任公公司司应应当当按按照照公公司司章章程程规规定定的的期期限限将将财财务务会会计计报报告告送送交交各各股股东东。股股份份有有限限公公司司的的财财务务会会计计报报告告应应当当在在召召开开股股东东大大会会年年会

126、会的的二二十十日日前前置置备备于于本本公公司司，供供股股东东查查阅阅；公公开开发发行行股股票票的的股股份份有有限限公公司司必必须须公公告告其其财务会计报告。财务会计报告。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (二二) )公司税后利润的分配公司税后利润的分配 1.1.公公司司收收益益分分配配顺顺序序：缴缴缴缴纳纳纳纳所所所所得得得得税税税税弥弥弥弥补补补补亏亏亏亏损损损损提提提提取取取取法法法法定定定定公公公公积金支付优先股股利提取任意公积金支付普通股股利积金支付优先股股利提取任意公积金支付普通股股利积金支付优先股股利提取任意公积金支付普通股股利积金支付优先股股利提取任意公积金支付普通

127、股股利。公公积积金金：是是为为弥弥补补亏亏损损、扩扩大大公公司司规规模模、增增加加公公司司资资本本，依依法从公司的营业利润和其他收入中提取的一种储备金。法从公司的营业利润和其他收入中提取的一种储备金。公积金分为法定公积金、资本公积金和任意公积金。公积金分为法定公积金、资本公积金和任意公积金。法法定定公公积积金金是是依依照照法法律律的的强强制制性性规规定定从从利利润润和和其其他他收收入入中中提提取取的的公公积积金金。根根据据提提取取的的来来源源不不同同，分分为为盈盈余余公公积积金金和和资资本本公公积积金金。法法定定盈盈余余公公积积金金是是按按1010的的比比例例从从税税后后利利润润中中提提取取的

128、，累计达到注册资本的的，累计达到注册资本的5050以上时，可不再提取。以上时，可不再提取。资资本本公公积积金金是是指指直直接接由由资资本本或或资资产产以以及及其其他他原原因因形形成成的的公公积积金金，包包括括股股票票超超票票额额发发行行所所得得净净溢溢价价额额、法法定定财财产产重重估估增增值值、公公司司接接受受捐捐赠赠的的资资产产价价值值以以及及按按照照国国家家有有关关规规定定应应列列入入的的其其他款项等。该公积金不得用于弥补公司的亏损。他款项等。该公积金不得用于弥补公司的亏损。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法任意公积金是在从税后利润中提取法定公积金以后，经股任意公积金是在从税后利

129、润中提取法定公积金以后，经股东会决议提取的公积金。东会决议提取的公积金。2.2.公司法关于公司收益分配的若干规定公司法关于公司收益分配的若干规定(1)(1)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。 (2)(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前款规定提取法定

130、公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。 (3)(3)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 (4)(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。 经济

131、法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法 公公司司法法第第3535条条: :股股东东按按照照实实缴缴的的出出资资比比例例分分取取红红利利；公公司司新新增增资资本本时时，股股东东有有权权优优先先按按照照实实缴缴的的出出资资比比例例认认缴缴出出资资。但但是是，全全体体股股东东约约定定不不按按照照出出资资比比例例分分取取红红利利或或者者不不按按照照出资比例优先认缴出资的除外。出资比例优先认缴出资的除外。 (5)(5)股股东东会会、股股东东大大会会或或者者董董事事会会违违反反上上述述规规定定，在在公公司司弥弥补补亏亏损损和和提提取取法法定定公公积积金金之之前前向向股股东东分分配配利利润润的的，股股东东

132、必必须将违反规定分配的利润退还公司。须将违反规定分配的利润退还公司。 (6)(6)公司持有的本公司股份不得分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。 (7)(7)股股份份有有限限公公司司以以超超过过股股票票票票面面金金额额的的发发行行价价格格发发行行股股份份所所得得的的溢溢价价款款以以及及国国务务院院财财政政部部门门规规定定列列入入资资本本公公积积金金的其他收入，应当列为公司资本公积金。的其他收入，应当列为公司资本公积金。 (8)(8)公公司司的的公公积积金金用用于于弥弥补补公公司司的的亏亏损损、扩扩大大公公司司生生产产经经营营或或者者转转为为增增加加公公司司资资本本。但但是是，资资本本公公

133、积积金金不不得得用用于于弥弥补补公公司司的的亏亏损损。 法法定定公公积积金金转转为为资资本本时时，所所留留存存的的该该项项公公积积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法(三三) )会计师事务所的聘用和解聘会计师事务所的聘用和解聘 公公司司聘聘用用、解解聘聘承承办办公公司司审审计计业业务务的的会会计计师师事事务务所所，依依照照公公司司章章程程的的规规定定，由由股股东东会会、股股东东大大会会或或者者董董事事会会决决定定。公公司司股股东东会会、股股东东大大会会或或者者董董事事会会就就解解聘聘会会计计师师事事

134、务务所所进进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法第六节四、四、四、四、公司的合并、分立公司的合并、分立公司的合并、分立公司的合并、分立 、增资、减资、增资、减资、增资、减资、增资、减资( (一一) )公司的合并公司的合并1.1.合并的概念与合并的方式合并的概念与合并的方式 公公司司合合并并可可以以采采取取吸吸收收合合并并或或者者新新设设合合并并。一一个个公公司司吸吸收收其其他他公公司司为为吸吸收收合合并并，被被吸吸收收的的公公司司解解散散。两两个个以以上上公公司司合合并并设设立立一一个个新新的的公公司司为为

135、新新设设合合并并，合合并并各各方解散。方解散。2.2.合并的程序合并的程序 公公司司合合并并，应应当当由由合合并并各各方方签签订订合合并并协协议议，并并编编制制资资产产负负债债表表及及财财产产清清单单。公公司司应应当当自自作作出出合合并并决决议议之之日日起起十十日日内内通通知知债债权权人人，并并于于三三十十日日内内在在报报纸纸上上公公告告。债债权权人人自自接接到到通通知知书书之之日日起起三三十十日日内内，未未接接到到通通知知书书的的自自公公告告之之日日起起四四十十五五日日内内，可可以以要要求求公公司司清清偿偿债债务务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与

136、公司法3.3.合并的后果合并的后果公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。( (二二) )公司的分立公司的分立1.1.分立的概念和方式分立的概念和方式是指依照法律的规定或者协议的约定将一个公司变为两个是指依照法律的规定或者协议的约定将一个公司变为两个或两个以上的公司。公司分立的方式有或两个以上的公司。公司分立的方式有分设：分设：AA+BAA+B原公司继续存在，由其中分离出来的部原公司继续存在，由其中分离出来的部分形成新的法人。分形成新的法人。分解：分解：AB+CAB+C原公司解散，在

137、此基础上形成两个以上原公司解散，在此基础上形成两个以上的新的法人。的新的法人。2.2.分立的程序分立的程序公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。报纸上公告。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法3.3.分立的后果分立的后果 公公司司分分立立，其其财财产产作作相相应应的的分分割割。公公司司分分立立前前的的债债务务由由分分立立后后的的公公司司承承担担连连带带责责任任。但但是是，公公司司在在分分立立前前与与债债权权人人就债

138、务清偿达成的书面协议另有约定的除外。就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。( (三三) )减资减资 公公司司需需要要减减少少注注册册资资本本时时，必必须须编编制制资资产产负负债债表表及及财财产产清清单单。公公司司应应当当自自作作出出减减少少注注册册资资本本决决议议之之日日起起十十日日内内通通知知债债权权人人，并并于于三三十十日日内内在在报报纸纸上上公公告告。债债权权人人自自接接到到通通知知书书之之日日起起三三十十日日内内，未未接接到到通通知知书书的的自自公公告告之之日日起起四四十十五五日日内内，有有权权要要求求公公司司清清偿偿债债务务或或者者提提供供相相应应的的担担保保。公公司司减资后的注册

139、资本不得低于法定的最低限额。减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (四四) )增资增资 有有限限责责任任公公司司增增加加注注册册资资本本时时，股股东东认认缴缴新新增增资资本本的的出出资资，依依照照本本法法设设立立有有限限责责任任公公司司缴缴纳纳出出资资的的有有关关规规定定执执行行。 股股份份有有限限公公司司为为增增加加注注册册资资本本发发行行新新股股时时，股股东东认认购购新新股股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 (五五) )变更登记变更登记 公公司司合合并并或或者者分分立立，登登

140、记记事事项项发发生生变变更更的的，应应当当依依法法向向公公司司登登记记机机关关办办理理变变更更登登记记；公公司司解解散散的的，应应当当依依法法办办理理公公司司注注销销登登记记；设设立立新新公公司司的的，应应当当依依法法办办理理公公司司设设立立登登记记。公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本，应应当当依依法法向向公公司司登登记记机机关关办办理变更登记。理变更登记。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法五五、公司的解散和清算、公司的解散和清算、公司的解散和清算、公司的解散和清算( (一一) )公司解散公司解散1.1.含义含义公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而丧失营公司解散

141、是指已成立的公司基于一定的合法事由而丧失营业能力。业能力。2.2.解散事由解散事由公司法第公司法第181181条规定条规定, ,公司因下列原因解散公司因下列原因解散:(1):(1)公司章程规公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2 2）股东会或者股东大会决议解散；（）股东会或者股东大会决议解散；（3 3）因公司合并或）因公司合并或者分立需要解散；（者分立需要解散；（4 4）依法被吊销营业执照、责令关闭）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（或者被撤销；（5 5）人民法院依照本法第一百八十三条的）人民法院依照本法第

142、一百八十三条的规定予以解散。规定予以解散。公司法第公司法第183183条规定条规定, ,公司经营管理发生严重困难，继续存公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法3.3.公司解散的法律效果公司解散的法律效果(1)(1)除合并、分立和破产的外，解散的公司应当依照公司法除合并、分立和破产的外，解散的公司应当依照公司法规定的程序进

143、行清算。规定的程序进行清算。(2)(2)将要解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利将要解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算所必要的范围内。在清算期间，公司超越能力仅限于清算所必要的范围内。在清算期间，公司超越其清算范围所为的民事行为无效。其清算范围所为的民事行为无效。(3)(3)公司原有的法定代表人和业务执行机关丧失权力，由清公司原有的法定代表人和业务执行机关丧失权力，由清算人接替之。算人接替之。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法( (二二) )公司的清算公司的清算1.1.清算组的成立与职权清算组的成立与职权 公公司司因因公公司司章章程程规规定定的的营营业

144、业期期限限届届满满或或者者公公司司章章程程规规定定的的其其他他解解散散事事由由出出现现、股股东东会会或或者者股股东东大大会会决决议议、 依依法法被被吊吊销销营营业业执执照照、责责令令关关闭闭或或者者被被撤撤销销或或人人民民法法院院依依照照本本法法第第一一百百八八十十三三条条的的规规定定予予以以解解散散而而解解散散时时, ,应应当当在在1515天天内内成成立立清清算算组组，开开始始清清算算。有有限限责责任任公公司司的的清清算算组组由由股股东东组组成成，股股份份有有限限公公司司的的清清算算组组由由董董事事或或者者股股东东大大会会确确定定的的人人员员组组成成。逾逾期期不不成成立立清清算算组组进进行行

145、清清算算的的，债债权权人人可可以以申申请请人人民民法法院院指指定定有有关关人人员员组组成成清清算算组组进进行行清清算算。人人民民法法院院应应当当受受理该申请，并及时组织清算组进行清算。理该申请，并及时组织清算组进行清算。 清清算算组组在在清清算算期期间间行行使使下下列列职职权权： （1 1）清清理理公公司司财财产产，分分别别编编制制资资产产负负债债表表和和财财产产清清单单；（2 2）通通知知、公公告告债债权权人人；（3 3）处处理理与与清清算算有有关关的的公公司司未未了了结结的的业业务务；（4 4）清清缴缴所所欠欠税税款款以以及及清清算算过过程程中中产产生生的的税税款款；（5 5）清清理理债债

146、权权、债债务务；（6 6）处处理理公公司司清清偿偿债债务务后后的的剩剩余余财财产产; ;（7 7）代代表表公司参与民事诉讼活动。公司参与民事诉讼活动。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法2.2.清算程序清算程序(1)(1)通知公告通知公告 清清算算组组应应当当自自成成立立之之日日起起十十日日内内通通知知债债权权人人，并并于于六六十十日日内在报纸上公告。内在报纸上公告。(2)(2)债权人申报债权债权人申报债权 债债权权人人应应当当自自接接到到通通知知书书之之日日起起三三十十日日内内，未未接接到到通通知知书书的的自自公公告告之之日日起起四四十十五五日日内内，向向清清算算组组申申报报其其债债

147、权权。 债债权权人人申申报报债债权权，应应当当说说明明债债权权的的有有关关事事项项，并并提提供供证证明明材材料料。清清算算组组应应当当对对债债权权进进行行登登记记。 在在申申报报债债权权期期间间，清清算算组组不不得对债权人进行清偿。得对债权人进行清偿。(3)(3)制定清算方案制定清算方案 清清算算组组在在清清理理公公司司财财产产、编编制制资资产产负负债债表表和和财财产产清清单单后后，应应当当制制定定清清算算方方案案，并并报报股股东东会会、股股东东大大会会或或者者人人民民法法院院确认。确认。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法(4)(4)分配剩余财产分配剩余财产公司财产在分别支付清算费用

148、、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。(5)(5)公司终止公司终止公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公

149、司登记，公告公司终止。(6)(6)申请宣告破产申请宣告破产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法1.1.金华有限公司与宏奇批发商城等金华有限公司与宏奇批发商城等5 5家发起人商定，共同家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股

150、份有限公司。投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？发起人至少要出资多少作为注册资本？A.10A.10万元万元B.350B.350万元万元C.500C.500万元万元D.1000D.1000万元万元2.2.某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪一项违反了公司法的规定？一项违反了公司法的规定？A.A.注册股本总额为人民币注册股本总额为人民币500500万元；万元；B.B.发起人共有发起人共有5 5

151、人，其中人，其中2 2人在中国境内无住所；人在中国境内无住所；C.C.有一名发起人仅认购股本有一名发起人仅认购股本1 1万元；万元；D.D.股本总额为人民币股本总额为人民币500500万元，有万元，有2 2名发起人的实缴出资中，名发起人的实缴出资中，各有各有200200万元是非专利技术作价金额。万元是非专利技术作价金额。经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法3.3.某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说啪书规定的截止期限超过招股说啪书规定的截止期限 只募足其发行的股份的只募足其发行的股份的80%80%，此时应当如何处理？

152、，此时应当如何处理？A.A.可以经申请由审批机关批准延长可以经申请由审批机关批准延长3030天募股期天募股期B.B.可以由认股人召开创立人会决议设立公司可以由认股人召开创立人会决议设立公司C.C.可以由发起人召开创立大会决议设立可以由发起人召开创立大会决议设立D.D.认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息4.4.股份有限公司的认股人遇有下列哪些情况，可以抽回股股份有限公司的认股人遇有下列哪些情况，可以抽回股本本A.A.公司未按期募足股份公司未按期募足股份 B.B.发起人未按期召开创立大会发起人未按期召开创立大会C.C.创立大会决议不设立

153、公司创立大会决议不设立公司D.D.发起人未交足股款发起人未交足股款（ABCDABCD）经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法5.5.甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？见，下列哪些意见符合法律规定？AA现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金于快速募集资金BB现公司股票的市场价格为现公司股票的市场价格为8 8元，可在高于票面金额低于元，

154、可在高于票面金额低于8 8元之间定价，投资者易于接受元之间定价，投资者易于接受CC超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜应平价发行为宜DD以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行故应争取溢价发行经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法6.6.某股份公司注册资本为某股份公司注册资本为20002000万元，公司现有法定公积金万元，公司现有法定公积金800800万元，任意公积金万元，任意公积金400400万元，现该公司拟以公积金万元，现该公司拟以公积金700

155、700万元转万元转为公司资本以增资扩容，为此，股东提出以下建议，不合法的为公司资本以增资扩容，为此，股东提出以下建议，不合法的有有A.A.将法定公积金将法定公积金600600万，任意公积金万，任意公积金100100万转为公司资本万转为公司资本B.B.将法定公积金将法定公积金500500万，任意公积金万，任意公积金200200万转为公司的资本万转为公司的资本C.C.将法定公积金将法定公积金400400万，任意公积金万，任意公积金300300万转为公司资本万转为公司资本D.D.将法定公积金将法定公积金300300万，任意公积金万，任意公积金400400万转为公司资本万转为公司资本(ABC)(ABC)7.7.某股份有限公司拟减少注册资本。为此该公司应依法实施哪某股份有限公司拟减少注册资本。为此该公司应依法实施哪些行为？些行为？(ABD)(ABD)A.A.由股东大会作出减资的决议由股东大会作出减资的决议B.B.自减资决议作出之日起自减资决议作出之日起1010日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于3030日内报日内报纸上公告三次纸上公告三次C.C.公司必须给全体债权人提供担保公司必须给全体债权人提供担保D.D.公司应当在作出减资决议之日起公司应当在作出减资决议之日起9090日后申请变更登记日后申请变更登记经济法经济法1-1-绪论与公司法绪论与公司法