发审委关注问题及创业板企业的重点问题.ppt

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1、LOGO2009年年9月月发审委审核重点关注问题发审委审核重点关注问题发审委审核重点关注问题发审委审核重点关注问题及创业板重点问题及创业板重点问题及创业板重点问题及创业板重点问题Company LogoCompany Logo目录目录发审委审核关注的重点问题1创业板信息披露的新要求2创业板企业关注的一般问题3创业板企业关注的重点问题20082008年发审会审核情况统计年发审会审核情况统计Company LogoCompany L审核未通过的问题分类情况审核未通过的问题分类情况Company LogoCompany L（中小板）发行审核要点（中小板）发行审核要点v1 1、信息披露质量、信息披露质

2、量: :核准制与注册制的共同点核准制与注册制的共同点, ,被否决的主被否决的主要原因要原因; ;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书面披露即招股意向书, ,主要靠以保荐机构为主的中介机构主要靠以保荐机构为主的中介机构负责负责; ;口头沟通主要靠公司口头沟通主要靠公司, ,保荐机构协助保荐机构协助v2 2、符合法定的条件、符合法定的条件: :核心是具备持续盈利能力核心是具备持续盈利能力, ,在首次公在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定开发行股票并上市管理办法中有详细的规定, ,主要包括主主要包括主体资格、独立性、规范运作

3、、财务与会计以及募集资金体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金v3 3、实质性审核、实质性审核: :对公司发展前景、投资价值进行判断对公司发展前景、投资价值进行判断( (免免费的管理咨询师费的管理咨询师, ,分析公司的盈利模式以及竞争优势等分析公司的盈利模式以及竞争优势等) )Company LogoCompany L信息披露较差之案例信息披露较差之案例v根据预披露情况分析，这些公司被否决是多因素造成的，但共性原因根据预披露情况分析，这些公司被否决是多因素造成的，但共性原因是信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以是信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申

4、请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不完整、不清楚、不确及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不完整、不清楚、不确定及前后矛盾。定及前后矛盾。v如沈阳某公司招股书未披露其控股子公司在中关村股份代办交易系统挂牌交易的情况。v广东某公司2005年5月才设立为股份公司，但2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的。v湖南某公司招股书与申报材料中其他相关原始材料不一致。 显然这些公司存在虚假披露，成为被否的直接原因。还有一些公司的信息披露质量不高，构成公司被否原因之一。Company LogoCompany L违反发行条件之案例违反发行条件之案例v1、在最近三年内存在

5、违法违规问题，财务资料存在虚假记载。、在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。v2、环保不符合要求且受到行政处罚。、环保不符合要求且受到行政处罚。20052006年，申请人排放污水中的ph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到环保局三次行政处罚，不符合有关“申请人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。v3、报告期内申请人前身同有限公司向内部职工进行有偿集资，违反、报告期内申请人前身同有限公司向内部职工进行有偿集资

6、，违反了国务院以及人民银行的有关规定。了国务院以及人民银行的有关规定。申请人前身同有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000 吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率10.08%。虽然有限公司于2005 年9 月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产,粉乳公司按照有关的法律程序予以注销,但这属于最近三年的违法违规行为,且存在被有关部门处罚的可能性。Company LogoCompany L业务与技术业务与技术- -经营模式与竞争优势经营模式与竞争优势v经营模式经营模式公司的盈利模式公司的盈利模式是企业成熟的标志是企业成熟的

7、标志经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。v竞争优势竞争优势公司的行业地位公司的行业地位公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久：公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久： 通过降低通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品成本并以更低的价格提供相似的产品-主要通过规模以及工序等手段；主要通过规模以及工序等手段； 通过技术创新创造真实的差异化产品通过技术创新创造真实的差异化产品-主要通

8、过研发；主要通过研发； 通过建立通过建立门槛把竞争者挡在外面门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许、网络效应；专利、政府特许、网络效应； 通过品牌、通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品v成长空间（以及是否具备扩展性及来源）成长空间（以及是否具备扩展性及来源）Company LogoCompany L财务会计财务会计- -公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力v独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与常性

9、损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。v持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。v财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率

10、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。营业务收入的对比分析公司的收入质量。v收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。定

11、，收入与成本是否匹配。Company LogoCompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v1、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。这类公司的特点是：所处、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。这类公司的特点是：所处行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势。其利润有的来行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势。其利润有的来源于税收优惠、政府补贴等；有的最近三年内通过资产重组来调节利源于税收优惠、政府补贴等；有的最近三年内通过资产重组来调节利润；有的来源多种业务，主营业务不突出。润；有的来源多种业务，主营业务不突出。某公司近三年收入异常增长缺乏合理的解释，且合计刚

12、好达到3亿元首法条件。2004年至2006年的营业收入分别为2737、8887、18569万元，合计为30193万元，2005年至2006年的营业收入分别比上年增长225及109。v2、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，由于公、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，由于公司没有形成核心竞争力，受原材料价格影响较大，盈利能力较差，非司没有形成核心竞争力，受原材料价格影响较大，盈利能力较差，非经常性损益较高，存在较大的经营风险。经常性损益较高，存在较大的经营风险。公司2004-2006年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大。公司近三年非经常性损益占净利润的

13、比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。公司没有生产高端产品，且管理水平较低，容易受上游产品的影响。Company LogoCompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v3、报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公、报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司盈利前景存在较大不确定性。盈利前景存在较大不确定性。05年4月，公司决定以04 年12 月底拥有的显示部品分公司的经营性业务的相关资

14、产回购第二大股东持有的公司36.62%的股权,并将该部分股权注销。05年8月，公司将原控股子公司七九七音响的股权与控股股东持有55.09%的友益电子的股权进行了置换。公司在05年发生两次与股东之间的回购与置换交易，反映出公司没有形成具有市场竞争力的自身主营业务，加上实际控制人存在巨额亏损，公司盈利前景存在较大不确定性。v4、公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标。、公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标。公司主要产品包括微电子专用设备和新型电子元器件两大类产品，细分产品超过20种。公司细分产品品种较多可能会给公司经营和管理带来风险，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响。Comp

15、any LogoCompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v5、捆绑上市。、捆绑上市。公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行业无任何关联，2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。v6、公司销售环节的独立性存在缺陷。、公司销售环节的独立性存在缺陷。公司委托控股股东衡远投资（在香港注册）代签销售合同和代收货款，代收货款金额较大，最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期纺织业务营业收入的79、68和18。v7、申请人在

16、报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续、申请人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。性存在瑕疵。报告期内，申请人转让了一家亏损公司的股权，受让了两家控股子公司所持两家公司的部分股权，受让后申请人即转让了上述两家控股子公司的股权。2006年，申请人受让部分贡献的净利润占申请人净利润的37%。Company LogoCompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v8、申请人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利润主要、申请人下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利润主要来源于子公司，但申请人对这些子公司的控制力有限，申请人持续盈来

17、源于子公司，但申请人对这些子公司的控制力有限，申请人持续盈利能力存在缺陷。另外募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与利能力存在缺陷。另外募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与申请人主营产品存在差异，风险较大。申请人主营产品存在差异，风险较大。公司现有7家控股子公司和1家联营公司，其中盈利能力最强的两家子公司贡献的净利润占比为37%，包括这两家子公司在内的四家子公司的董事长及总经理均为子公司的自然人股东，公司对其控制力有限。此外申请人在与某国际集团合资设立的子公司盈利情况一般的情况下（设立10年净利润为110万元的公司），又与其合资设立了3家公司经营轴承业务。这些子公司的功能定位不清晰，历史

18、演变非常复杂。申请人本次募集资金项目之一为对子公司增资建设精密及特种轴承，申请人对其控制力有限,募集项目存在风险。Company LogoCompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v9、作为消费品公司，其最重要的资源有两个，一是公司的品牌，商、作为消费品公司，其最重要的资源有两个，一是公司的品牌，商标以及商誉；二是公司的销售渠道。如果这两方面存在瑕疵，公司的标以及商誉；二是公司的销售渠道。如果这两方面存在瑕疵，公司的持续经营能力存在不确定性。持续经营能力存在不确定性。（1）申请人销售中使用的主要商标与其它生产食品的企业共有，有关协议书中未明确划分共有双方的使用领域，

19、申请人对该无形资产的权利受到较大限制，申请人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险。（2）报告期内申请人非经常性损益（政府补贴和税收优惠）占净利润比重持续较大，销售收入中，贸易收入占比较大，申请人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。Company LogoCompany L公司基本情况及历史沿革公司基本情况及历史沿革- -公司治理公司治理v股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在与关联方不公允的关联交易，公

20、司的管理层是司是否存在与关联方不公允的关联交易，公司的管理层是否保持稳定。否保持稳定。v公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。控制人是否保持稳定。v公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率。行效率。v公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，

21、是公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。否存在违法违规行为等。Company LogoCompany LCompany LogoCompany Logo独立性存在缺陷独立性存在缺陷对内独立性不够对内独立性不够这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决独立性差独立性差对外独立性不够对外独立性不够由公司业务决定，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，

22、很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v1、申请人公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，申请人并没有被、申请人公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，申请人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配申请人的资源，作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配申请人的资源，频繁占用申请人资金，且数额巨大。频繁占用申请人资金，且数额巨大。公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除申请人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对申请人及控股子公司金中盈较为频

23、繁的资金占用；同期关联方天友诚以及金陵塑胶为申请人提供了资金。此外申请人与关联方还存在相互担保情形。v2、申请人在增资过程中、申请人在增资过程中,控股股东存在虚假出资的情形控股股东存在虚假出资的情形,实际增资资实际增资资金系通过第三方占用申请人资金。金系通过第三方占用申请人资金。2001 年3 月18 日，申请人股东大会通过增加注册资本3785 万元的增资决议，其中郭金东委托南京郭氏石化以现金出资1,890 万元、郭金林委托郭氏石化以现金出资1,090 万元、陈寒委托郭氏石化以现金出资689 万元，而郭氏石化出资的3669 万元，系郭氏石化从申请人的前身有限公司借款。Company LogoC

24、ompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v3、报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39、35、30；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股

25、东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。 公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系，而烽火通信已经上市，如果公司发行上市，无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易。Company LogoCompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v4、公司改制不彻底，导致公司独立性存在缺陷。、公司改制不彻底，导致公司独立性存在缺陷。发起设立公司时，并没有将与白酒有关的资产全部注入到公司里，公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月

26、向控股股东收购有关资产。（1）是在2004 年至2006 年期间，控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时，公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为。（2）公司于2006 年3月公司召开2005 年年度股东大会，全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800 万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务，理由不充分。（3）公司对向集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定。公司2006年3月份向控股股东一次性支付3800万元补贴费，计入营业外支出，按照规定应

27、该调整应纳税所得额。但公司支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整，致使公司少交税金1200余万元，不符合有关税法和首发管理办法第三十四条的规定。Company LogoCompany L缺乏持续盈利能力问题之案例缺乏持续盈利能力问题之案例v5、申请人的生产经营对集团存在重大依赖、申请人的生产经营对集团存在重大依赖，而集团直接与间接持有公司38%的股份，为申请人的第二大股东，与第一大股东仅差3%，且集团下属子公司众多，均为从事医药投资或经营，与申请人之间存在关联交易。（1）申请人第二大主导产品肠炎宁2005年至2007年16月销售收入占各期营业收入的比例分别为19.51%、28.35%、

28、27.52%，该产品使用的商标所有权属于公司股东间接控股的医药销售公司所有，公司的主要产品商标的使用权与股东存在关联关系和依赖关系。（2）肠炎宁由英诺法公司独家经销，在2006年11月之前英诺法为控股股东控制的公司。Company LogoCompany L有关募集资金项目有关募集资金项目- -未来发展前景未来发展前景v项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。v项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺心技术及业务人员，是否有足够的

29、技术及规模化生产工艺储备等。储备等。v项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况的土地，有关产品的认证或审批情况( (如医药行业如医药行业) )，项目，项目是否取得环保批文等。是否取得环保批文等。 募集资金项目不具备可行性或不具备实施条件。主要包括募集募集资金项目不具备可行性或不具备实施条件。主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。并做详细的市场可行性分析；

30、募集资金项目的技术存在风险。Company LogoCompany L募投项目存在瑕疵之案例募投项目存在瑕疵之案例v1、公司本次募集资金五个项目中有三个尚不具备实施的条件，募集公司本次募集资金五个项目中有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。资金使用存在较大的风险。“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性（注：按照国家有关规定，项目在经过技术评审后需试运行3年时间，在3年内未发生质量事故，经验收合格才可以申请认定证书）；“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项

31、目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。v2、公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合以及管理能力不相适应，不符合首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定。第三十九条的规定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实

32、施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。Company LogoCompany L募投项目存在瑕疵之案例募投项目存在瑕疵之案例v3、申请人募集资金投向的市场前景存在较大不确定性。、申请人募集资金投向的市场前景存在较大不确定性。申请人目前狂犬病疫苗的产能为100万人份，批签发数量为行业的6%，申请人的产销量和竞争地位并无明显优势，且申请人目前尚无灭活甲型肝炎疫苗的生产和销售。本次募投项目疫苗产业化基地建设项目建成后将使申请人新增每年400万人份冻干狂犬病疫苗和500万人份灭活甲型肝炎疫苗的生产能力，申请人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且甲肝疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的

33、市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性。Company LogoCompany L共性问题共性问题- -适应环境的弹性能力适应环境的弹性能力v目前我国企业共同面临着人民币升值、原材料涨价以及环目前我国企业共同面临着人民币升值、原材料涨价以及环保要求逐步提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公保要求逐步提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。司的适应环境的弹性能力。对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。公司应对能力及措施。原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力

34、及措施。原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。环保要求逐步提高环保要求逐步提高Company LogoCompany L二、创业板信息披露的新要求Company LogoCompany L创业板信息披露总体框架创业板信息披露总体框架Company LogoCompany Logo正文（16条）附录申请文目录（六章）招股说明书与发行公告发行人关于本次发行一申请及授权文件保荐人和证券服务机构文件发行人的设立文件与财务会计资料相关的相他文件其他文件创业板公司申请文件准则创业板信息披露的主要特点创业板信息披露的主要特点v对于发行人及其董事监事和高管要求对于发行人及其董事监事和高管要求发行

35、人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见管理人员的确认意见发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书性和完整性的承诺书v对于发行人控股股东、实际控制人的确认意见对于发行人控股股东、实际控制人的确认意见l相关内容真实、准确、完整相关内容真实、准确、完整l不存在指使发行人违法规定批露信息不存在指使发行人违法规定批露信息l不存在指使发行人批露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的不存在指使发行人批露有虚假记载、

36、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形情形Company LogoCompany L创业板信息披露的主要特点创业板信息披露的主要特点v对于保荐机构要求对于保荐机构要求l发行保荐书发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）（附：发行人成长性专项意见）l发行保荐工作报告发行保荐工作报告v对于发行人律师对于发行人律师发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见Company LogoCompany L创业板招股说明书结构创业板招股说明书

37、结构Company LogoCompany L封面、书脊、扉页、目录、释义概览创业板公司招股说明书准则总则招股说明书附则封面、书脊、扉页、目录、释义本次发行概况风险因素公司基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事、监事、高级管理人员与其他核心人员公司治理财务会计信息与管理层分析募集资金运用未来发展与规划其他重要事项有关声明附件概览创业板招股说明书披露特点创业板招股说明书披露特点Company LogoCompany Logov核心竞争优势及成长性、自主创新核心竞争优势及成长性、自主创新v批露方式批露方式v强化风险提示强化风险提示v公司治理公司治理v财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分

38、析v募集资金运用募集资金运用v未来发展与规划未来发展与规划核心竞争优势及成长性、自主创新核心竞争优势及成长性、自主创新v在概览中列示核心竞争优势的具体表现在概览中列示核心竞争优势的具体表现扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现v创业板公司的业务模式情况创业板公司的业务模式情况采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等说明独立性、创新性及其持续创新机制说明独立性、创新性及其持续创新机制v核心技术及核心技术人员核心技术及核心技术人员主要产品或服务的核心技术情况、技术储备情况主要产品或服务的核心技

39、术情况、技术储备情况核心技术人员、研发人员情况核心技术人员、研发人员情况Company LogoCompany L信息披露方式的变化信息披露方式的变化v不再编制招股说明书摘要不再编制招股说明书摘要招股说明书（申报稿）招股说明书（申报稿）中国证监会网站（预披露）；招股说明书中国证监会网站（预披露）；招股说明书全文全文指定网站和公司网站；提示性公告指定网站和公司网站；提示性公告指定报刊指定报刊v股本的情况的披露（第股本的情况的披露（第3737条）条）招股说明书正文：本次发行前情况、发行前一年内新增股东的情况招股说明书正文：本次发行前情况、发行前一年内新增股东的情况招股说明书附件：历史股本演变情况招

40、股说明书附件：历史股本演变情况v财务会计信息边披露边分析财务会计信息边披露边分析财务会计指标财务会计指标归属于发行人股东的净利润归属于发行人股东的净利润,归属于发行人股东和归属于发行人股东和扣除非经常性损益后净利润扣除非经常性损益后净利润,归属于发行人股东的每股净资产归属于发行人股东的每股净资产,基本每基本每股收益、稀释每股收益股收益、稀释每股收益Company LogoCompany L强化风险披露及公司治理强化风险披露及公司治理v强化板块和发行人的风险提示（第强化板块和发行人的风险提示（第9 9条、第条、第3131条）条）v重大事项提示结合风险因素整章阅读（第重大事项提示结合风险因素整章阅

41、读（第1010条）条）v加强风险因素的影响说明（第加强风险因素的影响说明（第3030条）条）v提高信息披露决策相关性：风险因素根据自身特点披露提高信息披露决策相关性：风险因素根据自身特点披露v审计委员会（第审计委员会（第6565条）条）v对外投资、担保事项（第对外投资、担保事项（第6969条）条）v投资者权益保护（第投资者权益保护（第7070条）条）Company LogoCompany L财务会计信息披露和管理层分析财务会计信息披露和管理层分析v会计政策和会计估计的披露会计政策和会计估计的披露结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允

42、反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计v税务情况的披露与分析税务情况的披露与分析主要税收政策、税种、税率、税负减免；递延所得税资产（负债）的主要税收政策、税种、税率、税负减免；递延所得税资产（负债）的财务状况分析；关于税项的盈利能力分析财务状况分析；关于税项的盈利能力分析v部分项目的财务状况分析部分项目的财务状况分析增加了存货、应收账款和所有者权益变动等财务资料和管理层分析，增加了存货、应收账款和所有者权益变动等财务资料和管理层分析，包括披露最近一期末的情况以及分析报告期内的变动情况及原因包括披露最近一期末的情况以及分析报告期内的变

43、动情况及原因Company LogoCompany L募集资金运用的要求募集资金运用的要求v用于提升核心竞争力用于提升核心竞争力应围绕主营业务进行，包括：提升服务能力、拓展市场营销、改进技应围绕主营业务进行，包括：提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源等，并披露具体投资安排；说明对发行人未术或管理、扩充人力资源等，并披露具体投资安排；说明对发行人未来经营成果的影响来经营成果的影响v用于偿还债务用于偿还债务披露偿债总体安排，明对财务状况、偿债能力和财务费用的影响披露偿债总体安排，明对财务状况、偿债能力和财务费用的影响v用于补充营运资金用于补充营运资金披露补充营运资金的管理运营安

44、排，说明对公司财务状况及经营成果披露补充营运资金的管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用的影响和对提升公司核心竞争力的作用Company LogoCompany L三、创业板企业关注的一般问题Company LogoCompany LCompany LogoCompany Logo 创业板企业审核关注的一般问题创业板企业审核关注的一般问题行业行业企业特点企业特点会计会计团队团队技术技术信息披露信息披露创业板企业审核关注创业板企业审核关注关注创业企业的特点关注创业企业的特点v平均规模相对较小平均规模相对较小- -扩张能力强、抗风险能力弱扩张能力强、抗风险能力

45、弱v创新活跃创新活跃v成长性突出、业绩不稳定性高成长性突出、业绩不稳定性高- -业务单一业务单一 受市场影响大受市场影响大v公司治理和内部控制相对薄弱公司治理和内部控制相对薄弱v无形资产、人力资本等对企业影响大无形资产、人力资本等对企业影响大Company LogoCompany L关注创业企业所处行业关注创业企业所处行业v目前的规模、成长性、可持续性目前的规模、成长性、可持续性v集中程度集中程度- -市场规模空间市场规模空间v政策和环境是否支持、可实时性财务支持政策和环境是否支持、可实时性财务支持v处于上下游的行业的位置和是否处于强势地位处于上下游的行业的位置和是否处于强势地位 价格博弈价格

46、博弈能力能力v潜在的竞争潜在的竞争 门槛高低门槛高低 规模经济规模经济 先发优势先发优势Company LogoCompany L关注创业企业的核心技术关注创业企业的核心技术v技术先进性、创新性、实用性技术先进性、创新性、实用性v根本性的技术变革根本性的技术变革v技术应用的时机技术应用的时机v技术壁垒技术壁垒v核心技术的来源核心技术的来源 Company LogoCompany L关注创业企业的团队关注创业企业的团队v执行能力执行能力v应变和创新能力应变和创新能力v团队凝聚力团队凝聚力v学习能力学习能力v道德诚信测试道德诚信测试Company LogoCompany L关注会计政策关注会计政策

47、v在新企业会计准则下，会涉及更多的会计判断事项在新企业会计准则下，会涉及更多的会计判断事项v特殊商业模式下的收入确认问题特殊商业模式下的收入确认问题v无形资产的确认和计量问题无形资产的确认和计量问题v资产减值等资产减值等v另外：报告期另外：报告期最近三个会计年度及一期；审计报告时最近三个会计年度及一期；审计报告时效效报送日至到期日不应小于三个月；净利润指标的口报送日至到期日不应小于三个月；净利润指标的口径径合并报表众归属于母公司所有者的净利润（扣除非合并报表众归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后两者的较低者）经常性损益前后两者的较低者）Company LogoCompany L四、

48、创业板企业关注的重点问题Company LogoCompany LCompany LogoCompany L控股股东、实际控制人规范问题控股股东、实际控制人规范问题关注有没有存在侵犯其控股的公司其他股东利益的行为; 是否存在资金占用问题，还有违规担保等。实际控制人或大股东在对企业的投资方面是否有出资不到位的情况，或者是不是有虚假投资，如果有的话，就认为在诚信上是存在缺陷的? 控股股东和实际控制人在 36 个月内是否存在“违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的违法违规违法违规诚信诚信损害公司利益损害公司利益关注对赌协议关注对赌协议v（1）外商投资企业、

49、国有企业股权转让的特殊要求；（）外商投资企业、国有企业股权转让的特殊要求；（ 2）有限公司改制）有限公司改制为股份公司后，发起人持有的股份在一年内不得转让；（为股份公司后，发起人持有的股份在一年内不得转让；（ 3）公司法对股份）公司法对股份公司董、监、高转让所任职公司股份的限制；（公司董、监、高转让所任职公司股份的限制；（4）若股权调整导致实际控）若股权调整导致实际控制人变化的，公司申请上市的业绩需重新计算；制人变化的，公司申请上市的业绩需重新计算；(5）如果对赌条款以非企业）如果对赌条款以非企业因素（如国际油价）作为赌注，则其合法性和法律效力要受质疑因素（如国际油价）作为赌注，则其合法性和法

50、律效力要受质疑.v在现实中有时会涉及到对控股权的对赌，可能设定如果截至某时点拟上市公在现实中有时会涉及到对控股权的对赌，可能设定如果截至某时点拟上市公司未达到相应条件，则企业控股权就可能发生变化，譬如太子奶的案例。对司未达到相应条件，则企业控股权就可能发生变化，譬如太子奶的案例。对于控股权对赌，一方面，应及时切断相关条款的延续性，否则会给发行上市于控股权对赌，一方面，应及时切断相关条款的延续性，否则会给发行上市带来严重障碍。另一方面，控股权对赌由带来严重障碍。另一方面，控股权对赌由 于对企业控制权的变更产生重要影于对企业控制权的变更产生重要影响，因此，律师在尽职调查过程应当对响，因此，律师在尽

51、职调查过程应当对 PE 合约、合约、VC 合约是否存在控股权合约是否存在控股权对赌进行重点审查。对赌进行重点审查。 Company LogoCompany L关注对赌协议关注对赌协议v证监会审核时，希望股权是相对比较稳定的，但是这种对赌协议在没有发行证监会审核时，希望股权是相对比较稳定的，但是这种对赌协议在没有发行上市之前，都可能产生调整，比如说发行没有成功。所以对赌协议一直在证上市之前，都可能产生调整，比如说发行没有成功。所以对赌协议一直在证监会审核期间，还是有效的，监会审核期间，还是有效的， 这时候可能证监会不太认可这样的协议存在。这时候可能证监会不太认可这样的协议存在。 v存在现金补偿的

52、对赌协议，监管部门可能担心融资以后，资金的用途会被控存在现金补偿的对赌协议，监管部门可能担心融资以后，资金的用途会被控股股东用来偿还股股东用来偿还 PE，从而损害中小股东的利益。，从而损害中小股东的利益。 v证监会关注对赌协议本身是否足够完整，是否存在一些条款或者协议没有披证监会关注对赌协议本身是否足够完整，是否存在一些条款或者协议没有披露，比如露，比如 在实践中就存在没有披露的代持问题。在实践中就存在没有披露的代持问题。 v在对赌协议中可能有盈利预测，这给了对赌双方一个调整空间；如果公司上在对赌协议中可能有盈利预测，这给了对赌双方一个调整空间；如果公司上市时也做市时也做 ，两者可能发生冲突。

53、，两者可能发生冲突。v5、审核部门倾向于相关协议在材料报会之前执行完毕，但在创业型企业中，、审核部门倾向于相关协议在材料报会之前执行完毕，但在创业型企业中，这类对赌协这类对赌协 需要在有效监管的充分披露前提下，把相关的不确性风险进行有需要在有效监管的充分披露前提下，把相关的不确性风险进行有效规避。效规避。 Company LogoCompany L关注创业企业的标准关注创业企业的标准v关注业务专注性关注业务专注性.由于创业板上市公司企业规模相对较小，且处于成长阶段，由于创业板上市公司企业规模相对较小，且处于成长阶段，如果盲目进行多元化经营、业务范围过于分散，既不利于有效控制风险，也如果盲目进行

54、多元化经营、业务范围过于分散，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力，这是要求创业板上市公司主要经营一种业务，且募不利于形成核心竞争力，这是要求创业板上市公司主要经营一种业务，且募集资金应当用于主营业务的主要目的集资金应当用于主营业务的主要目的.v较高的净利润和营业增长率较高的净利润和营业增长率. 创业板市场规定了两套业绩标准，从净利润和创业板市场规定了两套业绩标准，从净利润和营业收入绝对量来看，创业板市场业绩标准明显低于中小企业板，但创业板营业收入绝对量来看，创业板市场业绩标准明显低于中小企业板，但创业板市场要求市场要求“净利润持续增长净利润持续增长”或或“最近两年营业收入增长率均不低

55、于百分之最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十三十”，借此体现创业板市场对上市公司成长性的要求。从保荐机构目前掌，借此体现创业板市场对上市公司成长性的要求。从保荐机构目前掌握的项目来看，首批登陆创业板的企业上市前一年净利润平均值可能达到握的项目来看，首批登陆创业板的企业上市前一年净利润平均值可能达到3-4 千万元，略低于中小企业板，但净利润和营业收入的增幅较大。企业能不千万元，略低于中小企业板，但净利润和营业收入的增幅较大。企业能不能上创业板市场，能上创业板市场，“概念概念”或或“商业模式商业模式”固然重要，但是赚钱是硬道理，固然重要，但是赚钱是硬道理，每年盈利达到一定水平才能证明概念的存在

56、和商业模式的有效，这是许多创每年盈利达到一定水平才能证明概念的存在和商业模式的有效，这是许多创业板保荐项目远高于标准的主要原因。业板保荐项目远高于标准的主要原因。Company LogoCompany L关注创业企业的标准关注创业企业的标准v关注技术创新和模式创新关注技术创新和模式创新.应重点考察企业的核心技术和经营模式：应重点考察企业的核心技术和经营模式：1）在核）在核心技术方面，企业是否具备自有知识产权、是否具有较高的科技含量，是否心技术方面，企业是否具备自有知识产权、是否具有较高的科技含量，是否具有广阔的应用和发展前景；具有广阔的应用和发展前景；2）在经营模式方面，企业定位是否清晰、是）

57、在经营模式方面，企业定位是否清晰、是否掌握关键资源、是否具有支持业务高效运行的业务系统、是否具有能够低否掌握关键资源、是否具有支持业务高效运行的业务系统、是否具有能够低成本扩张的盈利模式、是否具有良好的经营现金流结构。成本扩张的盈利模式、是否具有良好的经营现金流结构。v具有较好公司治理结构具有较好公司治理结构.创业板市场对公司治理提出了更高的要求，独立董事创业板市场对公司治理提出了更高的要求，独立董事的选举必须采用累积投票制，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不的选举必须采用累积投票制，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、不存在未经法

58、定存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年机关核准擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。前但目前仍处于持续状态的情形。Company LogoCompany L关注自主创新能力关注自主创新能力v自主创新定义。自主创新定义。1）原始创新，是指前所未有的重大科学发现、技术发明、）原始创新，是指前所未有的重大科学发现、技术发明、原理性主导技术等创新成果，是最根本的创新，是最能体现智慧的创新，是原理性主导技术等创新成果，是最根本的创新，是最能体现智慧的创新，是一

59、个民族对人类文明进步做出贡献的重要体现；一个民族对人类文明进步做出贡献的重要体现；2）集成创新，是指通过对）集成创新，是指通过对各种现有技术的有效集成，形成有市场竞争力的产品或者新兴产业；各种现有技术的有效集成，形成有市场竞争力的产品或者新兴产业；3）引）引进消化吸收再创新，是指在引进国内外先进技术的基础上，学习、分析、借进消化吸收再创新，是指在引进国内外先进技术的基础上，学习、分析、借鉴，进行再创新，形成具有自主知识产权的新技术，是提高自主创新能力的鉴，进行再创新，形成具有自主知识产权的新技术，是提高自主创新能力的重要途径。重要途径。v自主创新能力是指创新主体在制定并实现其创新目标的过程中有

60、效配置和使自主创新能力是指创新主体在制定并实现其创新目标的过程中有效配置和使用资源、促进和管理创新过程的能力，在结果上表现为形成自主研发、设计、用资源、促进和管理创新过程的能力，在结果上表现为形成自主研发、设计、生产或提供新产品或新服务，并由此形成企业的核心竞争力和长期竞争优势。生产或提供新产品或新服务，并由此形成企业的核心竞争力和长期竞争优势。企业自主创新能力体现于企业创新全过程中的一种系统整体能力，受多种因企业自主创新能力体现于企业创新全过程中的一种系统整体能力，受多种因素的共同影响，同时创新的内容是随时间不断丰富和变化的，这使得评估企素的共同影响，同时创新的内容是随时间不断丰富和变化的，

61、这使得评估企业自主创新能力时的因素选择应保持动态调整。业自主创新能力时的因素选择应保持动态调整。v创新能力可以分解为以创新决策为核心的创新管理能力、创新投入能力、研创新能力可以分解为以创新决策为核心的创新管理能力、创新投入能力、研究开发能力、生产能力和市场营销能力，大部分可以进行量化分析。究开发能力、生产能力和市场营销能力，大部分可以进行量化分析。Company LogoCompany L关注自主创新能力关注自主创新能力Company LogoCompany L关注自主创新能力关注自主创新能力Company LogoCompany L关注自主创新能力关注自主创新能力Company LogoCo

62、mpany L关注高成长性及其可持续性（外部）关注高成长性及其可持续性（外部）v第一，是否符合国家产业政策，是否是国家重点支持的行业。凡符合国家产第一，是否符合国家产业政策，是否是国家重点支持的行业。凡符合国家产业政策或属于国家重点支持的行业，未来几年行业整体成长性能够得到保证，业政策或属于国家重点支持的行业，未来几年行业整体成长性能够得到保证，该行业中的该行业中的“隐形冠军隐形冠军”增长的可持续性就有保障。增长的可持续性就有保障。v第二，传统行业是否有新的增长点。随着居民可支配收入的提高、消费习惯第二，传统行业是否有新的增长点。随着居民可支配收入的提高、消费习惯的改变和产业的升级，传统行业也

63、可以有新的增长点，有很高的成长性。的改变和产业的升级，传统行业也可以有新的增长点，有很高的成长性。v第三，国外有成熟经验的新兴产业。国内新兴产业在国外大多有成熟案例，第三，国外有成熟经验的新兴产业。国内新兴产业在国外大多有成熟案例，可以结合国外同一产业相关公司的成长状况和国内环境作出判断。可以结合国外同一产业相关公司的成长状况和国内环境作出判断。v第四，市场容量是否足够大，是否处于优势地位。如一个行业市场容量很大，第四，市场容量是否足够大，是否处于优势地位。如一个行业市场容量很大，而且行业前五名企业市场份额不高（比如不超过而且行业前五名企业市场份额不高（比如不超过40），这样的行业通常会），这

64、样的行业通常会呈现出一种良性竞争的状态，可能会出现一家或几家快速成长的企业。呈现出一种良性竞争的状态，可能会出现一家或几家快速成长的企业。v第五，产品所处生命周期。增长期期末和成熟期是其利润最大化的阶段，这第五，产品所处生命周期。增长期期末和成熟期是其利润最大化的阶段，这时顾客对产品已经较为熟悉，大量新顾客开始购买该产品，市场规模逐步扩时顾客对产品已经较为熟悉，大量新顾客开始购买该产品，市场规模逐步扩大，产品大批量生产伴随平均生产成本的降低，致使利润迅速增长。在介入大，产品大批量生产伴随平均生产成本的降低，致使利润迅速增长。在介入期，产品市场前景难以确定，一旦成功则获利丰厚，一旦失败则可能损失

65、惨期，产品市场前景难以确定，一旦成功则获利丰厚，一旦失败则可能损失惨重。在衰退期，随着新产品或替代品的不断出现，产品的销售额和利润额通重。在衰退期，随着新产品或替代品的不断出现，产品的销售额和利润额通常会迅速下降。常会迅速下降。Company LogoCompany L关注高成长性及其可持续性（内部）关注高成长性及其可持续性（内部）v第一，企业是否具有持续创新能力。第一，企业是否具有持续创新能力。v第二，管理层是否具备企业家精神和管理能力。管理层非常愿意做企业而且第二，管理层是否具备企业家精神和管理能力。管理层非常愿意做企业而且有强烈的愿望把企业做大，核心领导能够知人善用，大量引进适合企业需要

66、有强烈的愿望把企业做大，核心领导能够知人善用，大量引进适合企业需要的人才的企业才可以有较好的成长性。的人才的企业才可以有较好的成长性。v第三，是否形成稳定的商业模式。公司若要生存和发展就必须明确自身从事第三，是否形成稳定的商业模式。公司若要生存和发展就必须明确自身从事的业务在产业链乃至整个产业生态环境中的位置，及其与其他利益相关者的的业务在产业链乃至整个产业生态环境中的位置，及其与其他利益相关者的关系，必须清楚自己是通过什么方式和渠道分摊成本和获取收益的。关系，必须清楚自己是通过什么方式和渠道分摊成本和获取收益的。v第四，是否建立了适应市场快速变化需要的决策支持体系。处于快速成长中第四，是否建

67、立了适应市场快速变化需要的决策支持体系。处于快速成长中的企业其业务复杂程度和所面临的风险要高于一般企业，着重考察企业是否的企业其业务复杂程度和所面临的风险要高于一般企业，着重考察企业是否建立了可以支持包括产品定价、业务组合、客户选择、销售政策制定、生产建立了可以支持包括产品定价、业务组合、客户选择、销售政策制定、生产采购决策等一系列重要经营决定的支持系统，确保每一项重要决策都有数据采购决策等一系列重要经营决定的支持系统，确保每一项重要决策都有数据支持和分析建议，从而确保公司的稳定和持续增长。支持和分析建议，从而确保公司的稳定和持续增长。v第五，是否能够正确处理扩张与控制的关系。企业快速扩张的结

68、果是经营地第五，是否能够正确处理扩张与控制的关系。企业快速扩张的结果是经营地域的分散，网点的增多，各种法律实体和人员数量的增加，企业管理和内部域的分散，网点的增多，各种法律实体和人员数量的增加，企业管理和内部控制难度增加。企业需要寻找一种既能够满足扩张要求，又满足内控要求的控制难度增加。企业需要寻找一种既能够满足扩张要求，又满足内控要求的管理模式，保证企业战略目标的实现。管理模式，保证企业战略目标的实现。Company LogoCompany L关注商业模式的实质性关注商业模式的实质性v产品或者服务价值属性。它很大程度上决定了潜在的市场规模和定价模式。产品或者服务价值属性。它很大程度上决定了潜

69、在的市场规模和定价模式。v资源的易得性与资源配置。资源的易得性是一把双刃剑：如果一种商业模式资源的易得性与资源配置。资源的易得性是一把双刃剑：如果一种商业模式所需的各种资源都很难得到，对于那些已经建立并且占有资源的企业来说是所需的各种资源都很难得到，对于那些已经建立并且占有资源的企业来说是一种保护，对于后来者则是一道坎。对于那些已经占有很多难得资源的企业，一种保护，对于后来者则是一道坎。对于那些已经占有很多难得资源的企业，在维护众多种资源的过程中也可能出现由于战线拉得太长而顾此失彼。因此，在维护众多种资源的过程中也可能出现由于战线拉得太长而顾此失彼。因此，一个好的商业模式不必要或者不应该有太多

70、难以取得的资源，也不应该对那一个好的商业模式不必要或者不应该有太多难以取得的资源，也不应该对那些易得性很高的资源进行太多投入。些易得性很高的资源进行太多投入。v资源是否以有机的方式黏着在一起。如果一个商业模式里的各种资源和企业资源是否以有机的方式黏着在一起。如果一个商业模式里的各种资源和企业之间的关系是不可轻易割舍的、共同成长的，我们称之为有机的黏着。之间的关系是不可轻易割舍的、共同成长的，我们称之为有机的黏着。v规模效应和积聚效应。一般来说，几乎任何一个行业都存在规模效应；积聚规模效应和积聚效应。一般来说，几乎任何一个行业都存在规模效应；积聚效应是指随着规模的扩大直接增进客户体验到的价值，是

71、一种更高级的效应。效应是指随着规模的扩大直接增进客户体验到的价值，是一种更高级的效应。存在积聚效应的商业模式里，先行者优势会特别明显，而后来者复制完全一存在积聚效应的商业模式里，先行者优势会特别明显，而后来者复制完全一样的商业模式获得成功的概率就很低。样的商业模式获得成功的概率就很低。v用内因抵抗外因不利影响的可行性任何一个行业都有自身的业绩敏感性因素，用内因抵抗外因不利影响的可行性任何一个行业都有自身的业绩敏感性因素，而相当多因素属于企业不能自控的外因，企业在多大程度上能用内因抵抗外而相当多因素属于企业不能自控的外因，企业在多大程度上能用内因抵抗外因的不利影响，也是商业模式里很重要的一个内容。因的不利影响，也是商业模式里很重要的一个内容。Company LogoCompany LCompany LogoCompany L2009.8