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1、中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书中国民族证券有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导年度报告书中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“本保荐机构”）作为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关规定，现将2011年度持续督导工作报告如下：一、大西洋可转债发行上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可2009848号文批准，大西洋于2009年9
2、月向社会公开发行26,500万元可转债，每张面值为100元人民币，期限为5年，发行价格为平价发行，上述募集资金用于新增4万吨药芯焊丝技术改造项目。2009年9月10日，大西洋本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费后的余额25,305万元，由本保荐机构汇入公司指定的募集资金专项存储账户，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司已进行验资，并出具了川华信验(2009)29号验资报告。经上海证券交易所上证发字200912号文同意，大西洋可转债于2009年9月21日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“西洋转债”，债券代码为“110005”。二、发行人基本情况公司名称公司英文名称四川大西洋焊接材料股份
3、有限公司ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC1中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书法定代表人李欣雨董事会秘书唐敏注册地址办公地址邮政编码联系电话传真：网址经营范围四川省自贡市大安区马冲口街 2 号四川省自贡市大安区马冲口街 2 号6430100813-51013270813-5109042http:/许可经营项目：无一般经营项目：资产投资；房地产开发（凭资质证经营）；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
4、及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。三、保荐机构基本情况情况保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人联系人联系电话保荐代表人联系电话内容中国民族证券有限责任公司北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 608赵大建武晓芳010-59355781何继兵、冯春杰010-59355782、010-593557832中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书四、2011 年持续督导工作情况（一）现场检查保荐机构于 2011 年 10 月 2
5、8 日-11 月 3 日对发行人进行了现场检查，与发行人高管进行了访谈，了解企业的内控、信息披露、公司独立性和对外担保等情况。实地考察了募集资金投资项目所在地板仓基地，了解募集资金使用情况和投资项目的投入和产出情况。（二）募集资金专户存储及使用公司已建立募集资金专户存储制度，并在交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行开设了募集资金专项存储账户。2009 年 9 月 24 日，本保荐机构、大西洋及上述三家募集资金存储银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。本保荐机构严格依据募集资金专户存储三方监管协议的规定，定期检查募集资金专户存储情况、持续
6、关注大西洋募集资金的使用、投资项目的实施等事项，履行持续督导责任。截止2011年12月31日，募集资金已累计使用总额150,092,733.62元，其中:工程投资及补充流动资金98,338,748.42元,闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元，其他支出1,753,985.20元，募集资金余额为108,229,782.56元（其中：利息收入5,272,516.18元）。募集资金专户银行存款余额见下表：单位：人民币元开户银行工商银行自贡分行马分处中国银行自贡支行交通银行自贡分行工商银行马冲口分理处中国银行大安支行帐号2303304214025100131127951267624
7、512631010608510002051230330422910000099100354908096001(1239012余额27,110,000.0050,850,545.3025,000,000.00552,854.37180,534.62备注定期存单一年定存定期存单活期专用账户活期专用账户67622)市交行合计513631010018010020015-4,535,848.27108,229,782.56活期专用账户-3无无-中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书（三）募集资金项目的进展情况截至2011年12月31日，募集资金使用情况如下：单位：
8、人民币元募集资金总额：变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：253,050,000.00已累计使用募集资金总额：其中:2009 年度使用募集资金总额：2010 年度使用募集资金总额：2011 年度使用募集资金总额150,092,733.6232,707,479.3457,623,051.0759,762,203.21项目可截至期末项目行承诺投资项目募集资金承诺投资总额已变更项目,含部分变更(如有)调整后投资总额累计投入截至期末 本年度投 截至期末 金额与承承诺投入 入 累计投入 诺投入金金额(1) 金额 金额(2) 额的差额(3)=(2)-截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(
9、1)达到预定可使用状态日本年度实现的效益是否达到预计效益性是否发生(1)期重大变化新增 4万吨药芯焊丝技术改251,914,000.00备注1- 251,914,000.00 251,914,000.009,761,302.2198,338,748.42备注3153,575,251.5839.04%备注2 备注2 备注2 否造项目合计251,914,000.00251,914,000.00 251,914,000.009,761,302.2198,338,748.42 153,575,251.5839.04%未达到计划进度原因: 备注 2项目可行性发生重大变化的情况说明:无重大变化。募集资金投
10、资项目先期投资及置换情况：备注 4用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因：根据大西洋 2011 年 9 月 8 日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过的四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案的决定，拟调整“新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由 2011 年 9 月调整为 2013 年 12 月。调整原因如下：大西洋使用募集资金实施新增 4 万吨药芯焊丝技术改造项目，截止 2010 年已建成新增 1 万吨产能的药芯焊丝生产线并正式投产。由于药芯焊丝市场需求有所放缓，但该募投项目仍具有
11、较好的市场前景和较大的盈利潜能，公司本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度。募集资金其他使用情况:1、本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用 1,136,000.00 元备注 1；412-中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书2、经大西洋第三届董事会第二十六次会议审议通过关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010 年 5 月 13 日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，本年度承兑本息合计 617
12、,084.20 元。3、大西洋募集资金暂时闲置期间用于补充流动资金 5,000 万元，均通过股东会决议通过。年末闲置募集资金暂时补充流动资金余额 5,000 万元系根据 2011 年 7 月 12 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过的四川大西洋焊接材料股份有限公司关于拟将继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元人民币暂时补充流动资金的议案，将部分闲置募集资金 5,000 万元（占实际募集资金净额的 19.85%）暂时用于补充流动资金，使用期限为相关股东大会批准之日起六个月，该事项已于 2012 年 1 月 11 日到期。备注 1：大西洋实际收到募集资金总额 253,050,
13、000.00 元，其中：承诺用于工程项目总额 251,914,000.00 元，用于支付发行费用 1,136,000.00 元（其中：2009 年度募集资金到位后支付 50,000.00 元，其余 1,086,000.00 元先期投入资金于 2010 年度从募集资金专户转出）。备注 2：本项目从 2009 年开始根据药芯焊丝的市场状况分步实施，目前该项目正在实施过程中，尚不能进行效益的综合评价。备注 3：截止 2011 年 12 月 31 日累计支出投资款 98,338,748.42 元，其中：包含工程投资支出 50,601,687.03 元、补充流动资金(购买原材料) 支出47,737,06
14、1.39 元。备注 4：截止 2009 年 9 月 16 日，大西洋已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币 36,585,683.42 元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信（集团）会计师事务所于 2009 年 9 月 18 日出具了川华信专（2009）172号关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告审核并经公司 2009 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：单位：人民币元序号支付资金来源自筹资金预先投入金额承销券商直接扣除的募集资金金额合计发行费用1,086
15、,000.0011,950,000.0013,036,000.00项目预先投入23,549,683.4223,549,683.42合计24,635,683.4211,950,000.0036,585,683.425中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书（四）募集资金投资项目实施进度调整情况根据四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书中的募集资金使用计划，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额人民币 25,191.40 万元将全部用于新增 4 万吨药芯焊丝技术改造项目，项目计划建设期为 24 个月，预定项目验收并投产
16、时间为 2011 年 9 月。但截至 2011 年 6 月 30 日发行人累计投入金额为 9,419.27 万元，投入进度为 37.39%。由于药芯焊丝市场需求有所放缓，但该募投项目仍具有较好的市场前景和较大的盈利潜能，发行人本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，在建设进度控制方面公司管理层一直采取谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，影响了项目实施进度。鉴于以上原因，发行人将募集资金投资项目完成日期由 2011 年 9 月调整为 2013 年 12 月。发行人第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第十五次会议于 2011年 9 月 8 日审议通过了上述事项，发行人独立董事和保荐机
17、构亦发表了同意意见。（五）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，大西洋根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。2009 年 11 月 24 日、2009 年 12 月11 日，大西洋分别召开第三届董事会第十九次会议、2009 年度第二次临时股东大会，审议通过了四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换累计预先投入项目的自筹资金，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具了川华信专（2009）172号关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告
18、。本保荐机构亦对大西洋以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况，出具了关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见。（六）可转债的赎回情况发行人股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易6中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股）的130%。根据四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过，发行人决定行使可转债的提前赎回权，将截至赎回登记
19、日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，“西洋转债”本次全部赎回数量为5,960张。可转债持有人申请转股后，所剩可转债不足转换为一股的债券余额为人民币3,204.20元，本次可转债未转股的债券应付利息17,880.00（含个税822.48元），公司兑付本息617,084.20元,涉及金额较小,对公司影响不大。（七）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果发行人 2011 年度第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 18 日审议通过了四川大西洋焊接材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司
20、将部分闲置的募集资金人民币 5,000 万元（占募集资金净额的 19.85%）暂时用于补充流动资金，主要用于采购原材料，减少银行借款，降低财务费用，使用期限为董事会批准之日起不超过 6 个月。2011 年 7 月 5 日，发行人已将上述用于补充流动资金的 5,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。发行人 2011 年度第二次临时股东大会于 2011 年 7 月 12 日审议通过了四川大西洋焊接材料股份有限公司关于拟将继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元人民币暂时补充流动资金的议案，同意公司在上述暂时用于补充流动资金的募集资金到期归还后，将部分闲置的募集资金人民币 5,000
21、 万元（占募集资金净额的 19.85%）暂时继续用于补充流动资金，主要用于采购原材料，减少银行借款，降低财务费用，使用期限为股东大会批准之日起不超过 6 个月。2012 年 1月 4 日，发行人已将上述用于补充流动资金的 5,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。发行人 2012 年度第一次临时股东大会于 2012 年 1 月 6 日审议通过了四川大西洋焊接材料股份有限公司关于将继续使用部分闲置募集资金 5,000 万元人7中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书民币暂时补充流动资金的议案，同意公司在上述暂时用于补充流动资金的募集资金到期归还
22、后，将部分闲置的募集资金人民币 5,000 万元（占募集资金净额的 19.85%）暂时继续用于补充流动资金，主要用于采购原材料，减少银行借款，降低财务费用，使用期限为股东大会批准之日起不超过 6 个月。（八）督导公司建立健全并有效执行规章制度2011 年度的持续督导期内，本保荐机构督导大西洋建立健全了内部控制体系和控制制度，促进各项制度得到有效的实施，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。1、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金情况。2、2011 年度，大西洋完善了内部控制体系和控制制度，在生产经营活动中，各项制度得到有效的实施
23、，内部控制执行效果较好，为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。3、2011 年度，大西洋与关联方之间的关联交易均依照相关法律规定和公司关联交易制度的规定，依据市场公平定价原则，严格履行了相关的决策程序，并在相关公告中进行了披露，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。4、2011 年度，大西洋的各项担保均按照中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，严格履行了相关的决策程序，并在相关公告中进行了披露。5、2011 年度，大西洋实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,014.12 万元，较上年度降低 33.46%，主要原因是：原材料
24、价格大幅上涨，导致成本增长幅度大于产品价格上升幅度，毛利率下降所致。五、2011 年对大西洋信息披露审阅的情况2011年度的持续督导期内，本保荐机构督导大西洋认真履行信息披露的义务，按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求及时、公平地8中国民族证券关于四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换公司债券持续督导年度报告书披露信息，确保所披露的信息真实、准确、完整。在本持续督导期内，本保荐机构认真审阅了大西洋定期报告，审阅了公司历次董事会、监事会、股东大会公告及其他临时公告。大西洋定期报告、临时报告及董事会、监事会及股东大会的召集、召开及决议方式均符合中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，并及时履行了信息披露义务。六、其它大西洋不存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易报告的重大事项。保荐代表人：何继兵冯春杰9中国民族证券有限责任公司2012年3月23日
