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1、第一条第二条第三条第四条、 、广东世荣兆业股份有限公司风险投资管理制度（2013 年 2 月制订）第一章 总则为了规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为以及相关信息披露工作，加强对风险投资的管理，进一步明确投资流程及审批程序，保证资金安全，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。本制度所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括上市公司投资境内
2、外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。以下情形不适用本制度：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本备忘录；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；（五）以套期保值为目的进行的投资；（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。风险投资应遵循审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使
3、用募集资金直接或间接进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营。公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范性第五条第八条第九条文件关于风险投资行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司进行本制度规定的风险投资时，应当承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。第六条公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银
4、行贷款后的十二个月内。第二章风险投资的决策程序及决策权限第七条公司进行风险投资的审批权限如下：（一）公司进行风险投资，均需经董事会审议批准，并应当经董事会审议通过后及时披露；（二）进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当提交股东大会审议；（三）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三方之二以上同意。公司在持续督导期内，进行证券投资事项应当取得保荐机构明确的同意意见。公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1
5、 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。第三章风险投资内部审核流程公司董事会、股东大会通过风险投资决议后，由证券部等相关部门第十条提出投资报告，经部门等相关负责人审核签字，报总经理审签，由财务部负责人审核后拨出款项到相应的专门账户。公司财务部负责风险投资资金的运作和管理，证券部负责风险投资的具体操作。第十一条内部审计部门负责对风险投资事宜定期审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。第四章风险投资的内部报告制度
6、第十二条公司风险投资由不同部门、不同岗位人员组成，审批、报告、资金划拨、风险投资业务操作以及监管等分别实施。证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。第十三条财务中心对风险投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。风险投资和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。第十四条公司财务中心、证券部应当定期（每季度）或不定期将风险投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内风险投资以及相应的损益情况。第五章资金使用情况的监督第十五条风险投资资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。第十六条第十七条公司董事会审计委员会负责对
7、风险投资进行全面定期审计。独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。独立董事在内审部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。第十八条监事会可以对风险投资资金使用情况进行监督。第六章风险投资的信息披露第十九条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。第二十条董事会秘书负责公司未公开风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。第二十一条公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提
8、交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；（三）保荐人就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）（四）深圳证券交易所要求的其他文件。公司进行证券投资，还应提交以公司名义开立的证券账户和资金账户。第二十二条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。第二十三条公司披露的证券投资事项至少应当包括
9、以下内容：（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。（二）证券投资的内控制度，证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；（四）证券投资对公司的影响；（五）独立董事意见；（六）保荐人意见；（如有）（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十四条公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。第二十五条公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专
10、项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在人民币 1000 万元以上的；（二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的 10%以上且绝对金额在人民币 100 万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。第二十六条证券投资专项说明应该至少包括以下事项：（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代
11、码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；（五）深圳证券交易所要求的其他情况。证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披露。第七章风险投资责任部门及责任人第二十七条公司经营管理层、证券部、财务部、内审部为风险投资的相关责任部门，各责任部门在相关职权范围内行使职能。第二十八条董事长为风险投资的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。其他各部门的负责人为相关责任人。第二十九条公司证券部作为责任部门负责风险投资项目的调研、洽谈、
12、评估，执行具体操作以及事后档案管理等事宜。第三十条公司财务部作为责任部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。第三十一条公司内审部作为责任部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查。第三十二条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按中华人民共和国证券法等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。第八章 附则第三十三条公司控股子公司进行风险投资，视同公司风险投资，适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。第三十四条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。在今后实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现本制度与其不一致情形，以法律法规或办法、备忘录为准。公司证券投资内控制度（2008 年 10 月制订）同时废止。
