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1、内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司对外担保管理规范第一条 总则（一） 为规范内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本管理规范。（二） 本规范所称担保是指公司以第三人身份为他人提
2、供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司及子公司担保总额，是指公司对他人担保总额与子公司对他人担保额之和。（三） 适用于公司及子公司。（四） 公司及子公司的担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得相互提供担保或对外提供担保。（五） 公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。（六） 公司必须严格按照上市规则的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。第二条 对外担保的决策权限及审议程序（一） 公司担保的条件：1、公司所有担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。2、应由股东大会审批的担保，必须经董事
3、会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务；状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。3、公司担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（二） 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：1、企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）2、与借款有关的主要合
4、同及与主合同相关的资料；3、反担保方案和基本资料；4、担保方式、期限、金额等；5、近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；6、在主要开户银行有无不良贷款记录；7、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；8、公司认为需要的其他重要资料。（三） 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。（四） 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。（
5、五） 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。（六） 本制度规定的担保符合公司章程第四十一条规定的下列标准的，需经股东大会审议通过：1、担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形；6、公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2
6、/3 以上通过。（七） 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。（八） 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。（九） 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。（十） 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。（十一） 独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保进行核查。如发现异常，应及时
7、向董事会和监管部门报告。（十二） 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第三条 担保合同的审查和订立（一） 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。（二） 担保必须订立书面的担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。（三） 担保合同至少应当包括以下内容：1、被保证的主债权的种类、金额；2、债务人履行债务的期限；3、保证的方式；4、保证担保的范围；5、保证的期间
8、；6、双方认为需要约定的其他事项。（四） 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。（五） 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。（六） 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。（七） 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。（八） 担保合
9、同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。第四条 担保风险管理（一） 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。（二）
10、 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。（三） 责任人应当关注被担保方的生产经营状况，资产负债变化，对外担保或其他负债，分立、合并，法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况。积极防范风险。（四） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。（五） 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。（六） 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。（
11、七） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。（八） 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。（九） 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。第五条 法律责任（一） 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。（二） 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。（三） 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。（四） 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予罚款或处分。第六条 附则（一） 本规范未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定执行。本规范与有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。（二） 本规范由财务部负责起草、解释与修订。（三） 本规范经董事会审议批准后生效。（四） 本规范自颁布之日起执行。内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司二一一年三月二十二日
