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1、企业购并及风险控制培训教材1财务会计围绕企业经济活动，通过记账、算账和报账，提供会计信息；管理会计围绕企业内部管理，通过预测、决策、预算、控制、分析，提供管理工具；财务管理围绕企业资金运动，通过运用管理会计提供的工具，利用财务会计提供的信息，提高公司价值。2金融学财务管理投资学流动资产非流动资产负债所有者权益营运决策股利决策筹资决策投资决策创造价值3净利润提取法定盈余公积10提取任意盈余公积510投资者分配未分配利润股利政策盈余公积留存收益留存多少再投资收益456第一节 购并概述一、购并的含义7企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济
2、行为。企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。8购并是某企业通过收购或兼并其他企业的股份具有其控制权或所有权，并对企业组织形式进行实质性的改组。 把在购并活动中购并其他企业的公司称为“购并企业”，而把被购并的对象称为“目标企业”或“被购并企业”。9二、购并的方式10（一）创立式购并1、创立式购并的含义创立式购并是指两家或两家以上的独立的公司或企业合并创建成一家新的公司。11ABC122、特点（1）原有各独立的公司都不复存在；（2）原有公司的资产、负债及经营活动均由新的公司来接管。13（二）吸收式购并1、吸收式购并的含义吸收式购并是指由两家或两家以上的独立
3、的公司或企业合并成一个企业。这种情况下，其中一家企业继续经营，另外一家或几家独立的公司或企业经过合并后则不复存在。 14ABC152、特点（1）目标企业的所有者与购并企业的所有者一起分享按股分红的权利和承担亏损的责任；（2）目标企业尚不到资不抵债的程度；（3）目标企业在入股后也同时丧失法人资格。16（三）控股式购并1、控股式购并的含义控股式购并是指一家独立的公司通过收购、购买其他企业的股份或相互交换取得对方股份，达到对其他企业控制的合并形式。 17ABC182、特点（1）购并企业通过购买目标企业的股票达到控股，既不出资购买其资产，也不承担其债务；（2）目标企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格
4、，但它只不过是购并企业的子公司；19（3）购并企业对目标企业原有债务不负连带责任，其债务由其自己负责清偿；（4）这是一种目标企业尚在运行中的购并行为，目标企业的经济运行情况可能较好。20三、购并类型21（一）横向购并1、横向购并的含义横向购并是指生产或销售相同、相似产品的竞争者之间的企业购并。一般情况下，处于成长性行业的公司选择横向购并绩效较明显。222、横向购并的优点（1）有利于优势互补；（2）有利于形成规模经济；（3）有利于谋求垄断利润。233、横向购并的弊端（1）对于企业来说，横向购并会相应增加管理成本，造成资源配置的效率损失； （2）对于一国经济发展来说，横向购并容易形成市场垄断，破坏
5、自由竞争所形成的市场秩序。 24案例：波音公司横向购并与规模经济案例1996年12月15日，波音公司以换股方式兼并世界第三大航空制造公司麦道公司。兼并以后，麦道公司除保留100座MP95的麦道品牌外，民用客机一律改为“波音”。兼并后的波音公司拥有资产500亿美元，拥有员工20万人，一跃成为世界上规模最大的航空制造公司。25波音兼并麦道之后，不仅使波音民用客机的市场份额增长超出空中客车的2倍，再次拉开空中客车苦苦追赶25年而刚刚缩短的距离。波音公司将军用与民用合一，军用产品年销售额超过150亿美元，成为世界最大的军用飞机公司，而且军用飞机为民用飞机的发展又提供了先进技术与装备，极大地推动了民用飞
6、机制造技术的进步，获取了技术上的规模经济。26波音兼并麦道后，波音公司总经理出任购并后的波音公司的主席和总经理，麦道公司13以上的管理人员由波音公司派出，这有效地改善了麦道公司管理层结构。兼并后，波音公司将先进的管理理念和营销能力注入麦道公司，促使麦道公司管理效率的帕累托改进，进而又带动波音公司整体管理水平的改进与提高。27购并后的波音公司将拥有更为庞大的资金，而庞大的资金有助于波音公司开发研制新型产品和创新先进技术，从而进一步提高波音公司的市场竞争能力。28购并后的波音公司100座上以上飞机在国际市场上占据70的市场份额，远远超过任何其他飞机制造商，在世界航空制造业中稳居“霸主”地位。29（
7、二）纵向购并1、纵向购并的含义纵向购并是指生产或销售同一种(类)产品，但是处于不同经营环节的企业间的购并，从而形成纵向一体化。 30前向购并是指处于后一经营环节的企业对处于前一经营环节的企业进行购并。 后向购并是指处于前一经营环节的企业对处于后一经营环节的企业进行购并。一般情况下，处于成熟性行业的公司进行纵向购并最有效果。 312、纵向购并的优点（1）有利于降低生产成本；（2）有利于资源的充分利用；（3）有利于减少交易环节的税收；（4）有利于减少交易过程的应收、应付款项的发生；（5）有利于发挥广告整体效应。323、纵向购并的弊端（1）增加了固定成本；（2）增加了管理层次。33案例：宝钢集团纵向
8、购并与范围经济案例2009年11月23日宝钢集团与澳大利亚综合矿业公司Aquila资源有限公司在北京举行股权交接仪式。宝钢集团以现金2.86亿澳元收购Aquila15%股权，成为其第二大股东。收购完成后，宝钢集团向Aquila委派一名董事。同时，宝钢集团还与Aquila签署了关于战略合作的备忘录，双方将在资源项目层面开展进一步合作。34Aquila资源有限公司是澳大利亚一家矿业资源性勘探和开发上市公司，主要矿山资产包括澳大利亚昆士兰州盆地煤炭、西澳州皮尔巴拉地区铁矿和南非锰矿及铁矿资源项目资产。 35宝钢集团通过此次合作，将有助于Aquila众多资源项目的开发，进而增加市场资源供应；同时，为宝
9、钢集团钢铁主业的原料供应提供了一定的资源保障，建立了稳定的海外供应渠道，是宝钢实施海外发展战略和宝钢国际化进程中迈出的重要的一步。36宝钢集团通过此次合作，将有助于Aquila众多资源项目的开发，进而增加市场资源供应；同时，为宝钢集团钢铁主业的原料供应提供了一定的资源保障，建立了稳定的海外供应渠道，是宝钢实施海外发展战略和宝钢国际化进程中迈出的重要的一步。37（三）混合购并1、混合购并的含义混合购并是指不同行业的企业之间的购并。 382、混合购并的优点（1）有助于无形资产为不同产品所利用；（2）有助于分散经营风险。393、混合购并的弊端（1）管理协调成本较高；（2）资源利用集中度不高；（3）经
10、营过于宽泛容易导致公司经营状况恶化。40案例：国际电话电报公司混合购并与风险分散案例国际电话电报公司原是一家专营电信设备和电信劳务的公司，为了扩大公司规模，实施多样化经营，该公司在保留原有电讯设备制造业务扩展的同时，进行了大规模的混合兼并。41首先，在机械工业领域该公司兼并了美国最大的生产工业用泵公司贝尔戈塞特公司、生产特种通风空调设备的内希特公司、生产自动售货机的坎廷公司 。42其次，进入国际工业高技术领域。该公司首先兼并了具有高科技水平的生产各种自动控制仪表的通用控制公司，随着又兼并了进行研究与开发先进电子产品的电子技术研究所以及主要生产电子原件的全国计算机产品公司。43第三，又在服务性行
11、业掀起购并浪潮。1996年国际电信电报公司兼并了美国三大旅馆之一的谢拉顿旅馆，进入服务性行业；兼并了美国三大广播公司之一的美国广播公司。44第四，国际电话电报公司还将它的势力范围扩大到金融业，一举兼并了资产额高达18.9亿美元的哈德福特火险公司，收购了大国际人寿保险公司。通过对这些金融机构的兼并，该公司的金融业务已占公司营业额的15。45最后，国际电话电报公司还兼并了住宅建筑行业以及众多的其他行业的公司，成为美国最大的混合联合公司。46国际电话电报公司的业务涉及电讯与电子、机械服务业、保险与金融业等诸多领域，正如美国国会参议员布莱尔在参议院听证会上在谈到国际电话电报公司生产和劳务多样化经营时所
12、指出的“每个家庭都可以从国际电话电报公司获得所有的日用消费品，可以买到房屋，进行47房屋保险，出外旅游能够住到国际电话电报公司开设的旅馆，乘坐出租车，吃到该公司生产的面包，看到彩色电视，可以从该公司生产的自动售货机里买到香烟和咖啡，可以从该公司通讯系统，获取大量信息，连接亲友的电话电报，还可以从该公司的金融机构里得到贷款。” 48企业选择何种购并方式，主要取决于企业的发展战略：（1）如果想谋求规模经济效益，扩大市场占有率，一般选择横向购并方式；（2）如果想稳定供货和降低销售费用，节约交易成本，一般选择纵向购并方式；（3）如果想分散经营风险，以免在激烈的市场竞争中因经营方式单一而遭受损失，一般选
13、择混合购并方式。49四、购并应遵循的原则50案例：美国通用汽车破产的主因 第一，通用汽车依靠资本纽带发展，但未充分消化收购的资产。 第二，通用汽车过度追求大马力，未充分考虑市场需要，从而在与日本汽车的竞争中败下阵来。 第三，长年累月的高昂工资和丰厚的员工退休金等成本，压垮了通用汽车。51第四，通用汽车长期以来高负债经营，并过度利用财务杠杆进行购并。第五，通用汽车是由于经营失败，只能选择破产保护。第六，通用汽车的战略定位未能及时调整，造成市场萎缩。52（一）购并的三类原则1、德鲁克的五项原则（1）只有兼并方企业彻底考虑了它能够为所要购买的企业做出什么贡献，而不是被兼并方企业能为兼并方做什么贡献，
14、兼并才会成功。（2）试图运用兼并实现多样化，需要有共同的价值观和文化。53（3）兼并方尊重被兼并方公司的产品、市场及消费者。（4）在一年左右的时间之内，兼并方企业必须向被兼并方企业提供最高层管理人员。（5）在兼并的第一年内，交叉提升两个公司大部分的管理人员职务，即从以前的公司晋升到另一公司。542、麦肯锡的三项原则（1）成本控制必须强行在各级别实施和推行。（2）成功的兼并者认识到兼并成功会导致好的交易和好的结果的良性循环，所以这些公司必须制定详尽的管理制度，并使其在实践中不断完善。55（3）为建立以业绩为导向的企业文化以提高增长率，必须在弘扬企业精神、建设训练有素的团队、实现具有雄心勃勃的目标
15、和不断完善激励机制上用尽一切办法。563、科尔尼的四项原则（1）雇佣合格的咨询顾问。（2）强调核心竞争能力。（3）财务能力的考虑。（4）避免对等购并。57（二）我国企业购并的原则1、坚持根据公司战略发展目标的需要进行购并的原则。58一是管理行为：对象：供产销、人财物；职能：计划、组织、协调、指挥、控制；要求：合理配置和有效运用企业资源；目的：将事情做好。59二是战略行为：对象：产业结构、资本结构、人才结构、组织结构、市场结构；职能：变革、整合、重组、再造、创新；要求：战略定位、发展方向和结构优化；目的：做对的事情。60总体战略定位在于挑战企业自身做正确的、合适的和熟悉的事。经营战略定位在于挑战
16、竞争对手产生竞争比较优势。61品牌战略定位在于挑战消费者获得消费者的信赖。通路战略定位在于挑战传统的供货和盈利模式创立新的供货盈利模式。622、坚持依托品牌，适度多元化方向发展的原则。3、坚持从体制、机制和管理上对被购并企业进行整合的原则。4、坚持从实际出发，规范购并的原则。5、坚持依托金融支持进行购并的原则。63五、金融危机创造了购并良好机遇642010年中国经济走向预测政府工作报告指出：“世界经济复苏的基础仍然脆弱，金融领域风险没有完全消除，各国刺激政策退出抉择艰难，国际大宗商品价格和主要货币汇率可能加剧波动，贸易保护主义明显抬头，外部环境不稳定、不确定因素依然很多。我们必须全面、正确判断
17、形势，决不能把经济回升向好的趋势等同于经济运行根本好转。”651、国民经济已出现回暖迹象，估计年度GDP增长8以上。2、通货膨胀开始出现明显抬头迹象，并已超出预期。3、人民币升值速度开始放缓，区间狭窄波动上升。664、外贸数据略低于预期，出口阻力增大。5、M1增速继续超越M2，但已出现双降趋势，货币流动性趋紧明显。6、房地产变数很大，股市仍然延续震荡格局。67第二节 购并协同效应68一、经营协同效应1、市场份额公司购并可以从提高的市场份额中产生更高的销售收入 。（1）改善购并前无效率的广告及媒介传递；（2）强化购并前较薄弱的营销网络；（3）调整购并前不合理的市场结构。692、长期战略利益实施企
18、业购并不是为了寻求一般的投资机会，而是为了获取长期战略利益。703、垄断市场能力在横向购并中，一家公司购并另一家公司就能降低市场竞争性，从而使得产品售价有可能提高，据此获得垄断利润。 714、构筑行业壁垒通过购并可以保持原行业供求关系的平衡，避免价格大战，从而有效地构筑起其他企业进入的壁垒 。72二、管理协同效应1、规模经济效益公司的横向购并往往能使优势企业最大限度地形成规模效益。 732、纵向一体化效率公司的纵向购并可以促使公司营运效率的提高。 743、资源优势互补通过购并有利于更好地利用现有资源，或者为其提供缺少的部分以形成更大的能力，从而降低自身发展过程中的不确定性。 754、消除管理的
19、非效率性通过购并可以改变公司多年来形成的思维方式和管理模式，起到一种有效的强制扭转的作用。76三、财务协同效应1、减少税收通过购并可以使公司充分利用潜在的税收损失获得税收利益。772、降低资本成本购并后的公司可以根据整体发展的需要发行证券来筹集资金，避免了各自独立发行的方式，这样既减少了发行次数，又降低了筹资费用。783、摆脱债务危机当一公司拥有强大和稳固的生产和销售系统，但因现金流量匮乏，无法摆脱债务危机时，通过被另一公司购并，可以帮助渡过难关。794、潜在的融资能力由于公司购并前的财务风险是独立存在的，合并后的公司财务风险将会低于公司分立时的财务风险的合计，提高融资能力。 805、增强资金
20、的创造机能通过购并，被购并企业可以从购并企业得到所需资金，投向具有较好回报的项目，而较好的投资回报又反过来为企业带来更多的资金收益。 816、投资机会的更多选择混合购并使企业经营所涉及的行业不断延伸，经营或投资的多样化为企业提供了更多的发展机会，企业可以从中选择更为有利的项目。 82第三节 反购并策略83一、“白衣骑士” 策略它是指公司在遭到收购威胁时，为避免本企业落入恶意收购者手中，寻求与其关系密切且有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。 84二、“反向购并”策略它是受袭者企图通过收购进攻者，来阻止进攻者的购并威胁的一种策略。 85三、“毒丸” 策略它是指当公司遇到接管威胁时自动生效的一
21、些条文，包括负债毒丸计划和人员毒丸计划。 86四、“股份回购”策略它是指公司在受到购并威胁时，将其可动用的现金分配给股东或发行公司债来回购公司股票。股份回购可以减少流通在外的股数，以此抬高股价，从而提高收购者的收购成本。 87五、“焦土战术”策略它是在公司遇到袭击而又无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。 88第四节 购并过程中的尽职调查89一、尽职调查的概念尽职调查是在一项安排或交易要求收集信息以帮助交易各方决策和分析风险时所使用的术语。 尽职调查这个术语表述的是任何交易中的一般谨慎义务。 90二、尽职调查的目标1、战略评估战略评估是对企业主要优势、劣势、机会、威胁的评价，也是对它可能给收
22、购方带来价值增值的评估。2、风险评估风险评估就是发现并分析实现企业目标的有关风险。 91三、尽职调查的主要内容1、财务报表审计财务报表审计就是确认资产负债表中的各项资产、负债和所有者权益，并以利润表为基础确认公司运营的健康状况。92主要包括以下内容：1、重要指标分析包括总资产和总负债、流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债、股东权益、主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润、留存收益，以及经营、投资和筹资活动产生的现金流量，以及每股收益、每股净资产、净资产收益率、每股净现金流量等。通过分析这些重要财务指标，收购方可以得到对目标公司财务状况、经营成果和现金流量的基本了解。932
23、、主要能力分析 （1）偿债能力主要包括：各项偿债能力指标，如流动比率、速动比率、货币资金比率、资产负债率和利息保障倍数等，它们回答了目标公司是否具备短期和长期偿债能力的问题。94（2）营运能力主要包括：各项营运能力指标，如总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率等，它们回答了目标公司是否有足够的营运资本来应付销售的需求问题以及资产使用的效率问题。95（3）盈利能力主要包括：各项盈利能力指标，如销售毛利率、成本费用利润率、资本收益率、净资产收益率、总资产报酬率等指标，它们回答了目标公司的产品盈利水平和空间、产品竞争力以及投入产出水平等问题。96（4）获取现金能力：主要包括：各项现
24、金获取能力指标，如销售现金比率、净利润现金比率、现金营运指数等，它们回答了目标公司的销售质量、利润质量和经营活动收益质量等问题。97（5）发展能力：主要包括：各项发展能力指标，如销售增长率、资本保值增值率、三年销售平均增长率、三年净利润平均增长率、三年净资产平均增长率、三年平均股利支付率等，它们回答了目标公司的销售规模扩大、持续盈利能力、资产增值以及对投资者回报等问题。983、结构状况分析主要包括：资产结构分析、财务结构分析、利润结构分析和现金流量结构分析。结构状况分析反映了目标公司三大报表的结构状况，帮助收购方确认目标公司财务报表的结构特征、它的优势与潜力（积极面）和其中可能存在的问题（消极
25、面）。994、变动趋势分析 主要包括：资产变化趋势分析、负债变化趋势分析、净资产变化趋势分析、销售变化趋势分析、利润变化趋势分析、现金流量变化趋势分析等。变动趋势分析帮助收购方了解目标公司财务状况、经营成果和现金流量的历史情况和变动趋势，对于判断目标公司未来的财务状况、经营成果和现金流量作用很大。100第五节 购并分析一、企业购并成本分析1011、购并完成成本购并完成成本是指在购并过程中所发生的直接成本和间接成本。 直接成本是指购并过程中直接支付的费用。 102间接成本是指购并过程中发生的除直接成本以外的其他支出，具体包括： （1）债务成本； （2）交易成本； （3）更名成本。1032、购并整
26、合成本购并整合成本是购并后为使购并企业和被购并企业整合在一起，而需要支付的长期营运成本。包括：（1）整合改制成本；（2）注入资金成本。1043、购并退出成本如果企业购并不成功以最低代价撤退的成本。 1054、购并机会成本购并机会成本是指购并活动占用的资金，投入到其他用途所可能获得的收益。 106二、企业购并的风险分析企业购并风险是指未来的不确定性对企业实现其购并目标的影响。1071、营运风险营运风险是指购并企业在购并完成后，可能无法使整个企业产生管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应，难以实现规模经济或范围经济。 1082、信息风险信息风险是指由于信息的不真实、不准确、不及时、不完整而导致购
27、并成本上升，最终影响购并成功的可能性。1093、融资风险融资风险是指企业购并需要大量的资金，从而对企业资金规模、资本结构以及筹资成本产生的重大影响。融资风险主要包括：是否可以筹集到购并所需资金；融资后的财务风险是否可控；财务结构是否会恶化；现金支付是否会影响企业正常的生产经营、投资、偿还债务和利润分配等。1104、反购并风险反购并风险是指当目标企业不愿意被购并时，其反购并行动对购并企业构成的风险。111抵制程度救援型购并协作型购并并争夺型购并袭击型购并合作不合作图8抵制程度和风险曲线风险曲线1125、法律风险法律风险是指收购法规给购并企业实现购并目标造成的风险。1136、体制风险体制风险是指政
28、府依靠行政手段造成企业购并偏离资产最优组合目标的风险。114第六节 企业购并的陷阱及整合管理115一、购并的陷阱116（一）陷阱构成的起因1、内部陷阱（1）财务陷阱财务陷阱主要包括债务陷阱、资产陷阱、担保陷阱、欠缴“五险”、“一金”和税费及现金流短缺等。117（2）诉讼陷阱诉讼陷阱主要涉及到债务诉讼、担保诉讼、民事赔偿以及刑事犯罪等。118（3）核心人才离走陷阱公司被收购后部分员工与新股东的关系十分对立，纷纷辞职离走，使收购方损失惨重。我们必须思考：哪些人很重要，必须留下？哪些人可能会选择离开？如何才能让那些重要的人继续留在公司，而不选择离开？119（4）客户流失陷阱公司在购并过程中由于没有及
29、时与主要客户沟通，导致客户对新股东缺乏信任，难以继续保持长期稳定的良好关系。 120（5）无形资产评估陷阱被购并方通过评估使自己的专利、品牌、特许权、技术等无形资产大幅增值。 121（6）职工安置陷阱（1）职工的福利待遇问题；（2）职工的安置问题。 1222、外部陷阱（1）政府干预政府干预越多、时间越长、程序越复杂，越会使购并双方错失良机。123（2）体制障碍体制障碍是指在我国市场经营机制仍未得到根本性转变，由于产权关系不清，会增大公司购并重组的风险。124（3）市场缺陷市场缺陷是指在资本市场发育不完全时，完全通过市场进行购并重组会有制度性障碍，风险很大，导致很多公司非市场化操作。125（4）
30、投资环境陷阱投资环境包括地方的税收环境、政府支持力度、信贷环境、配套政策等 。126（二）陷阱未被发现的原因1、购并企业对目标企业不熟悉。购并企业既不熟悉目标企业的生产过程、产品成本、分销系统、竞争环境、技术工艺、人力资源等问题，又不了解目标公司当地的法律规定、政策限制等。1272、购并企业过于轻易地相信对方。购并企业在交易过程中，由于对目标企业的第一印象较好，对购并成功做了过于乐观的估计 。1283、因其他买家的介入产生急于求成。因其他买家的介入使得购并企业会产生急于求成的心态或是对目标企业的情况深信不疑，进而表现出强烈的购并欲望 。129（三）购并陷阱的避免1、深入调查购并企业在购并活动中
31、，为了有效预防购并陷阱，有必要聘请专业的中介机构进行全面细致的尽职调查。这一调查可以由投资银行、会计师事务所、律师事务所等机构来完成。 130通常情况下所必需的调查事项：（1）目标企业出售公司的原因；（2）目标企业所有者的历史情况；131（3）目标企业的财务状况一是资产结构的分析。 应收账款的余额、账龄、拖欠原因、回笼估计、计提坏账准备以及坏账损失等情况；存货的结构及其过期、缺失、成本高估或减值准备不足等情况；流动资产的变现能力及可变现的价值的情况；132其他资产和对外投资情况；土地的使用权问题以及无形资产的评估情况；固定资产及在建工程情况；挂账处理情况。133二是负债结构的分析。借款额度、期
32、限及比例情况；应付账款和应付票据的情况；应付利息、应付股利、应付税费等情况；或有负债情况；用来偿还债务的计划及现金头寸情况。134三是所有者结构的分析。资本公积的结构情况；盈余公积的情况；未分配利润的情况。135四是账外资产、或有负债、合同等情况分析。账外资产情况；或有负债情况：包括企业担保、已贴现的商业承兑汇票、企业未决诉讼等。各类采购、销售、工程、借款等合同。136（4）目标企业各类保险情况；（5）目标企业产、供、销情况；（6）目标企业技术研究与开发情况；（7）目标企业职员情况。137二、购并的难点138案例：收购悍马的“不可行”研究（1）能否接受悍马的另类特征？（2）能否支撑悍马庞大的海
33、外运营成本？（3）能否认可四川生产的悍马？（4）能否在中国本土生产悍马？139（5）能否对悍马进行技术改造？（6）能否解决企业文化的冲突？（7）能否使悍马起死回生？（8）能否得到中国主管部门的批准？1401、战略整合问题；2、文化融合问题；3、生产线调整问题；4、销售渠道、客户巩固问题；5、核心人才留住问题；6、员工关系协调问题；7、企业优势互补问题。141三、购并后的整合管理142（一）整合管理的含义整合管理是指由购并方或购并双方共同采取的一系列旨在推进购并进程、提高购并绩效的管理措施、手段和方法。它涉及到战略整合、经营整合、管理整合、文化整合、员工安排等。143（二）整合管理的内容1、经营
34、业务的必要重组经营业务重组是指企业购并后按照计划进行经营方面的调整与协调，以实现协同效应。 1442、资产的有效整合资产整合是指企业购并后将原有的资产和购并进来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分利用。145对于被购并企业的资产，应按照下列程序进行处置：（1）确定新企业或企业集团的生产经营目标；（2）判定被购并企业资产是否符合新企业或企业集团的生产经营目标，若不符合，可作出售处理；（3）对符合生产经营目标的资产，应进行成本收益分析；146（4）对保留下来的资产应进行协调性分析； （5）汇集资产出售收入，加上其他渠道筹集的资金，购置新的急需设备，保证被购并企业尽快投入生产，恢复正常经营。147
35、3、组织结构的合理调整组织结构的调整是重新设置企业组织和人力资源的配置结构。组织结构调整的内容主要包括：（1）各级班子中人员搭配、正副职人数、年龄结构、知识结构的调整；（2）组织体系中上下沟通渠道的调整；（3）组织结构中部门增减、权责增减、分布搭配的调整；148（4）各部门力量搭配的调整；（5）车间、班组的划分及相应力量搭配的调整；（6）综合性调整等。1494、人员的妥善安排和处置企业购并后，要对被购并企业重新审定劳动定额，设置工作岗位，在此基础上进行定员定编。对编外人员应按照内部吸收为主的原则，先进行职业培训，然后进行岗位考核，对于不合格者可以考虑另行安排其他非技术性工作 150附件一：企业
36、重组所得税优惠政策151最近，财政部和国家税务总局联合发布了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，明确了适用特殊性税务处理规定的重组情况，包括：（1）资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可进行特殊性税务处理；152（2）企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可进行特殊性税务处理；153（3）企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且
37、被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可进行特殊性税务处理；154（4）在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可进行特殊性税务处理。特殊性税务处理约等于免税，这将使企业的重组成本大幅度降低。 155附件二：法律上对公开要约收购的有关规定156第一，对购并要约内容的规定。（1）收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系；（2）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；（3）上市公司的名称、收
38、购股份的种类；（4）预定收购股份的数量和比例；157（5）收购价格；（6）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排； （7）收购约定的条件；（8）收购期限；（9）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；158（10）本次收购对上市公司的影响分析；（11）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（12）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；（13）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；（14）中国证监会要求披露的其他内容。159第二，对购并要约有效期的规定。（1）收购人依照规定报送符合中国证监会规
39、定的要约收购报告书及规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。（2）在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告。160（3）在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。（4）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 161 第三，对购并公司与目标公司行为的规定。（1）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约。
40、（2）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。（3）收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 162（4）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约。（5）收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。163附件三：生产设施、技术和生产运营尽职调查提纲164一、生产线工艺技术描述1、主要的工
41、艺步骤和关键设备；2、目前的生产能力和扩产能力；3、主要原材料和辅料；4、原料、辅料和公用工程的供应商；5、工艺技术的竞争力；6、产品得率，即单耗；7、副产品和废物处理情况；8、废物收集和处理方法和流程。165二、生产现场的主要和辅助工艺过程中使用的设备清单1、设备设计基础和涉及规范；2、设备的材质；3、设备的供应商；4、设备的独特和特殊的特征；5、设备的维修保养要求；6、设备的设计寿命。166三、公用工程1、厂外公用工程供应的能力和稳定性；2、自产的公用工程的能力；3、公用工程的成本。167四、环境影响评估1、向空气，水和土壤的排放；2、目前的法律法规对这些排放的要求以及可能的以后更高的要求
42、；3、减少向环境排放的机会。168五、员工和组织1、生产技术支持人员和组织；2、公司项目和工艺改善的工程人员和组织；3、新产品开发和客户技术服务人员和组织。169六、SHE安全、职业健康和环境保护1、贵公司是否获得了安全生产监督管理局颁发的有效的安全生产许可证？希望保留该许可证的复印件。2、贵公司是否获得了当地环保局颁发的有效的环境排放许可证？希望保留该许可证的复印件。3、贵公司是否获得了当地职业健康和卫生管理部门颁发的有效的职业卫生审查意见书？希望保留该意见书的复印件。1704、贵公司是否建立了书面的安全、职业健康和环境保护政策?该政策涵盖了旨在减少工伤和化学品暴露、工艺安全事件、火灾事件、
43、环保事件的SHE规章制度、流程、目标和明确的管理者责任?希望能够得到这些政策的目录。5、贵公司是否建立了相应的管理机构来对公司的SHE进行日常管理?请提供贵公贵公司对所有事件(如果发生的话)是否得到了充分，详细的调查，并制定了相应的整改措施?请提供过去23份损工事件，重大工艺、火灾或者环保事件的调查报告样本（如果发生的话）。1716、贵公司是否针对贵公司使用、储存的化学品为员工配备了合适的劳防用品?请提供一个车间的2007年的劳防用品领用记录。7、贵公司针对工艺、设备等进行的变更是否有标准的审批程序?请提供一份工艺变更审批表。8、贵公司是否对员工进行危险化学品的安全培训?请提供一份培训记录。1
44、729、贵公司是否建立了规范的维修作业、动火作业、登高作业、管道开封作业，进入限制性空间作业程序和审批流程?请提供12份相关的作业许可证。10、贵公司是否建立了紧急应变计划并定期演练?17311、贵公司是否对排放的废气、废水进行检测?或者环保部门是否在贵公司安装了在线检测装置?12、贵公司对所有的工艺过程是否都建立了书面化的工艺规程、操作规程和安全规程？请提供一份员工关于这些规程的培训记录。174七、生产营运1、贵公司如何保证主要原材料的供应及时?2、贵公司是否有计划在未来的1年内调整或者改变产品、工艺?3、贵公司如何确保设备的维修和保养满足生产的需要?4、想与贵公司的生产营运负责人，安全、职
45、业健康和环境保护的负责人沟通来了解以上我们感兴趣的话题。175附件四：财务分析指标体系176一、偿债能力指标177 1、流动比率流动比率是企业报告期末流动资产与流动负债的比率，表明企业每元流动负债有多少流动资产可作为偿还的保证。其计算公式如下：1782、速动比率速动比率是企业报告期末流动资产项目中容易变现的速动资产与流动负债的比率，表明每元流动负债有多少易于变现的速动资产可以抵偿。其计算公式如下：1793、货币资金比率货币资金比率是报告期末现金与流动负债的比率，表明企业每一元的流动负债有多少现金可以直接偿付。其计算公式如下：180 4、资产负债率资产负债率是企业报告期末总负债与总资产的比率，表
46、明每一元资产中有多少是债权人所提供的资金。其计算公式如下：1815、利息保障倍数利息保障倍数是利润总额加利息之和与利息费用的比率，用以衡量偿还长期债务利息的能力。其计算公式如下：182二、营运能力指标183（一）存货周转率1、存货周转次数 存货周转次数是将一定时期的主营业务成本除以该时期的存货平均占用额，反映计算期内存货完成了几次周转，以表明存货周转速度的快慢。其计算公式如下：1842、存货周转天数它是将一定时期的存货平均余额除以同一时期的每日平均主营业务成本，反映计算期内存货从入帐之日到销售之日为止所需要的天数，以表明存货周转速度的快慢。其计算公式如下：185（二）应收账款周转率1、应收账款
47、周转次数它是将一定时期的赊销净额（或主营业务收入）除以该时期的应收账款平均余额，表明应收账款在计算期内平均收帐次数。计算公式如下：1862、应收账款周转天数它是将一定时期的平均应收账款除以该时期每日平均主营业务收入，反映企业平均收帐期。其计算公式如下：187三、盈利能力指标1881、销售毛利率销售毛利率是指产品销售毛利与主营业务收入的比率，反映企业生产并销售产品的初始获利能力。其计算公式如下：189主营业务毛利（即税前毛利）主营业务收入主营业务成本主营业务利润（即税后毛利）主营业务收入主营业务成本主营业务税金及附加产品销售利润主营业务收入主营业务成本主营业务税金及附加营业费用1902、成本费用
48、利润率成本费用利润率是企业营业利润与成本费用的比率，说明每单位成本费用支出能创造利润的程度。其计算公式如下：1913、资本收益率资本收益率是企业税后净利润与实收资本的比率，说明投入每一元资本的收益水平。其计算公式如下：1924、总资产报酬率总资产报酬率是企业一定时期的利润总额和利息支出与全部资产平均余额的比率，用于衡量企业对所有经济资源的综合运用效率。其计算公式如下：193四、获取现金能力指标1941、销售现金比率销售现金比率是销售商品、提供劳务所收到的现金与主营业务收入之比，表明每一元的销售收入所能带来的现金流量。计算公式如下：195 2、净利润现金比率净利润现金比率是经营活动现金净流量与净
49、利润之比，反映当期实现的净利润中有多少是有现金保证的。计算公式如下：196五、发展能力指标1971、销售(营业)增长率销售增长率是指企业本年主营业务收入增长额与上年主营业务收入的比率，表示企业主营业务收入增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。其计算公式如下：198 2、资本保值增值率资本保值增值率是企业期末所有者权益与期初所有者权益之比，用于反映投资者投入企业资本的完整性和保全性。其计算公式如下：1993、三年销售平均增长率2004、三年净利润平均增长率2015、三年净资产平均增长率202六、上市公司财务指标203（一）净资产收益率(ROE) 净资产收益率也称所有者权益收益率，
50、它是税后净利润与平均所有者权益的比率，反映投资者所拥有的净资产的获利水平。其计算公式如下：204（二）普通股每股收益（EPS）普通股每股收益简称每股收益，它是企业税后净利润与已发行在外的普通股平均股数之比，反映每股普通股应摊得的净收益。其计算公式：205 (三)每股经营活动现金净流量每股经营活动现金净流量是指经营活动现金净流量与已发行在外的普通股平均股数之比，反映每股普通股应摊得的经营活动现金净流量。其计算公式：206（四）普通股每股现金股利（DPS）普通股每股现金股利简称为每股现金股利，它是企业的现金股利总额与已发行在外的普通股平均股数之比，反映每股普通股所获得的报酬。其计算公式如下：207（五）市盈率（P/E）市盈率又称价格盈余比率，它是普通股每股市场价格与每股收益的比率，表示每赚一元的税后净利润，股东愿意出多高的价格购买其股票。其计算公式如下：208 (六)每股净资产（NAPS）每股净资产是指期末净资产(即股东权益)与年度末普通股份总数的比值，也称为每股账面价值或每股权益。其计算公式为：209（七）市净率（PB）市净率是反映每股市价和每股净资产关系的比率，可以说明市场对公司资产质量的评价。计算公式如下：210
