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1、上市公司参考上市公司参考上市公司参考深圳证券交易所公司管理部编者按：近年来，随着股改、清欠、公司治理等专项工作基本完成和深入推进，一些阻碍我国资本市场发展的制度性缺陷已基本消除，一批违反资本市场法律法规的突出问题得到系统清理，上市公司规范运作意识普遍提高、治理结构日益健全。尽管如此，内幕交易问题却呈现出多发易发、复杂多元等特征，成为影响我国资本市场改革与发展的主要矛盾。内幕交易破坏了证券交易公开、公平、公正的原则，损害了广大投资者的合法权益，扰乱了证券市场交易秩序，具有严重的社会危害性。今年以来，根据党中央、国务院领导的指示精神，监察部、预防腐败局、公安部、法制办、国资委、证监会等多个部委组成
2、了联合工作组，以增强监管合力，多管齐下、齐抓共管，建立健全内幕交易综合防控体系。为做好内幕交易防控宣传教育工作，我所编辑了这期以防范、打击内幕交易为主题的专刊，内容包括人民日报关于内幕交易的评论报道、证监会尚福林主席的讲话摘要、内幕交易法律法规及其解读、内幕交易主要案例等，以供各上市公司、主要股东及实际控制人学习参考，并在日常工作中防范和打击内幕交易行为。第 1 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部人民日报连发五文剑指内幕交易2010 年 5 月 18 日，最高人民检察院和公安部明确操纵证券市场和内幕交易的立案追诉标准，对利用未公开信息从事交易、证券交易成交额累计在 50 万元以上的情形将立
3、案追诉。随后，人民日报连续发表五篇文章，剑指我国证券市场的内幕交易。第一篇：证券市场违法行为将遭严打2010 年 5 月 19 日最高人民检察院公安部明确操纵证券市场和内幕交易的立案追诉标准。证券市场违法行为将遭严打对利用未公开信息从事交易，证券交易成交额累计在 50 万元以上的立案追诉18 日发布的最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)(以下简称规定)，对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的内幕交易、操纵证券市场等违法行为立案追诉标准作出了规定。明确内幕交易立案追诉标准规定对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的内幕交易、泄露内幕信息案的立案追诉标准作出了规定。根据规定，
4、证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：证券交易成交额累计在五十万元以上的；期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的；获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；其他情节严重的情形。第 2 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部根据规定，证券交易所、期货交易所、证券公司、期货公司、基金管理
5、公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：证券交易成交额累计在五十万元以上的；期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的；获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；多次利用内幕信息以外的其他未公开信息进行交易活动的；其他情节严重的情形。明确操纵证券市场立案追诉标准规定对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的操纵证券、期货市场案的立案追诉标准作出了规定。根据规定，操纵证券、期货市场，涉嫌下列情形
6、之一的，应予立案追诉：单独或者合谋，持有或者实际控制证券的流通股份数达到该证券的实际流通股份总量百分之三十以上，且在该证券连续二十个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到该证券同期总成交量百分之三十以上的；单独或者合谋，持有或者实际控制期货合约的数量超过期货交易所业务规则限定的持仓量百分之五十以上，且在该期货合约连续二十个交易日内联合或者连续买卖期货合约数累计达到该期货合约同期总成交量百分之三十以上的；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券或者期货合约交易，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；在自己实际控制的账户之
7、间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；单独或者合谋，当日连续申报买入或者卖出同一证券、期货合约并在成交前撤回申报，撤回申报量占当日该种证券总申报量或者该种期货合约总申报量百分之五十以上的；上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东或者第 3 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部其他关联人单独或者合谋，利用信息优势，操纵该公司证券交易价格或者证券交易量的；证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员，违背有关从业禁止的规定，买卖或者持有相关证券，通过对
8、证券或者其发行人、上市公司公开作出评价、预测或者投资建议，在该证券的交易中谋取利益，情节严重的；其他情节严重的情形。第二篇：是巧合，还是内幕信息泄露2010 年 5 月 21 日资金先知先觉屡出现巧合还是内幕信息泄露5 月 19 日,宏达股份(600331)出现异动,成交放出 6.7 亿元的巨量,是前一个月平均每天 2 亿多成交量的近 3 倍,并且股价以涨停报收。19 日晚间,公司即发布重大资产重组停牌公告,称大股东正在酝酿对公司的重大资产重组,将停牌最多一个月。这被外界质疑重组消息提前泄露,19 日当天大量买入宏达股份的资金可能涉嫌利用内幕信息从事证券交易。当天资金净流入达到 2.07 亿元
9、19 日盘后公开数据显示,包括两家机构席位在内的买入金额排名前 5 名的营业部,当天买入资金高达 2.87 亿元。其中两家机构合计流入资金 1.17 亿元。另外有三家券商席位,总计买入 1.7 亿元,其中包括坊间著名的涨停板敢死队光大证券股份有限公司宁波解放南路证券营业部。扣除卖出前五名合计 7948 万的资金,当天资金净流入达到 2.07 亿元。投资者张先生认为,对比该股长期下跌,成交量波澜不惊的情况,此次巨量异动,让人不得不怀疑是否有机构和游资获得内幕信息先知先觉,提前埋伏赌宏达股份的重组预期。公司晚间发布重大资产重组停牌公告19 日晚间,公司即发布重大资产重组及连续停牌公告:接四川宏达股
10、份有限公司(简称宏达股份或公司)实际控制人关联企业四川宏达(集团)有限公司(简称宏达集团)通知,宏达集团正在酝酿对宏达股份的重大资产重组事项,上述重组事第 4 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部项尚存在不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2010 年 5 月 20 日起停牌,停牌时间不超过 30 天。公司拟在公告刊登后 30 天内按照上市公司重大资产重组管理办法及其它相关规定,召开董事会审议重大资产重组预案,独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预
11、案,公司股票最晚将于 2010 年 6 月 18 日恢复交易,并且公司在股票恢复交易后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。利用内幕信息从事证券交易 50 万元即可立案追诉据北京律师杨乃超介绍,5 月 18 日发布的最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二),对公安机关经济犯罪侦查部门管辖的内幕交易、泄露内幕信息案的立案追诉标准作出了规定。根据规定,证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位,在涉及证券的发行,证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前,买入或者卖出该证券,或者从事与该内幕信息有关
12、的期货交易,或者泄露该信息,或者明示、暗示他人从事上述交易活动,涉嫌下列情形之一的,应予立案追诉:证券交易成交额累计在五十万元以上的;期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的;获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的;多次进行内幕交易、泄露内幕信息的;其他情节严重的情形。消息是否提前泄露?巧合为何这么多?长期从事证券投资的徐先生认为,2009 年 4 月 20 日是高淳陶瓷(600562)停牌重组的前一天,也出现了放量涨停的走势,与此次宏达股份的情况非常相似。事后,有得知内幕信息的交易者因为提前买入了大量高淳陶瓷股票而被立案侦查。如果仅仅用巧合来解释宏达重大重组停牌前的资金涌入,显然不能让人
13、信服。所以,从宏达股份当天的交易情况看,很有可能有资金提前获得了内幕信息,并且发生证券交易金额 50 万元以上的可能性也非常大。徐先生表示,在 A 股市场,在公司因重大事项重组停牌的前两天,资金放量涌入的案例并不鲜见,比如今年 5 月 5 日的中国重工、4 月 26 日的蓉胜超微等。为什么每次都这么巧?不过,大多情况下,由于投资者自身虽然没赚钱却也没有受到直接损失,所以许多人就见怪不怪,得过且过了。徐先生希望证监会等有关部门能对这类乱象严加第 5 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部监管。第三篇：打击内幕交易，须强化执行力2010 年 5 月 25 日上市公司重大资产重组停牌前，大量资金先知
14、先觉反常买入在目前的证券市场，这种情况已经让很多普通股民见怪不怪了。为严打证券市场违法行为，5 月 18 日最高人民检察院和公安部联手发布规定，明确了股市内幕交易的立案追诉标准，这让不少股民为之欢呼雀跃。但是，这一规定发布仅一天，宏达股份就出现了非常可疑的交易情况，引发了公众的极大关注。此类可疑交易中，让股民啧啧称奇的不仅仅是资金的先知先觉提前买入，更巧合的是，资金往往不是提前一个月或者十几天潜伏进入，而是采取了类似于导弹精确打击的方式进入，大多都在停牌公告当天或者前两天大举买入，显得非常有效率。的确，一个精确打击的案例我们可以解释为巧合，但要把众多精确打击的案例都解释成巧合，在概率上无法通过
15、，从道理上也过于违反常识。毋庸置疑，内幕信息泄露和内幕交易监管在证券市场一直是个难题。满心疑惑的公众和媒体无权去调查取证，多数情况下也只能提出质疑，然后到此结束。显然，如果不出内部纠纷，内幕交易获利的双方都不会主动举证彼此。那么，监管机构是否愿意主动花大力气查处，就成为了破解难题的关键。主动查处时，证据难找可以理解，但如果因为难找就不找，长此以往的结果则是一些违法行为从犹抱琵琶半遮面的躲躲藏藏，渐渐变成司马昭之心，路人皆知的肆无忌惮了。内幕交易如果不严肃查处，对股民、对股市乃至于对我国经济发展的影响都将非常恶劣。影响股民的价值投资理念。在投资者教育里，我们始终提倡价值投资，希望股民能少一点投机
16、行为，多关注上市公司的基本面和内在价值，从公司的长期发展中分享红利。但是，可疑交易的屡屡出现，对股民的价值投资理念冲击巨大，第 6 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部导致不少股民把重点放在了炒消息股上，寄希望于提前获得内幕信息而暴富。影响证券市场的健康发展。信用是金融市场的基石。我们是提倡投资还是投机，我们的股民是股东还是赌徒，都与市场信用程度直接相关。如果不严肃查处，几起内幕交易事件就会极大削弱市场信用，影响非常恶劣。影响国民经济可持续发展。证券市场本可以通过市场再分配，让投资者享有更多上市公司发展红利，从而分享经济发展成果。内幕交易的出现，使一些大资金掠夺了本该属于小散户分享发展红利的
17、机会，从而影响了内需的拉动和国民经济的可持续发展。内幕交易猛于虎！既然打击内幕交易已经标准清晰，有法可依。那么，下一步的难点就集中在执行力上了。希望有关部门狠下决心，对一些可疑交易进行清查，还清白者以清白，还违法者以颜色，还投资者以信心！第四篇：公众呼吁严查可疑交易2010 年 5 月 25 日本报 5 月 21 日刊登是巧合，还是内幕信息泄露一文指出，5 月 19 日，宏达股份（600331）出现异动，成交放出 6.7 亿元的巨量，是前一个月平均每天2 亿多成交量的近 3 倍，并且股价以涨停报收。19 日晚间，公司即发布重大资产重组停牌公告，称大股东正在酝 酿对公司的重大资产重组，将停牌最多
18、一个月。这被外界质疑重组消息提前泄露，19 日当天大量买入宏达股份的资金可能涉嫌利用内幕信息从事证券交易文章刊登后，引起强烈反响。人民网、新华网、新浪、搜狐、和讯等国内主要门户网站均在显著位置转载，网友热烈跟帖。部分媒体还进行了跟进报道和分析。 每日经济新闻刊发了内幕交易刚出铁规 两机构顶风作案一文，文章对本文所关注的现象进行了进一步报道，并分析指出：机构当天大量买入宏达股份，明显缺乏合理理由。这一可疑的证券交易事件引起了公众的广泛关注。网友对此也进行了大量评论，许多网友表示这已经不是秘密的秘密了、 都第 7 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部知道是怎么回事、无论哪个个股重大利好出台前，其
19、股价都上涨一大节，可就是没人去查、如果是巧合,那么中国股市中这类巧合实在太多太多了、巧合,是小概率事件。多了，就不是小概率事件，事实上是有原因、这些问题也是股民长期关心的问题。同时，网友纷纷建议，监管部门对这类现象进行严查：要好好查一查，哪怕每月查一起这样的巧合也好!不一定把所有的巧合查个遍，要查就要有相当的威慑力、监管部门应该给予答复，不能置之不理呀、中国有关监管机构应该在打击股市内幕交易上下点猛药、学学足协，打击一下，勇敢点、好好查一下，诚信就提高了、关键在如何让群众参与监督、为什么有些人消息那么准确？归根到底还是打击不力，如果希望中国股市健康发展,必须严惩那些老鼠们。第五篇：香港如何严打
20、内幕交易2010 年 5 月 26 日在香港,证监会负责对内幕交易行为的侦查及调查,旗下的法规执行部、市场监察部等部门会联手监管内幕交易。证监会随时接受公众及投资者的有关投诉。日常市场监察、传媒报道以及其他监管机构、执法机关转报的案件等等,也都是证监会发现违规行为的主要途径。作为全球最重要的证券市场之一,香港证券市场以其规模庞大、资金雄厚闻名于世。其中,可与伦敦、纽约等大市场相媲美的严格监管措施,是最令投资者放心的因素。去年 11 月,4 名被告因密谋推高泛海酒店市值 40 亿港元,被法庭分别判处 26到 30 个月监禁,并各处罚金约 30 万港元,此案被认为是香港最大的市场操纵案,也是首次就
21、市场操纵行为提起法律诉讼的案件。香港证监会法规执行部执行董事施卫民表示:此次判刑发出了最明确的信号,就是违法者不要以为可以逃脱制裁。违法者必定会被绳之于法!强化证券市场立法和司法,内幕交易行为被纳入刑事犯罪在香港证监会的工作中,打击内幕交易是重头戏,不过对此类违规行为,香港第 8 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部的称呼比较特殊,称其为市场不当行为。市场失当行为审裁处,是香港的一个特殊部门,它的职责就是以公开形式进行民事法律程序及在适当时候向被判违法人士施加民事制裁,保障大众投资者的利益以及减少市场的不当行为。所谓的市场失当行为,根据香港证券及期货条例第 245 条的定义,具体包括内幕交易
22、、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露关于受禁交易的资料及披露虚假或具误导性的资料以诱使进行证券及期货合约交易等。此前,特区政府也设有内幕交易审裁处,属于行政处罚范畴。但单单一个内幕交易罪不能很好地保证市场公平,一些失当行为同样会严重损害投资者的利益。因此,特区政府于 2003 年成立了市场失当行为审裁处,并由一名高等法院法官或前法官出任主席,扩大了监察管理范围,将内幕交易行为纳入刑事犯罪,实行行政处罚、刑事制裁、民事赔偿三轨并行。根据证券及期货条例第 252 条,特区政府财政司司长在考虑证监会作出的报告或律政司司长作出的通知之后,或在其他情况下,如果觉得曾发生或可能曾发生市场失当行为,就可
23、以在审裁处进行研讯程序,审裁处则有司法管辖权了解及裁定与市场失当行为有关的任何问题或争议点。内幕交易遭遇重拳严打,成为不可触摸的红线2008 年 7 月 17 日,证券及期货条例颁布以来的首宗个人内幕交易罪案完成定罪 熊丽美利用内幕消息避免了 6 万多港元的投资损失,代价是 20 万港元罚款及 6 个月监禁(缓刑 2 年)。 内幕交易在香港证券市场开始成了一条不可触摸的红线。过去的 2009 年堪称香港证监会打击内幕交易成果丰硕的一年,一只又一只老虎接连被打。其中,4 月份的一起案件,使香港证监会打击内幕交易的工作跨越了一座里程碑。该案中,投资银行家马汉扬被判犯有内幕交易罪,监禁 26 个月并
24、处罚款 23 万港元,成为第一个因该罪名在香港被判入狱之人。香港证监会行政总裁韦奕礼在该案宣判后明确表示:这个案子发出的信号很清楚 从事内幕交易就要去坐牢。此后,更多违反市场公平公正原则的人被送入监狱,而且在刑期和罚款额上屡创新高。2009 年 9 月,摩根士丹利前亚洲区董事总经理兼中国区固定收益部主管杜军被裁定犯有 9 项内幕交易罪和 1 项唆使他人进行内幕交易罪,入狱 7 年并缴第 9 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部罚款 2332 万港元,5 年内不得担任上市公司董事职务,不得参与任何市场交易。这是香港历史上第五起内幕交易刑事诉讼案,同时也是涉案金额最大、判刑最重的一案。今年初,香
25、港证监会又指控纽约对冲基金亚洲老虎基金进行内幕交易,进而向法院提出申请,要求下令禁止该基金在香港从事任何上市证券或衍生产品交易,这是香港证监会首次尝试将一家公司排除在香港市场交易之外,目前案件正在审理之中。有业内人士认为,在此之前,证监会从未把触角伸向香港以外的任何人,现在香港证监会的执法活动已经超越了仅仅起诉个人的范畴。内幕交易者除面临牢狱之灾,还可能面对巨额索赔公平的市场提供了公平的游戏规则,依靠不法行为牟利,必须面临更高的违规成本。证券及期货条例明确赋予遭受损失人士追讨赔偿的民事诉讼权,内幕交易者除面临牢狱之灾,还可能面对其他投资者的巨额赔偿诉讼。在香港,证监会负责对内幕交易行为的侦查及
26、调查,旗下的法规执行部、市场监察部等部门会联手监管内幕交易,审查涉嫌违规的任何人士,并制裁或起诉有关违规者。遇有可疑情况,他们会与有关人士会面并向券商查询、索取可疑的交易记录及相关客户资料。证监会完成调查后,如果认为案件值得跟进,会考虑在法院提出刑事诉讼,或将涉嫌违规行为的报告转交特区财政司司长,以考虑是否在市场失当行为审裁处提起民事诉讼。证监会随时接受公众及投资者的有关投诉,对所有投诉,证监会会做到两周内答复,并决定是否跟进。此外,日常市场监察、传媒报道以及其他监管机构、执法机关转报的案件等等,也都是证监会发现违规行为的主要途径。除去证监会,廉政公署锐利的目光也在时刻盯紧证券市场任何涉及利益
27、输送的违法行为。今年 4 月初,廉署就起诉了毕马威一名高管涉嫌在一宗有争议的首次公开发行中行贿,证监会也随即对案件开展调查。整体而言,香港建立了一整套外部制衡机制确保证监会公平、公正执法,整个香港社会也在努力营造公平正义的社会氛围,不给违规行为提供可乘之机。第 10 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部内幕交易上升为市场监管的主要矛盾尚福林主席在陆家嘴论坛的讲话摘要2010 年 6 月 25、26 日陆家嘴论坛在上海举行。中国证监会主席尚福林在演讲时表示，有一些内幕交易等情况，上升为市场监管的一些主要矛盾。本届陆家嘴论坛围绕危机之后的经济结构调整与金融变革这一主题，对经济与金融发展的关系进行
28、深入的探讨，具有重要的理论价值与现实意义。尚福林主席就进一步优化金融市场结构，更好地发挥资本市场的功能，促进经济发展方式转变，提出了几点意见：一是优化金融结构是加快经济发展方式转变的重要环节；二是资本市场为推动经济发展方式转变发挥了重要的作用；三是积极拓展资本市场的广度和深度，支持经济平稳较快发展；四是加强和改进市场监管，及时防范和化解金融风险。尚福林主席指出，这次国际金融危机的主要教训之一是，不能只关注单个金融机构、单个市场的风险，还必须高度关注风险在各个金融市场，各个子系统，以及国际金融市场体系之间的传导和反馈的效应，从宏观和系统的角度防范金融风险。就我国资本市场而言，经过近几年的治理和整
29、顿，历史遗留的一些系统性风险隐患已经基本排除，证券、期货行业规范健康发展的态势在不断巩固。但随着市场内外部环境的深刻变化，资本市场内部，不同市场主体之间，资本市场和其他金融市场之间，境内市场和境外市场之间，相互影响在不断加深，关联互动在逐步加大，必须积极探索和加强资本市场宏观审慎监管和微观审慎监管相结合的有效途径，更好地防范和化解金融风险。一是要强化常规监管，防范资本市场内部的风险积累。目前资本市场的规则体系基本健全，常规监管的中心任务就是要抓落实。要有效落实相关市场主体的基础管理和内部控制，逐步健全市场化的监管机制，推动上市公司、证券期货经营机构等相关市场主体稳健经营，不断提升风险控制能力和
30、竞争实力。同时，要创新监管手段和内容，完善综合监管协调机制，增强市场监管的合力，及时化解风险苗头和隐患，防止资本市场风险集聚和溢出。第 11 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部二是完善功能监管，防范金融市场间的风险转移。要在稳步推动金融业综合经营的同时，进一步加强各监管部门之间的信息共享与工作协调，逐步探索和强化对跨市场交叉产品的功能监管，统一监管标准，减少监管套利和监管真空，建立起风险防火墙，防止风险在不同的市场间扩散和转移。就监管工作来讲，尚福林主席认为随着市场的发展，随着新的机构的出现和新的产品创新不断推进，监管工作也面临着一些挑战。那就是怎么样找好监管的合适程度，既保持市场能够稳定
31、健康发展，同时又能够防止风险。要进一步加强市场监管，严厉打击违法违规行为，坚持三公原则，提高市场的透明度，切实保护投资者的合法权益。随着资本市场改革逐步深化，一些原有的市场违法违规行为得到了有效的遏制。比如说过去讲做庄，现在这些情况已经得到很大的改善，做庄的情况不是太明显了。另外，随着市场的逐步深化发展，一些新的情况出现，比如说企业并购重组过程当中，有一些内幕交易等情况，上升为市场监管的一些主要矛盾。我们要始终坚持三公原则，提高市场的透明度，从切实保护投资者的合法权益出发，不断探索新的监管模式，来促进市场能够稳定健康的发展。三是加强外部风险监控，防范国际市场风险的传递，密切关注国际经济、金融形
32、势变化，监测和预判市场风险的外部因素，加强对于资本跨境流动的监管，落实重大防范预警，更好应对市场环境变化的挑战，维护资本市场和金融体系的整体安全。第 12 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部打击内幕交易是当前监管执法重点尚福林主席在稽查立功表彰大会上的讲话摘要2010 年 7 月 21 日，中国证监会在北京举行 2008-2009 年度稽查立功表彰大会，中国证监会党委书记、主席尚福林出席会议并作重要讲话，他表示，打击内幕交易，形成综合防控内幕交易体系是当前证券监管执法的一项重点工作。尚福林指出，近年来，证监会加强法制建设，强化市场监管，严厉打击违法违规行为，市场上发生较多的庄家操纵股票、欺
33、诈上市、大股东侵占上市公司资金、证券公司挪用客户保证金等行为得到有效遏制。当前突出的问题是内幕交易案件发生较多，特别是并购重组过程中的内幕交易问题成为市场监管的主要矛盾，必须高度重视，重点打击，综合治理。一要健全和完善制度建设，加大源头治理力度。从制度机制层面提高并购重组中的内幕信息管理的有效性和针对性。二要集中力量查处内幕交易案件，涉嫌犯罪的坚决移送公安机关追究刑事责任。三要会同国资、纪检等部门加强宣传培训，强化教育预防。四要创新工作方法，深化和完善在现阶段打击内幕交易的方法、手段，形成有效抑制内幕交易的防控和查处机制。近几年，适应市场形势变化，证监会进一步提升了稽查执法的主动性和有效性，快
34、速反映、多方联动、及时查处的机制基本形成，执法效能不断增强，有力地保障了资本市场各项改革措施的推进。今年上半年，证监会共受理案件线索 121起，新增案件 117 起，其中涉及内幕交易 59 起，涉及市场操纵 14 起。做出行政处罚决定 21 份，涉及 16 家机构、133 名个人。移送公安部案件 18 起，收缴罚没款 3233 万元，跨境执法协作 44 起。第 13 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部内幕交易法律法规及其解读一、内幕交易立法历程国内最早关于证券内幕交易的立法，是 1990 年 10 月中国人民银行发布的证券公司管理暂行办法第十七条，之后是上海市证券交易管理办法第三十九条、第
35、四十二条，深圳市股票发行与管理暂行办法第四十三条。1993 年 4 月 22 日国务院发布股票发行与交易管理暂行条例，以行政法规的方式正式对内幕交易进行法律规制。该条例不仅对内幕交易及其法律责任做了初步规定，并将禁止范围拓宽到全国。同年 9 月 2 日，证券委员会经国务院批准发布禁止证券欺诈行为暂行办法，进一步对内幕交易作了明确具体的规定。1997 年 10 月 1 日起施行的刑法第一百八十条第一次以基本法律的形式规定了证券内幕交易为犯罪行为并明确了其刑事责任，从而为打击内幕交易提供了强有力的法律依据。1999 年 7 月 1 日施行、2005 年 10 月修订的证券法第七十三条至七十六条、第
36、二百零二条分别对内幕交易知情人范围、内幕信息的内涵、行为类型以及内幕交易的法律责任等内容进行了较为具体的规定。2008 年 3 月 5 日颁布最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定对内幕交易、泄露内幕信息案的追诉标准作了进一步调整和细化。2009 年 2 月 28 日颁布的刑法修正案（七）对刑法第一百八十条第一款进行了修改，另外增加了一款规定，扩大了内幕交易罪的适用范围，即金融机构的工作人员利用内幕信息以外的其他未公开的经营信息，违反规定从事相关交易活动，情节严重的，依照内幕交易罪的规定处罚。近年来，中国证监会颁布的若干规章及规范性文件对内幕交易也做出了一些具体规定，如上市公
37、司信息披露管理办法第四条、第六十四条、第六十七条，关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第三条、第八条，上市公司重大资产重组管理办法第七条、第三十九条、第五十五条；此外，沪深证券交易所的股票上市规则从信息披露监管的角度对内幕交易作了禁止性要求，如深圳证券交易所股票上市规则第 2.9 条。第 14 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部二、内幕交易主要规定及其解读（一）内幕交易的概念与要素证券法第七十三条规定： 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。可见，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易活动。内幕
38、交易主要有三个构成要素：内幕人员、内幕信息、内幕交易行为。1、内幕人员内幕人员包括内幕信息知情人与非法获取内幕信息的人。目前，法律主要采取列举的方式规定了内幕信息知情人的范围，而非法获取内幕信息的人则难以列举，可以说，采取各种不正当手段获取内幕信息的人，基本上都包括在内。证券法第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理
39、机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。2、内幕信息根据证券法第七十五条规定，内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息具有两大特征：一是价格敏感性，即可能会导致证券价格的波动；二是未公开性，即尚未公开的信息，只有具备这两个特征，才属于内幕信息。第 15 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增
40、资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。证券法第六十七条第二款所列重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏
41、损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。3、内幕交易行为第 16 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部证券法第七十六条第一款规定： 证券交易内幕信息的知情人和非法获取
42、内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。根据上述规定，内幕交易行为包括以下三种：一是买卖证券，即内幕交易主体知悉了有关某证券的内幕信息，并且在该信息公开前，从事了该证券的买卖；二是泄露信息，即内幕交易主体将内幕信息泄露给了他人；三是建议买卖，即内幕交易主体知悉了某证券的内幕信息，又建议他人买卖该证券。（二）内幕交易的法律责任1、民事责任证券法第七十六条第三款规定： 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。该条款是有关内幕交易民事责任的规定。如果投资者因他人内幕交易而遭受侵害，投资者可以根据上述规定通过民事诉讼要求相关当事
43、人予以赔偿，这样既有利于投资者挽回或者减少自己的损失，又有利于加大对内幕交易的打击力度，遏止证券市场中的内幕交易行为。2、行政责任证券法第二百零二条规定了内幕交易行为的行政责任，主要有责令依法处理非法持有的证券、没收违法所得、警告、罚款四种。证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责
44、的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。3、刑事责任刑法第一百八十条第一款规定：证券、期货交易内幕信息的知情人员第 17 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者建议他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑
45、，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。根据上述规定，从事内幕交易行为情节严重的，即构成内幕交易罪，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。基金管理公司、证券公司、商业银行或者其他金融机构的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的经营信息，违反规定，从事与该信息相关的交易活动，或者建议他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚。实践中，一些证券投资基金管理公司、证券公司等金融机构的从业人员，利用其因职务便利知悉的法定内幕信息以外的其他未公开的经营信息，如本单位受托
46、管理资金的交易信息等，违反规定从事相关交易活动，牟取非法利益或者转嫁风险。这种被称为老鼠仓的行为，严重破坏金融管理秩序，损害公众投资者利益，应当作为犯罪追究刑事责任。经全国人大代表和中国证监会提议，刑法修正案（七）在刑法第一百八十条中增加一款作为第四款，即基金管理公司、证券公司、商业银行或者其他金融机构的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的经营信息，违反规定，从事与该信息相关的交易活动，或者建议他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚。此外， 最高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定明确规定了内幕交易案的追诉标准：1、买入或者卖出证券，或者泄露
47、内幕信息使他人买入或者卖出证券，成交额累计在五十万元以上的；2、买入或者卖出期货合约，或者泄露内幕信息使他人买入或者卖出期货合约，占用保证金数额累计在三十万元以上的；3、获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；4、多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；5、有其他严重情节的。第 18 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部内幕交易案例讲解第一部分 上市公司董事、监事、高级管理人员及其亲属案例 1：黑龙江 XX 公司内幕交易案【案情简介】本案系黑龙江 XX 公司董事长马某及其亲属、副总经理党某在知悉有关债务重组事项后，买卖股票的一起案件。一、内幕信息的形成与公开过程2005、2006 年 XX 公司
48、连续两年亏损，2007 年 4 月公司股票被实行退市风险警示，若 2007 年继续亏损，公司股票将被暂停上市。某资产管理公司（持有 XX公司债权 20,652.32 万元，XX 公司为实现扭亏、避免退市，自 2006 年开始，积极与该资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称哈办）进行债务和解的协商谈判。2007 年 11 月 21 日，XX 公司向哈办发出关于债务和解的方案，双方就以股抵债的债务重组主要形式达成一致，但具体数额还在磋商。2007 年 12 月 20 日，双方确定债务重组初步方案并制作相关文件；2007 年 12 月 23 日，哈办向总公司报送了关于对 XX 公司债务重组项目方案的请示
49、，总公司于 2007 年 12 月 24 日下达批复，同意项目方案；2007 年 12 月 25 日，XX 公司与哈办签订了债务和解协议。2007 年 12 月 25 日，XX 公司发布临时公告，称公司及控股股东将与有关方面商讨对本公司有重大影响的事项，为了避免公司股票价格异常波动，公司股票将于 2007 年 12 月 25 日起停牌。2008 年 1 月 2 日，XX 公司发布了XX 公司债务重组公告，宣布本公司及某农场、XX 公司控股股东与长城哈办四方共同签署债务和解协议，主要内容为：XX 公司向长城哈办支付人民币 1,500 万元，以评估价值10,777.92 万元的资产，抵偿所欠哈办
50、10,452.32 万元的债务，而哈办则放弃对本公司剩余债权人民币 8,700 万元的追偿，哈办以此 10,452.32 万元资产，置换某农场所持有的，仍然在 XX 公司控股股东名下的本公司发起人法人股 7,611.82 万股中的 1,650 万股（占本公司股本总额的 8.88%）股份。第 19 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部二、马某及其亲属内幕交易的情况1、2007 年 12 月 21 日，马某姐姐的账户买入 XX 公司 67,600 股，成交均价7.55 元；2008 年 2 月 5 日卖出 XX 公司 67,600 股，成交均价 9.11 元,实现盈利98,632.34 元。经查
51、，马某姐姐的账户买卖 XX 公司股票的交易指令均是从马某家中电脑发出，由马某之妻赵某进行操作。2、马某系 XX 公司董事长，自始至终主导并参与了 XX 公司与哈办的债务和解谈判全过程，是内幕信息知情人。在前述内幕信息敏感期内，赵某作为马某的妻子与其共同生活，具有获取 XX 公司债务重组内幕信息的基础和条件。虽然马某在2007 年 12 月 20 日晚与哈办在哈尔滨达成重组协议后并未回到伊春，而是直接前往北京等待审批结果及签署协议，但这不能排除赵某对内幕信息知情。现代信息传递方式多种多样，马某、赵某很方便进行联系。况且赵某作为妻子可以通过马某谈判后不回来，直接到北京就推知谈判结果。3、赵某买入
52、XX 公司股票时间与 XX 公司内幕信息的形成、发展过程在时间上高度吻合。XX 公司内幕信息的形成时间以及账户交易时间显示，2007 年 11 月 21日 XX 公司与哈办就债务重组主要形式达成一致，直至 12 月 20 日晚上十点钟左右双方才确定债务重组初步方案。赵某在 12 月 21 日，清仓卖掉所有其他股票，将所有账户资金集中买入 XX 公司 67,600 股。这表明赵某及时知道了债务重组谈判结果。4、赵某积极追求获取最大利益的行为表明她对内幕信息的高度确信。截至2007 年 9 月 17 日，马某姐姐账户重仓持有ST 银广夏、亚盛集团等股票，账户余额为 0.37 元，自 2007 年
53、9 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日之间该账户未发生过任何股票买卖交易。2007 年 12 月 21 日，马某姐姐账户卖出以上账户股票，取得资金 512,959.6 元后重仓买入唯一一只股票 XX 公司 67,600 股,买入股票后账户余额仅 107.89 元。赵某卖出其他股票，将所得资金几乎全部买入 XX 公司股票的交易行为，反映出她对 XX 公司债务重组内幕信息的高度认知和确信。三、党某内幕交易的情况2007 年 12 月 12 日，XX 公司召开第五届第二十七次董事会，会上通报了 XX公司与哈办的债务重组谈判情况，党某出席了该次董事会，是内幕信息知情人。2007 年 12
54、 月 21 日和 2008 年 1 月 7 日，党某通过其本人账户用其家中的台式电脑网上下单委托买卖本公司股票。2007 年 12 月 21 日，买入 22,800 股，成交均价第 20 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部7.50 元，同日被交易所锁定 17,100 股；2008 年 1 月 7 日卖出 5,700 股，成交均价 9.35 元，实现盈利 9,968.74 元。2009 年 1 月 9 日，XX 公司对党某买卖本公司股票的行为予以通报批评，并将党某买卖本公司股票所获收益收归公司所有。四、证监会处罚情况没收马某姐姐账户违法所得 98,632.34 元，并对马某、赵某、马某姐姐处
55、以罚款 98,632.34 元；对党某处以 50,000 元罚款；责令其处理账户中剩余的 XX 公司股票，如有违法所得，予以没收。案例 2：四川 XX 公司内幕交易案【案情简介】本案系四川 XX 公司董事、总经理佘某在知悉有关年报信息和中期业绩快报信息后，买卖股票的一起案件。一、内幕信息的形成与公开过程1、内幕信息一（2006 年年报信息）2007 年 1 月 8 日至 24 日，审计机构对 XX 公司 2006 年度财务报表进行现场审计，2 月 8 日左右，审计人员与 XX 公司董事长、财务总监就工作进展进行了沟通，并随后将审计报告初稿通过电子邮件方式发给财务总监。2 月 9 日，证券事务代
56、表事先将召开董事会审议年报的事项，以电子邮件或者电话的方式通知了不在公司上班的董事，邮件内容包括 2006 年年度报告的初稿，并于当日以口头方式通知了佘某等在公司工作的董事。根据XX 公司关于召开第五届董事会第八次会议的通知，该次会议定于 2007 年 2 月 15 日召开，会议议题包括审议2006 年度董事会工作报告、审议2006 年年度报告正文及摘要、审议2006 年度利润分配预案等。2007 年 2 月 15 日，董事会审议通过了 2006 年年度报告及利润分配预案（10送 4.5 股派 0.5 元），佘某与其他董事一起参加了会议。2007 年 2 月 16 日公告当日，公司股票以 10
57、.88 元开盘，盘中最高涨幅为 10%；以 10.89 元收盘，涨幅为7.82%。2006 年年报公告内容与审计报告初稿在财务数据及其它方面没有大的差异。（二）内幕信息二（2007 年中期业绩快报信息）第 21 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部公司财务总监于 2007 年 7 月 7 日收集齐子公司相关报表，7 月 8 日合并计算完相关指标后，发现中期指标较 2007 年一季度所作的中期预报会有较大差异，预期会出现较大增长，遂立即向董事长进行了汇报，决定发布中期业绩快报公告。7月 9 日，财务总监根据已收集的报表数据及相关指标计算结果对业绩快报进行编写，当日初稿完成后发给证券事务代表交董
58、事长审阅。2007 年 7 月 10 日，公司业绩快报称，2007 年上半年公司净利润 41,471,900元，较去年同期增长 1,682.28%。每股收益 0.256 元，较去年同期增长 1,088.19%。公告当日，公司股票盘中最高涨幅为 9.8%。二、佘某知悉内幕信息的情况公司股东大会决议与董事会决议显示，佘某于 2006 年 9 月 5 日至 2007 年 8月 20 日担任总经理，2006 年 9 月 22 日至 2007 年 8 月 20 日担任董事。佘某在任总经理期间均正常上班，未出现不在岗的情况。根据该公司章程与内部管理规则，佘某对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并向董
59、事会报告工作；组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；定期以书面形式向董事会和监事会报告工作；在董事会和监事会闭会期间，就公司生产经营和资金运作日常工作向董事长报告工作；财务总监在总经理的领导下具体组织公司经济核算和财务工作，直接对总经理负责；经理班子应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整；子公司总经理应当以书面形式定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。佘某作为公司总经理，来公司之前又是公司
60、控股股东的财务总监，结合佘某履职与参与公司日常事务的情况，他应当了解并掌握公司主要的经营情况与财务状况。三、佘某内幕交易的情况佘某在内幕信息敏感期买卖公司股票的时点与相关内幕信息生成、传递与公开的时点高度吻合，买入与卖出的时机与股价走势高度一致。佘某通过实际控制的他人账户于 2007 年 2 月 14 日买入公司股票 67,800 股，买入金额 618,406.66元；2 月 16 日全部卖出，卖出金额 740,351.33 元，实际获利 121,944.67 元。2007第 22 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部年 7 月 9 日买入 57,340 股，买入金额 741,225.41
61、元；7 月 11 日全部卖出，卖出金额 761,236.54 元，实际获利 20,011.13 元。四、证监会处罚情况对佘某给予警告，没收违法所得 141,955.80 元，并处以罚款 170,346.96 元。第 23 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部第二部分 上市公司控股股东、实际控制人及关联方案例 3：深圳 XX 公司内幕交易案【案情简介】本案系深圳 XX 公司控股股东办公室副主任瞿某在知悉有关重大合作事项后，买卖股票的一起案件。一、内幕信息的形成与公开过程2007 年 3 月 27 日，XX 公司向其控股股东报送产权代表重大事项报告表（关于水贝 2、3 号厂房合作方案的报告），提
62、出为落实具体的改造开发工作，拟以 2005 年 11 月 25 日公司与深圳某首饰有限公司（以下简称首饰公司）签订的合作开发水贝工业区 2#、3#厂房合同书为基础，以成立合资公司的方式进行合作，合作双方各占股 50%，XX 公司以 2、3 号厂房评估作价入股，首饰公司以现金注资。4 月 2 日，XX 公司控股股东收到上述报告，并交由投资发展部办理。投资发展部于 4 月 17 日原则同意该项目。5 月 28 日，XX 公司根据控股股东要求上报了水贝工业区 2、3 号厂房合作改造可行性分析报告，分析结论称我司通过与某首饰公司的合作，2、3 号厂房现已取得房地产证，并使物业的使用期限延至 2034
63、年。现物业市值为 2443.53 万元；租金总收入的现值为 3187.51 万元，比未与首饰公司合作即办证延期前增加1754.39 万元。通过对 2、3 号厂房的改造升级，我公司可分得改造后物业面积9276.78 ,其中新增物业面积 983.37 。改造后物业市值 6054.75 万元，租金总收入的现值为 9472 万元，比未改造前增加 6284.49 万元，比未与某首饰公司合作即办证延期前增加 8038.88 万元。9 月 27 日，XX 公司向控股股东上报关于我司水贝 2、3 号厂房合作开发利益分配事宜的意见，对项目利益分配及采用何种方案提出了意见。10 月 25 日，XX 公司董事会会议
64、同意将该项目报控股股东审批。11 月 12 日，投资控股公司批复同意 XX 公司控股股东在充分研究论证的基础上决策相关事项。11 月 20 日，XX 公司控股股东批复同意 XX 公司与首饰公司合作开发水贝 2、3 号厂房项目的立项、开展有关资产评估事宜并上报相关文件。11 月 27 日，XX 公司委托的评估机构出具了房地产估价报告，显示水贝 2、3 号厂房 2007 年 11 月第 24 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部（ 23 日评估净值为 2835.2480 万元。11 月 30 日，XX 公司向控股股东上报关于报送项目有关资料的报告，该报告附件包括深圳市某投资有限公司项目可行性分析
65、报告 以下简称可行性报告）、 房地产估价报告等。其中， 可行性报告的分析结论写明：成立某投资公司当年，可为 XX 公司带来 2470 万元账上收益；该项目的实施，XX 公司每年能获得 469.46 万元的净利润，比改造前增加 306.38万元；该项目投资回收期在合理范围之内。12 月 7 日，控股股东向 XX 公司出具关于同意成立深圳某投资有限公司的批复。12 月 11 日，XX 公司董事会审议通过关于合作成立深圳某投资有限公司（以下简称投资公司）的议案。同日，XX 公司与某首饰公司签订合作协议书，XX 公司以水贝 2、3 号厂房评估作价 28,352,480元出资，某首饰公司以等额现金出资，
66、双方各占目标公司 50%股权。12 月 14 日，XX 公司发布对外投资公告和相应的房地产估价报告，公告了上述合作事项。12 月 18 日，投资公司成立。12 月 31 日，XX 公司确认以水贝2、3 号厂房作价投资入股的营业外收入 23,321,551.51 元。根据 XX 公司披露的相关定期报告，其 2006 年净利润为-92,148,791.60 元，2007 年前三季度净利润为-111,113.13 元。二、瞿某知悉内幕信息的情况瞿某自 2003 年 5 月 6 日起任 XX 公司控股股东办公室副主任，其工作职责为负责领导班子会议记录，领导讲话、重要文件起草等工作。在按要求向深圳证监局
67、报送的有关表格中，瞿某被确认为接触上市公司未公开信息的人员之一。2007年 10 月 12 日，瞿某列席了领导班子会议，该会议同意 XX 公司继续履行与某首饰公司签订的合作开发水贝 2、3 号厂房协议，并要求投资发展部按程序报投资控股批准。2007 年 12 月 7 日，控股股东向 XX 公司出具关于同意成立深圳某投资有限公司的批复，控股股东提供的文件流转表上有已核批复稿。瞿某 7/12 07字样。三、瞿某内幕交易的情况2007 年 12 月 11 日，瞿某使用其办公电话下单，用其账户一次性买入 XX 公司股票 83,700 股，买入量居当日该股买入交易排名首位，买入均价 13.64 元/股，
68、共使用资金 1,147,302.15 元，占其账户当时总资产的 99.76%。2008 年 3 月 7 日和 11 日，瞿某通过电话委托交易方式将其账户上所有公司股票卖出，均价 13.20元/股，卖出总金额 1,105,197.20 元。第 25 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部四、证监会处罚情况对瞿某处以 3 万元的罚款。案例 4：四川 XX 公司内幕交易窝案【案情简介】本案系四川 XX 公司副总经济师兼四川某水利电力公司（以下简称水电公司）董事长吕某、四川省某投资集团有限责任公司（以下简称集团公司）副总经理刘某、集团公司计划部经理薛某、集团公司工业部副经理段某和四川省某硅业科技有限公
69、司（以下简称硅业公司）董事会办公室秘书张某在知悉有关重大投资事项后，买卖股票的一起案件。一、内幕信息的形成与公开过程2007 年 11 月 20 日上午，硅业公司召开第十四次股东会会议，审议通过乐山和新津新建两个年产 3000 吨多晶硅项目（以下简称多晶硅项目）投资的议案。其中乐山项目分别由乐山某电力股份有限公司（以下简称电力公司）出资并持股 51%和保定某电器股份有限公司（以下简称电器公司）出资并持股 49%；新津项目分别由电器公司出资并持股 51%，四川某能源股份有限公司（以下简称能源公司）出资并持股 35%，水电公司出资并持股 14%。电力公司、电器公司和水电公司都于 2007年 11
70、月 21 日停牌，11 月 28 日在中国证券报、上海证券报和证券日报以及上海证券交易所网站上披露了投资多晶硅项目的意向性公告。二、吕某内幕交易情况（一）吕某知悉内幕信息情况吕某于 2007 年夏天（7、8、9 月份）知悉电力公司将能够参与投资多晶硅项目：1、电力公司与水电公司的实际控制人同为 XX 公司，吕某在 XX 公司任副总经济师兼任水电公司董事长，分管水电公司的工作，代表 XX 公司对水电公司的事务负责。吕某是 XX 公司副总经济师，经常和 XX 公司的法定代表人朱某、副总经理何某会面，因此熟悉他们对电力公司投资多晶硅项目的想法和意见。2、2007 年 6、7 月份，吕某向朱某、何某表
71、示希望水电公司能参与甚至控股多晶硅项目。朱某与何某表示支持电力公司和水电公司参与。2007 年夏天何某就有了让电力公司和水电公司参与多晶硅项目的想法。何某的意见代表 XX 公司的态第 26 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部度。3、XX 公司下属的电力公司和四川某控股有限责任公司是硅业公司的股东，对集团公司转让给能源公司的 XG 硅业 38.9%股份享有优先购买权。作为电力公司的实际控制人，XX 公司在多晶硅项目上的态度至关重要，并最终形成了只占 XG硅业 0.8%股份的电力公司控股乐山多晶硅项目，非硅业公司股东的水电公司参股新津多晶硅项目的决议。（二）吕某内幕交易的情况1、吕某实名账户买
72、卖电力公司股票情况2007 年 9 月 14 日至 11 月 8 日累计买入 185,000 股，2008 年 1 月 14 日至 2月 1 日累计卖出 35,000 股，截至 2008 年 8 月 22 日持股市值为 560,800 元，通过买卖该股亏损 661,984.08 元。2、吕某配偶账户买卖电力公司股票情况2007 年 9 月 26 日买入 25,000 股，10 月 15 日卖出 25,000 股，10 月 24 日买入 38,000 股，2008 年 2 月 20 日卖出，盈利 103,974.66 元。3、吕某女儿账户买卖电力公司股票情况2007 年 9 月 14 日至 11
73、 月 8 日累计买入 174,000 股，截至 2008 年 8 月 22 日全部卖出并盈利 285,907.12 元。三、刘某内幕交易情况（一）刘某知悉内幕信息情况刘某系集团公司副总经理。2007 年 11 月 21 日上午集团公司召开第 18 次总经理办公会和临时董事会，审议通过了集团公司将持有的硅业公司 38.9%的股权协议转让给能源公司的议案，并通报了硅业公司第十四次股东会结果，即乐山和新津两个多晶硅项目的各方出资比例。刘某在 2007 年 11 月 21 早上 9 点上班集团通知开会时就知道会议的内容。（二）刘某内幕交易的情况刘某 2007 年 11 月 21 日上午 9:26 买入
74、电力公司股票 2,600 股，每股成交价格 11.47 元，12 月 20 日卖出 2,600 股，每股成交价格 14.09 元，盈利 6,612.63元。四、薛某内幕交易情况（一）薛某知悉内幕信息情况第 27 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部薛某作为集团公司计划部经理参加了硅业公司第十四次股东会会议，知悉上述信息，属于内幕信息知情人员。（二）薛某内幕交易的情况薛某 2007 年 11 月 20 日 10:50-10:55 买入电力公司股票 10,300 股，12月 7 日、12 月 14 日共计买入 6,100 股；2007 年 12 月 14 日、2008 年 1 月 10 日全部卖
75、出，截至 2008 年 8 月 22 日全部卖出该股，2007 年 11 月 20 日买入的电力公司股票盈利 25,715.46 元。五、段某内幕交易违法事实（一）段某知悉内幕信息情况段某系集团公司工业部副经理，其所在部门对口管理硅业公司，段某具体负责沟通、联系联络和协调多晶硅项目。段某在 11 月 19 日前了解到电力公司有可能参与多晶硅项目，并且电力公司的实际控制人 XX 公司的领导对电力公司参与此项目持支持态度。（二）段某内幕交易的情况段某 2007 年 11 月 19 日 13:32 买入电力公司股票 300 股，每股成交价格10.5 元，12 月 7 日卖出 300 股，每股成交价格
76、 14.45 元，盈利 1,165.53 元。六、张某内幕交易情况（一）张某知悉内幕信息情况经查，张某作为硅业公司办公室秘书参加了硅业公司第十四次股东会会议并负责会议记录、拟定会议纪要，知悉上述信息，属于内幕信息知情人员。（二）张某内幕交易的情况张某 2007 年 11 月 21 日上午买入电力公司股票 4,300 股，于 2008 年 1月 25 日至 3 月 18 日全部卖出，盈利 11,181.02 元；2007 年 11 月 21 日上午买入电器公司股票 800 股，于 2008 年 2 月 19 日至 3 月 17 日全部卖出并盈利 2,442.45元。七、证监会处罚情况（一）责令吕
77、某依法处理非法持有的电力公司股票，并处以 3 万元罚款；（二）没收刘某买卖电力公司股票的违法所得 6,612.63 元，并处以 3万元罚款；（三）没收薛某买卖电力公司股票的违法所得 25,715.46 元，并处以 3第 28 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部万元罚款；（四）没收段某买卖电力公司股票的违法所得 1,165.54 元，并处以 3万元罚款。（五）没收张某买卖电力公司股票、电器公司股票的违法所得 13,623.47元，并处以 3 万元罚款。第 29 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部第三部分 重组方、收购方案例 5：黄光裕内幕交易案摘自：财经杂志、京华时报国美电器（00493
78、.HK）原董事局主席黄光裕案，于 2010 年 4 月 22 日上午一审开庭。对于涉及黄光裕案定性的关键证据，如内幕交易罪中的有无内幕信息、是否在价格敏感期内交易、内幕交易主体如何界定等问题，庭审当日，控辩双方各自观点鲜明。据起诉书透露，2008 年 11 月 18 日黄光裕案发，直接原因在于内幕交易被查，且全与 ZGC 上市公司重组有关。2006 年 7 月，黄光裕以旗下的鹏泰投资入股 ZGC，持 29.58的股份。收购之后，进行了一系列债务重组和资产重组。黄光裕在此过程中分两阶段进行交易。第一次是 2007 年 4 月 27 日至 6 月 27 日间，黄光裕作为 ZGC 实际控制人、董事，
79、在拟将 ZGC 与鹏泰投资进行资产置换事项中，决定并指令他人使用其实际控制交易的龙某、王某等六人的股票账户，累计购入 ZGC 股票 976 万余股，成交额9310 万余元。至 6 月 28 日公告上述事宜时，六个股票账户的账面收益额为人民币 384 万余元。第二次是 2007 年 8 月 13 日至 9 月 28 日间，在拟以 ZGC 收购鹏润地产全部股权进行重组事项中，黄决定并指令杜鹃利用其实际控制的曹某、林某等 79 人的股票账户，累计购入ZGC股票 1.04 亿余股，成交额共计人民币 13.22 亿余元。至 2008 年 5 月 7 日公告日时，79 个股票账户的账面收益额为人民币 3.
80、06 亿余元。谢某、曹某、林某等人均为国美员工，杜 A、杜 B 系杜鹃堂妹。检方认定，黄光裕为内幕交易的主犯，杜鹃、ZGC 董事长许某为从犯。据介绍，杜鹃接受黄光裕的指令后，协助管理上述 79 个股票账户的开户、交易、资金等事项，并向杜 A、杜 B、谢某（均另案处理）等下达交易指令。第 30 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部在 4 月 14 日的示证第一天，双方交换的内幕交易罪证据主要包含侦查机关调取的相关交易记录、开户记录及原始票据，证监部门出具的相关文书以及三名被告人的供述、操盘人员的证人证言等。ZGC 原董事长许某接受黄光裕的指令调拨资金，并指使许某（另案处理）在广东开立 30 个
81、账户，在 2007 年 8 月 13 日至 9 月 28 日间累计购入 3166 万余股，成交额共计人民币 4.14 亿余元。至 2008 年 5 月 7 日公告日时，30 个股票账户的账面收益额为人民币 9021 万余元。2010 年 5 月 18 日，黄光裕案在北京市二中院一审宣判。黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪三罪并罚获刑 14 年，处罚金 6 亿元，没收财产 2亿元；黄光裕妻子杜鹃获刑 3 年半，当庭收押，并处罚金 2 亿元。黄光裕夫妻共被罚没 10 亿元。黄光裕同案许某获刑 3 年，并处罚金 1 亿元。两家被告单位国美电器有限公司和北京鹏润房地产开发有限公司分别被处罚金
82、500 万元和 120 万元。案例 6：XX 证券公司内幕交易案【案情简介】本案系 XX 证券公司总裁助理金某及其配偶余某在知悉有关重大重组事项后，买卖股票的一起案件。一、内幕信息的形成与公开过程2007 年 1 月 22 日，某药业股份有限公司(以下简称药业公司)申请股票停牌交易。1 月 23 日至 3 月 13 日，药业公司股票停牌交易。2007 年 3 月 12 日，药业公司公告天津某投资控股有限公司（以下简称投资公司）有意向其注入资产。二、金某知悉内幕信息情况2007 年 1 月 18 日下午，投资公司的工作人员给金某打电话，告诉金某投资公司准备重组药业公司，方式是 XX 证券公司由借
83、壳药业公司上市，请金某帮忙约XX 证券公司负责人与药业公司负责人见面。三、金某内幕交易的情况任某股票账户 2007 年 1 月 19 日买入药业公司股票 50000 股，1 月 22 日卖出50000 股，获利 22506.99 元。任某股票账户为金某用其岳母的名义开立，任某股票账户资金主要来源于金第 31 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部某配偶余某。2007 年 1 月 19 日，任某股票账户买入药业公司的 IP 地址为北京地区；2007 年 1 月 22 日，任某股票账户卖出药业公司的 IP 地址为金某工作单位 XX证券公司的 IP 地址。四、证监会处罚情况没收金某和余某违法所得 2
84、2506.99 元,并处以罚款 22506.99 元。案例 7：XX 期货公司内幕交易案【案情简介】本案系辽宁 XX 期货公司董事长邓某、副总经理曲某在知悉有关重大重组事项后，买卖股票的一起案件。一、内幕信息的形成与公开过程2006 年 7 月 10 日，某期货投资有限公司（以下简称投资公司）召开股东会，决定对投资公司所属的期货分支机构进行增资扩股，其中包括 XX 期货公司；XX期货公司增资扩股时，新投资人可以成为控股股东；股东会授权公司董事会和经营班子负责上述决议的执行。2007 年 4 月 21 日，投资公司董事长向某实业股份有限公司（以下简称实业公司）实际控制人和董事长的授权代表提出建议
85、，由实业公司收购 XX 期货公司。4 月 22 日，二人详细讨论了收购 XX 期货公司的事宜，当天基本确定由实业公司收购 XX 期货公司。2007 年 4 月 27 日，双方指派投资公司常务副总裁带领实业公司董秘和一名审计人员到 XX 期货公司进行尽职调查。尽职调查人员与时任 XX 期货公司董事长邓某、副总经理曲某进行了接触。4 月 30 日尽职调查结束后，实业公司方面的尽职调查人员离开。5 月 11 日，实业公司申请停牌；5 月 14 日，双方签署协议，由实业公司受让 XX 期货公司 90%的股权；5 月 16 日，实业公司发布了收购公告并于当日复牌。二、邓某、曲某知悉内幕信息情况在尽职调查
86、过程中，邓某通过接待尽职调查人员、配合尽职调查工作、上网搜索尽职调查人员真实身份等途径，获知了实业公司准备收购 XX 期货公司的消息，并在其办公室将这一消息告诉了曲某。三、邓某、曲某内幕交易的情况第 32 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部2007 年 5 月 10 日，邓某买入实业公司20,000 股，买入金额 231,658.56元；2007 年 5 月 21 日全部卖出，卖出金额 381,758.28 元，实际获利 150,099.72元。2007 年 5 月 10 日，曲某买入实业公司10,000 股，买入金额 115,761.03元；2007 年 5 月 21 日全部卖出，卖出金
87、额 191,300 元，实际获利 75,106.63 元。四、证监会处罚情况没收邓某违法所得 150,099.72 元，并处以 150,099.72 元的罚款；没收曲某违法所得 75,106.63 元，并处以 75,106.63 元的罚款。第 33 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部第四部分 政府官员案例 8：刘宝春内幕交易案摘自：南通网江苏省第一起内幕交易罪案件，同时也是全国首起国家机关工作人员涉足内幕交易被诉刑责的案件在南通开审。2010 年 6 月 29 日，南通市中级法院公开开庭审理了被告人刘宝春、陈巧玲内幕交易罪一案。当日，公安部、中国证监会、省市公检法等部门共 60 余人旁听了
88、庭审过程。原南京市经委主任刘宝春是江苏兴化人，1965 年出生，哲学硕士，历任溧水县委副书记、县长、南京市委工交工委副书记、经委主任等职。陈巧玲，系刘宝春之妻，1964 年出生，案发前系南京证券有限责任公司职员。两被告人因涉嫌内幕交易罪，于 2009 年 11 月 23 日被江苏省公安厅刑事拘留，12 月 30 日经江苏省人民检察院批准逮捕。2003 年 1 月上市的高淳陶瓷位于江苏省高淳县，主营业务日用陶瓷制造业。2009 年 4 月，股价在 7 元左右徘徊，2009 年 4 月 20 日，高淳陶瓷停牌筹划重组前一天，该股开盘后仅几分钟就迅速涨停，股价收于 8.13 元，而这个涨停也是 20
89、08年 11 月以来，高淳陶瓷第一次涨停，而这一涨停出现在重大利好公布之前。4 月21 日因重组高淳陶瓷宣布停牌，5 月 22 日复牌当日旋即大涨 9.96%。截至 6 月 8日，一连 10 个交易日连续涨停至 21.07 元，股价上涨 180%多！据南通市人民检察院指控，被告人刘宝春于 2009 年 2 月至 4 月间，代表南京市经委参与中国电子科技集团公司第十四研究所及其下属企业国睿集团有限公司与高淳县人民政府洽谈重组江苏高淳陶瓷股份有限公司过程中，在涉及对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，将该信息告知被告人陈巧玲。后两被告人经共谋，在价格敏感期内，使用其家庭控制的股票账户，通过网上
90、委托交易方式先后多次买入高淳陶瓷流通股，抛出后非法获利人民币近 750 万元。公安部将该案交由江苏省公安厅侦办，江苏省高院指定由南通中院审理。法院将在进一步审理之后择日对此案作出判决。第 34 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部第五部分 媒体工作人员案例 9：夏某内幕交易案【案情简介】本案系XX 证券报浙江站站长夏某在知悉 A 上市公司太阳能多晶硅结晶炉研究成功后，买入 A 公司股票的一起内幕交易案件。A 股份有限公司（以下简称 A 公司）是一家在证券交易所上市的公司。2006年，其控股子公司绍兴县 JG 机电研究所有限公司（以下简称机电研究所）决定开发太阳能多晶硅结晶炉（以下简称结晶炉）
91、。当年 7 月，完成主要部件的设计任务，12 月底，完成总体安装和初步测试。2007 年 1 月，完成了样机的安装。经过测试和空车试运转，2007 年 3 月成功进行了投料试车，结晶炉的各项指标全部达到了设计要求。2007 年 6 月测试工作结束，开发工作完成。A 公司和机电研究所的有关说明确认，结晶炉于 2007 年 6 月 15 日研制成功。同时，2007 年 6 月开始启动结晶炉的对外销售工作，至 2007 年 7 月已经有多家客户与机电研究所联系，有两家客户经过多次考察，表达了明确的购买意向，还有多家客户准备来考察。2007 年 8 月 9 日上午 9 点多，XX 证券报浙江站站长夏某
92、在接听 A 公司证券事务代表邀请其采访公司新产品研发情况的电话时，了解到结晶炉研制成功。当天下午，夏某通过其本人在西南证券杭州庆春东路证券营业部开立的账户，网上委托买入A 公司股票 9100 股。2007 年 8 月 11 日，A 公司公告2007 年半年度报告，关于结晶炉的内容如下：特别是浙江省十一五重大科技攻关项目太阳能多晶硅结晶炉的研制成功和推广应用，有效保障了公司的盈利能力。实现了太阳能多晶硅结晶炉等高新技术产品跨行业销售。其他类产品中包括公司最新研制成功的高新技术产品，太阳能多晶硅结晶炉，其毛利率相对较高，也是本期其他类产品和关联交易毛利率较大增长的原因之一。2007 年 8 月 2
93、2 日，夏某卖出A 公司股票 9100 股，获利 34046.4 元。A 公司研制成功结晶炉一事，是对其股票交易价格有显著影响的重要信息，属于证券法第七十五条第二款第（八）项规定的内幕消息。该信息于 2007第 35 页上市公司参考深圳证券交易所公司管理部年 6 月 15 日结晶炉研制成功时形成，至 2007 年 8 月 9 日上午，夏某通过接听 A公司证券事务代表的电话知悉了这一内幕消息，属于证券法第七十四条第（七）项规定的内幕消息知情人。夏某在知悉内幕消息后、内幕信息公开前，买入A公司股票，违反了证券法第七十六条第一款的规定，构成证券法第二百零二条所述情形。依据证券法第二百零二条规定，证监会作出如下处罚决定：没收夏某违法所得 34046.4 元，并处以罚款 34046.4 元。第 36 页
