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1、中核华原钛白股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告为进一步加强和规范中核华原钛白股份有限公司（以下简称公司）内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，保证公司信息披露的真实、完整、有效。根据财政部及证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（财会20087号）、企业内部控制审计指引（财会201011号）、深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引等规定，公司董事会审计委员会、内部审计部门遵循独立、客观和公正性原则，对本公司内部控制情况进行了全面检查，对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关
2、的内部控制制度的建立和实施情况进行查阅和了解，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面评估。现就公司截至2010年12月31日止财务报表相关的内部控制系统评价、说明如下：一、公司基本情况中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）是从事钛白粉生产和销售的企业， 2007年7月12日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股6,000万股。于2007年8月3日在深圳证券交易所中小企业板上市。证券简称“*ST钛白”，证券代码“002145”。截止2010年12月31日，公司总股本为19000万股。二、公司内部控制组织架构公司严格按照公司法、证券法和
3、中国证监会有关法律法规-1-的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、有效运作，维护了投资者和公司利益。公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，结合公司的实际情况，以努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益为目的，合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。公司的组织架构如下图所示：-2-股 东 大 会战略发展委员会监事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会审计委员会总经理审计部副总经理人力资源财务部机械动力综合管理总调度室总经理办金融证券仓储运输科研质检安全环保生
4、产运行供应公司销售公司检修公司部部部公部中部部部室心供汽工段供水工段供电工段仪表工段后勤服务中心100#一工段100#二工段100#三工段200#一工段200#二工段200#三工段保全检修工中控分析工三、公司内部控制的目标和原则-3-段段（一）公司内部控制的目标合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（二）公司内部控制建立和实施的原则1.全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2.重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3.制衡性原则。内部控制应在治
5、理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4.适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制四、公司内部控制的建立健全和运行情况公司有较完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好地运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司在经营管理理念上强调制度管理、规范运作、流程控制，注重对经营的各类风险的防范，以实现快速稳健的发展。公司充分
6、认识到良-4-好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，建立了贯穿采购、销售各运营环节，涵盖采购管理、资产管理、资金管理、财务核算管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度和流程，确保了经营管理工作有明确的制度保障。（一）公司内部控制的组织结构公司内部控制的组织架构已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下，建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，设置了相应的
7、内部组织机构。目前公司内部控制的组织架构为：1.公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会报告等公司章程中明确的职权。2.公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。3.公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。4.公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到位-5-并开展工作。5.以总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会
8、负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。6.公司设总经理办公室、人力资源部、计划财务部、金融证券部、审计部、生产运行部、销售部、供应部、技术质量部、物流中心，各职能部门之间职责明确，相互牵制。（二）公司内部控制制度建设及执行情况公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。1.治理控制。公司有较为完善的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、三会议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、重大投资决策程序、关联交易决策制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度。公司各项管理制度均能够得到有效地贯彻执行
9、，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。2.经营控制。公司针对 2010 年生产经营目标层层分解，各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限。以 OA 信息平台为载体高效快捷无纸化地实现流程控制和职能。公司还不定期的对各部门及子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督控制作用。同时，公司通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的-6-实施。3.财务控制。公司按照会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制度等。公司还通过 ERP 系
10、统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。4.投资决策控制。公司制定了重大投资决策程序，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了规范和科学决策。5生产管理控制。公司按 GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000质量管理体系要求建立质量管理体系，形成质量管理体系文件，作为公司整个管理体系的重要组成部分并加以实施和保持。通过管理评审、内部和外部质量体系审核，数据分析，纠正和预防措施，促进质量管理体系持续
11、改进。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期培训和考试，生产运行部和技术质量部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的质量安全。6.信息披露控制。公司制订了严格的信息披露管理制度，详细规定了信息披露事务管理部门、责任人，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，公司能够按照相关制度认真执行。-7-7.募集资金管理控制。为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金使
12、用的审批程序和管理监督等作了明确的规定并得到有效执行。8.内部审计控制。公司制定了内部审计制度，成立了专门的内部审计部门，并配有专职内审人员，直接向董事会审计委员会负责，内部审计部门负责人由董事会任免。按照中小企业板上市公司规范运作指引及公司内审制度等规定，审计部主要对整个公司的各个方面实施有效监督和稽核，针对存在的问题提出建设性意见。公司内审机构在强化管理以及内部控制制度的不断完善发挥重要作用。9.人力资源管理控制。公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、绩效考核、奖惩、晋升等人事管理制度，公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。（三）重点控制活动1.公司已制定了比较可行的销售政策
13、、收款方式，以及对涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确，建立一套完整的货款催收和考核制度。2.在财务管理方面和会计核算方面采用了用友 ERP 网络系统，可以远程在线，为整合公司生产、管理、销售机构异地经营打下了良好的平台，优化了资源，有效控制财物流转。设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分-8-工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司的会计系统遵循制订的岗位责任制，能够做到：（1）记录所有有效的经济业务；（2）适时地对经济业务的细节进行充分记录；（3）经济业务的价值用货币进行正确的反
14、映；（4）经济业务记录和反映在正确的会计期间；（5）会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。3.公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权与控制。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审
15、批。（2）责任分工控制。公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。-9-（3）凭证与记录控制。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合法凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，登记簿专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后入相应帐户，并送交会计和结算部门
16、，登记后凭证依序归档。（4）资产接触与记录使用控制。公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。（5）内部稽核控制。公司建立了会计机构内部稽核制度，其目的在于防止会计核算工作上的差错和有关人员的舞弊。通过稽核，对日常会计核工作中出现的疏忽、错误等及时加以纠正或者制止，以提高会计核算工作质量。3.对关联交易的内部控制（1）公司章程、关联交易决策制度等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。（2）公司严格按照关联交易决策制度等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计机构在关联交易中的审
17、核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。- 10 -4.信息披露的内部控制（1）公司制定了信息披露管理制度，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严格的规定。（2）报告期内，在公司信息披露事务管理中，进一步贯彻执行重大事件内部报告制度，要求相关责任人对可能发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告；同时加强对公司信息披露义务人的培训工作，加强信息披露的主动性意识。通过上述措施，有效的保障了信息披露工作的顺利进行。5.募集资金使用与管理的内部控制（1）为加强规范公司的募集资
18、金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据深圳交易所关于募集资金管理的相关规定制定了募集资金管理制度。（2）公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署三方监管协议；按计划推进募集资金项目建设；发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、募集资金项目实施地点变更等事项，均按规定履行审批程序。五、内部控制存在的问题及完善措施1.董事会及管理层应结合公司目前经营状况，进一步完善销售及收款制度，采购与付款制度。2.公司经理层要按照公司各项内部控制制度，按照董事会授权履行- 11 -委托代理职责，加强对公司内部控制制度维护。3.公司应按照深圳证券交易所上市公司规
19、范运作指引的要求以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的持续有效性。六、内部控制的自我评价综上所述，我们认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。中核华原钛白股份有限公司董事会二一一年四月二十一日- 12 -
