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1、实物资产与无形资产实物资产与无形资产第一节第一节 实物资产实物资产第二节第二节 无形资产无形资产1 第一节第一节 实物资产实物资产一、国际投资中实物资产的取得方式一、国际投资中实物资产的取得方式（一）跨国购并及其优缺点（一）跨国购并及其优缺点 跨国购并是指跨国公司等国际投资主体通跨国购并是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为行为。 吸收式兼并、创立式兼并吸收式兼并、创立式兼并 21 1跨国购并的类型跨国购并的类型（1 1）按购并双方所处的行业
2、关系：）按购并双方所处的行业关系： 横向购并；纵向购并；混合购并横向购并；纵向购并；混合购并（2 2）按按购购并并是是否否在在购购并并双双方方互互愿愿互互利利基础上进行：善意收购；恶意收购基础上进行：善意收购；恶意收购（3 3）按购并所采取的基本方法：）按购并所采取的基本方法： 现金收购；股票收购现金收购；股票收购 3 杠杆并购杠杆并购 非杠杆并购非杠杆并购（5 5）按并购是否公开向目标企业股东提出分）按并购是否公开向目标企业股东提出分 公开要约并购公开要约并购 非公开要约并购非公开要约并购（6 6）按目标公司是否上市公司分）按目标公司是否上市公司分 上市公司并购上市公司并购 非上市公司并购非
3、上市公司并购案例分析：英国英美有限公司并购南非库姆巴案例分析：英国英美有限公司并购南非库姆巴 资源有限公司资源有限公司 （4 4）按并购所需资金来源分）按并购所需资金来源分4跨国并购的发展概况跨国并购的发展概况 1898-1903 1898-1903 第一次浪潮第一次浪潮 1920-1930 1920-1930 第二次浪潮第二次浪潮 20 20世纪世纪6060年代年代 第三次浪潮第三次浪潮 20 20世纪世纪8080年代年代 第四次浪潮第四次浪潮 1994 1994年至今年至今 第五次浪潮第五次浪潮年份、亿美元年份、亿美元199619961997199719981998199919992000
4、200020012001200220022003200320042004FDIFDI总流量总流量35903590464046406440644086508650127001270073507350651065105600560064806480跨国并购总额跨国并购总额22702270304830485316531676607660114381143859405940370037002970297038103810并购所占比重并购所占比重% %63.263.265.765.782.582.588.688.690.090.080.880.856.856.853.053.058.858.85 200
5、3年全球十大并购事件年全球十大并购事件排名排名事件事件交易规模（亿交易规模（亿 $） 交易时间交易时间 1美洲银行并购波士顿舰队金融公司美洲银行并购波士顿舰队金融公司 492.61 10月月27日日 2美国通用电气收购维旺迪在美娱乐资产美国通用电气收购维旺迪在美娱乐资产 420 10月月8日日 3意大利意大利Olivetti收购意大利电信股权收购意大利电信股权 278.4 3月月8日日 4美国圣保罗集团与旅行者财险公司合并美国圣保罗集团与旅行者财险公司合并161.36 11月月17日日 5美国美国ATI公司收购公司收购WellPoint Health Network 公司公司 157.23 1
6、0月月27日日 6俄罗斯尤科斯公司收购俄罗斯尤科斯公司收购Sibirskaya Neftyanaya公司公司 136.15 4月月22日日7美国美国Manulife金融公司与金融公司与John Hancock金融公司金融公司合并合并 110.63 9月月25日日 8美国通用电气收购英国美国通用电气收购英国Amersham公司公司 94.46 10月月10日日 9美国自由媒体公司收购美国自由媒体公司收购QVC公司股权公司股权 79.02 5月月15日日 10法国电信收购法国电信收购Orange SA股权股权 77.8 9月月1日日 6排名排名事件事件交易规模（亿交易规模（亿 $） 交易时间交易时
7、间 1美国辉瑞制药收购法马西亚美国辉瑞制药收购法马西亚5957月月15日日2美国美国ComcastComcast集团收购集团收购 AT&TAT&T宽带公司宽带公司292 5月月14日日3法国农业信贷银行收购里昂信贷银行法国农业信贷银行收购里昂信贷银行20112月月16日日4英国汇丰集团收购美国家庭国际银行英国汇丰集团收购美国家庭国际银行15311月月14日日5英国英国NTL电缆通信集团重组电缆通信集团重组1064月月16日日6中国移动通信集团资产收购中国移动通信集团资产收购1036月月24日日7英国英国GRID公司收购公司收购LATTICE能源集团能源集团9410月月21日日8美国诺思罗普格鲁
8、曼收购美国诺思罗普格鲁曼收购TRW 集团集团787月月1日日9德国德国RWE AG能源集团收购英国能源集团收购英国INNOGY控股公司控股公司743月月22日日10德国沃达丰集团收购法国德国沃达丰集团收购法国Cegetel电信集电信集团团6710月月2日日 2002年全球十大并购事件年全球十大并购事件7 2001年全球十大并购事件年全球十大并购事件惠普与康柏合并（惠普与康柏合并（190190亿亿$ $）分拆微软告败分拆微软告败英国保诚保险集团合并合众美国通用保险英国保诚保险集团合并合众美国通用保险德国电信公司收购美国声流无线通信公司德国电信公司收购美国声流无线通信公司欧洲三大钢铁公司大合并欧洲
9、三大钢铁公司大合并安联保险公司收购德累斯顿银行安联保险公司收购德累斯顿银行花旗银行收购墨西哥国民银行花旗银行收购墨西哥国民银行 美国航空公司收购美国环球航空公司美国航空公司收购美国环球航空公司 雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行2007年中国十大并购事件（见年中国十大并购事件（见WORD文档）文档） 82 2跨国购并的优缺点跨国购并的优缺点（1 1）优点）优点资产获取迅速，市场进入方便灵活资产获取迅速，市场进入方便灵活廉价获得资产廉价获得资产（Q比率）比率）便于扩大经营范围，实现多角度经营便于扩大经营范
10、围，实现多角度经营获得被收购企业的市场份额，减少竞争。获得被收购企业的市场份额，减少竞争。 （联想收购（联想收购IBM案例）案例）（2 2）缺点）缺点价值评估存在一定的困难价值评估存在一定的困难原有契约及传统关系的束缚原有契约及传统关系的束缚企业规模和地点上的制约企业规模和地点上的制约容易导致较高的失败率。容易导致较高的失败率。( (中海油收购优中海油收购优尼科案例）尼科案例） 93 3近年来跨国购并的最新趋势近年来跨国购并的最新趋势（1 1）跨国购并高度集中在发达国家）跨国购并高度集中在发达国家（2 2）跨国购并的个案金额屡创新高，这些大）跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属业内
11、兼并（横向兼并），并型跨国购并多属业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。等，服务业中的金融、电信、能源等。（3 3）金融创新推动了跨国购并的发展）金融创新推动了跨国购并的发展（4 4）横向购并仍是主要形式）横向购并仍是主要形式（5 5）大多数跨国购并是非敌意的）大多数跨国购并是非敌意的 10 全球全球1010亿美元以上的大型跨国并购项目及投资所占比重亿美元以上的大型跨国并购项目及投资所占比重年份年份并购项目并购项目（个）（个
12、）占总并购案占总并购案的比重的比重（% %）并购价值并购价值（亿美元）（亿美元）占并购总额的占并购总额的比重（比重（% %）1995199536360 08 880480443431 11996199643430 09 994094041414 41997199764641 13 31292129242424 41998199886861 15 53297329762620 0199919991141141 16 65220522068681 1200020001751752 22 28662866275757 7200120011131131 19 93781378163637 720022
13、00281811 18 82139213957578 82003200356561 12 21411141147475 52004200475751 15 51998199852525 511 1994200119942001年按产业部门统计的跨国并购投资额年按产业部门统计的跨国并购投资额 单位：百万美元单位：百万美元产业部门产业部门1994199419951995199619961997199719981998199919992000200020012001第一产业第一产业503250327951795156845684715071505455545573977397896889686537
14、6537第二产业第二产业725497254993784937848882188821133202133202257220257220287126287126302507302507199887199887第三产业第三产业49519495198482484824132414132414164457164457268486268486471497471497832303832303387425387425未指明产未指明产业业10103434104104383848848824243838110110总计总计1271101271101865931865932270232270233048483048
15、48531648531648766044766044593960593960资料来源：资料来源：UNCTADUNCTAD跨国并购数据库。表中数据包括的是跨国并购数据库。表中数据包括的是10%10%以上的股权收购。以上的股权收购。12（二）绿地投资及其优缺点（二）绿地投资及其优缺点 1 1定义定义 绿绿地地投投资资，即即在在东东道道国国新新创创企企业业，是是指指跨跨国国公公司司等等国国际际投投资资主主体体在在东东道道国国境境内内依依照照东东道道国国的的法法律律设设立立全全部部或或部部分分资资产产所所有有权权归归外国投资者所有的企业。外国投资者所有的企业。2 2优点优点 投投资资者者能能在在较较大
16、大程程度度上上把把握握其其风风险险性性，并并能能在在较较大大程程度度上上掌掌握握项项目目策策划划各各个个方方面面的的主动性。主动性。3 3缺点缺点 需要大量的筹建工作，建设周期长、速需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。 13（三）购并方式与绿地投资方式的选择（三）购并方式与绿地投资方式的选择1 1跨国公司的内在因素对选择的影响跨国公司的内在因素对选择的影响（1 1）技术等企业专有资源的状况）技术等企业专有资源的状况 （2 2）跨国经营的经验积累）跨国经营的经验积累 （3 3）经营战略和竞争战略）经营战略和竞争战略 （4
17、4）企业的成长性）企业的成长性2 2外部环境因素对选择的影响外部环境因素对选择的影响 （1 1）东道国对外国购并行为的管制）东道国对外国购并行为的管制 （2 2）东东道道国国的的经经济济发发展展水水平平和和工工业业化化程程度度 （3 3）目标市场和母国市场的增长率。）目标市场和母国市场的增长率。 14二、国际投资中实物资产的运营形式二、国际投资中实物资产的运营形式（一）股权参与下实物资产的运营方式（一）股权参与下实物资产的运营方式 1 1全部股权参与下的运营方式全部股权参与下的运营方式 （1 1）全部股权参与下的运营方式的特点）全部股权参与下的运营方式的特点 外国投资者提供全部资本，拥有绝对外
18、国投资者提供全部资本，拥有绝对 的经营决策权的经营决策权 便于投资者保守技术诀窍与商业秘密便于投资者保守技术诀窍与商业秘密 对东道国而言，既吸引和利用了外资，自对东道国而言，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险。己又不必出资，不承担投资风险。 独独资资经经营营企企业业往往往往能能引引进进比比较较先先进进的的技技术术、设设备备和和管管理理方方法法，从从而而能能生生产产出出更更具具有有竞竞争争力力的的产品。产品。1520022002年外商直接投资分方式统计（亿美元）年外商直接投资分方式统计（亿美元） 方式项目数合同外资金额实际使用外资金额 总计34171827.68527.43中外合
19、资企业10380185.02149.92中外合作企业159562.1750.58外商独资企业22173572.55317.25外商投资股份制 197.396.97合作开发40.552.722916（2 2）全部股权参与下的运营方式的类型）全部股权参与下的运营方式的类型 国外分公司国外分公司没没有有独独立立的的公公司司名名称称和和公公司司章章程程，而而只只能能使使用用与与总总公司同样的名称和章程公司同样的名称和章程主主要要业业务务活活动动完完全全由由总总公公司司决决定定，分分公公司司一一般般是是以以总公司的名义并根据它的委托进行业务活动总公司的名义并根据它的委托进行业务活动所所有有资资产产全全部
20、部属属于于总总公公司司，因因此此，总总公公司司要要对对分分公公司的债务承担无限责任。司的债务承担无限责任。 国外子公司国外子公司具有自己独立的公司名称和公司章程具有自己独立的公司名称和公司章程具有自己独立的财产，进行独立核算，自负盈亏具有自己独立的财产，进行独立核算，自负盈亏可可以以独独立立地地以以自自己己的的名名义义进进行行各各类类民民事事法法律律活活动动，包括进行诉讼。包括进行诉讼。17需要考虑的其他因素需要考虑的其他因素注册程序注册程序所得税因素所得税因素东道国法律因素东道国法律因素注册费用注册费用182 2部分股权参与下的运营方式部分股权参与下的运营方式（1 1）部分股权参与下运营方式
21、的）部分股权参与下运营方式的特点特点合合资资各各方方至至少少来来自自于于两两个个或或两两个个以以上上的的国国家家，并并且且至至少少一一个个投投资资方方的的主主要要业业务务所所在在地地不在东道国的领土不在东道国的领土合合资资各各方方共共同同出出资资组组建建独独立立的的公公司司实实体体，并取得法人地位并取得法人地位合合资资各各方方共共同同投投资资、共共同同经经营营，并并按按所所占占股份额分享利润，分担亏损股份额分享利润，分担亏损合合资资者者签签订订公公司司协协议议和和章章程程，建建立立企企业业的的决策和管理机构，共同管理企业。决策和管理机构，共同管理企业。19（2 2）部分股权参与下运营方式的类型
22、）部分股权参与下运营方式的类型有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司股份两合公司股份两合公司（3 3）国际合资经营企业的组织机构）国际合资经营企业的组织机构在国际上较为常见的是有限责任公司，实行董在国际上较为常见的是有限责任公司，实行董事会领导下的总经理负责制事会领导下的总经理负责制 董事会董事会最高权利机构最高权利机构董事长董事长合资经营企业的法定代表合资经营企业的法定代表20股份有限公司组织结构图股份有限公司组织结构图 股东大会股东大会 董事会（常设最高权力机构，决定企业重要政策方针） 总经理（对外代表企业，对内管理企业日常活动）各部门经理1421（4 4）国际合资经营企业的出资
23、比例）国际合资经营企业的出资比例我我国国：对对外外国国投投资资者者的的出出资资比比例例没没有有上上限限规规定定，但但规规定定了了下下限限，即即外外国国投投资资者者的出资比例不能低于的出资比例不能低于2525。（5 5）国际合资经营企业的出资方式）国际合资经营企业的出资方式实实物物资资产产：既既包包括括以以厂厂房房、机机器器设设备备、土土地地、原原材材料料等等折折价价入入股股，又又包包括括直直接接的现金出资的现金出资无形资产：无形资产：22 （无形资产） 商标专利 工业产权 原产地名称等实用新型专利外观设计专利厂商名称发明专利权1223 （二）非股权参与下实物资产的运营方（二）非股权参与下实物资
24、产的运营方式式 1.1.非股权参与下运营方式的非股权参与下运营方式的特点特点（1 1）非股权性）非股权性（2 2）非整合性）非整合性（3 3）非长期性）非长期性（4 4）灵活性）灵活性242.2.非股权参与下实物资产运营方式的类型非股权参与下实物资产运营方式的类型（1 1）国际合作经营）国际合作经营 国国际际合合作作经经营营是是指指两两国国或或两两国国以以上上的的投投资资者者在在东东道道国国境境内内，依依平平等等互互利利原原则则，以以合合同同形形式式约约定定合合作作条条件件，并并经经东东道道国国政政府府批批准准设设立立以以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。营利为目的的合作经营企业的契约
25、式合营方式。 国际合作经营中的出资比例和出资方式：国际合作经营中的出资比例和出资方式： 实物资产和无形资产实物资产和无形资产 国际合作经营的组织管理形式：国际合作经营的组织管理形式： 董事会管理制；联合管理制；委托管理制董事会管理制；联合管理制；委托管理制 国际合作经营与合资经营的比较国际合作经营与合资经营的比较 25共同点共同点 A A、参参与与合合作作或或合合资资的的有有关关各各方方，对对企企业业共共同同投投资资、共共同同管管理理、共共享利润和共担风险；享利润和共担风险； B B、二二者者都都要要考考虑虑投投资资项项目目利利润润水水平平、投投资资的的安安全全保保障障以以及及东东道道国国投资
26、环境等各方面因素；投资环境等各方面因素； C C、二二者者的的投投资资目目的的也也大大致致相相同同，都都是是为为了了实实现现资资产产运运营营中中的的价价值值增值，获取投资收益。增值，获取投资收益。26 两者区别两者区别比较项目合资企业合作企业基本性质股权式契约式法律地位独立法人法人式或非法人式经营管理形式建立董事会董事会、联合管理、委托管理制收益分配按股权比例分配按合同的约定分配期满时剩余财产处理按各方出资比例分配无条件归东道国合作者27（2 2）国际工程承包）国际工程承包特特特特点点点点：作作为为国国际际投投资资客客体体投投入入运运营营的的实实物物资资产产不仅包括一般的物质资料，还包括人力资
27、源；不仅包括一般的物质资料，还包括人力资源；国际工程承包日趋激烈。国际工程承包日趋激烈。国际工程承包涉及面广，呈现多样化特征。国际工程承包涉及面广，呈现多样化特征。国际工程承包的技术构成不断提高。国际工程承包的技术构成不断提高。主要方式：主要方式：主要方式：主要方式：总包总包分包分包二包二包联合承包联合承包28 中国对外承包工程及劳务合作（亿美元）中国对外承包工程及劳务合作（亿美元） 我国对外承包与劳务输出原则：守约、保质、我国对外承包与劳务输出原则：守约、保质、薄利、重义。薄利、重义。 年份年份200420042005200520062006承包工程承包工程17517521821830030
28、0劳务合作劳务合作383848485454合计合计21321326626635435429（3 3）补偿贸易）补偿贸易特点：特点：出口方不仅是贸易主体，同时又是投资主体。出口方不仅是贸易主体，同时又是投资主体。具有赊销易货贸易性质。具有赊销易货贸易性质。是一种特殊的间接融资方式。是一种特殊的间接融资方式。具有对等贸易性质。具有对等贸易性质。主要形式：主要形式：直接补偿直接补偿间接补偿间接补偿部分补偿部分补偿 30补偿贸易的局限性补偿贸易的局限性: :a.a.设备技术先进性受一定限制设备技术先进性受一定限制b.b.合作对象选择较困难合作对象选择较困难c.c.产品返销和作价有较大风险产品返销和作价
29、有较大风险d.d.容易产生短期行为。容易产生短期行为。31 第二节第二节 无形资产无形资产 一、国际投资中无形资产的取得方式一、国际投资中无形资产的取得方式（一）跨国公司体系内部的（一）跨国公司体系内部的R&DR&D1 1概况概况 跨国公司体系内部的跨国公司体系内部的R&DR&D，是指跨国是指跨国公司体系内的母公司与国外分支机构共公司体系内的母公司与国外分支机构共同承担技术、技能的研究与开发。同承担技术、技能的研究与开发。 322 2跨国公司跨国公司R&DR&D全球化全球化（1 1）跨国公司）跨国公司R&DR&D全球化的特征全球化的特征 跨国公司海外跨国公司海外R&DR&D支出占总支出占总R&
30、DR&D支出的比例不断上升。支出的比例不断上升。 跨国公司海外跨国公司海外R&DR&D分支机构数量不断增加。分支机构数量不断增加。 跨国公司海外跨国公司海外R&DR&D分支机构的专利日益增多。分支机构的专利日益增多。（2 2）跨国公司）跨国公司R&DR&D全球化的动因全球化的动因 全球化带来的竞争压力。全球化带来的竞争压力。 技术进步。技术进步。 管理框架的变化。管理框架的变化。 33 跨国公司在华研发中心逾跨国公司在华研发中心逾12001200家家 在国家有关鼓励政策推动下，近年来跨国在国家有关鼓励政策推动下，近年来跨国公司在我国设立的研发中心快速增加，总数已公司在我国设立的研发中心快速增加
31、，总数已超过超过12001200家。这些研发中心累计投入研发金额家。这些研发中心累计投入研发金额约约400400亿美元。主要分布在电子及通讯设备制亿美元。主要分布在电子及通讯设备制造业、交通运输设备制造业、医药制造业、化造业、交通运输设备制造业、医药制造业、化学原料及化学品制造业等行业。这些研发中心学原料及化学品制造业等行业。这些研发中心主要集中在北京、主要集中在北京、上海上海、广州、深圳、广州、深圳、天津天津等等科研力量比较集中的大城市。北京主要集中在科研力量比较集中的大城市。北京主要集中在计算机、软件、通信等领域；上海主要集中在计算机、软件、通信等领域；上海主要集中在化工、化工、汽车汽车、
32、医药领域；广州、深圳以通信领、医药领域；广州、深圳以通信领域为主。域为主。34（二）跨国公司体系外的（二）跨国公司体系外的R&DR&D1 1概况概况2 2跨国公司研发战略联盟跨国公司研发战略联盟 （1 1）跨国公司战略联盟类型）跨国公司战略联盟类型 战略研究开发联盟战略研究开发联盟 战略生产联盟战略生产联盟 战略营销联盟战略营销联盟35（2 2）跨国公司研究开发战略联盟发展的动因）跨国公司研究开发战略联盟发展的动因消费者需求和偏好的趋同。消费者需求和偏好的趋同。技技术术进进步步和和技技术术扩扩散散速速度度的的加加快快，使使多多数数大大公司不再能在所有技术领域都保持尖端优势。公司不再能在所有技术
33、领域都保持尖端优势。战战略略联联盟盟，甚甚至至使使与与竞竞争争对对手手的的战战略略联联盟盟，可可使使跨跨国国公公司司在在全全球球经经营营中中有有效效分分担担成成本本，从从而增强其全球竞争力。而增强其全球竞争力。36二、国际投资中无形资产的运营方式二、国际投资中无形资产的运营方式（一）股权参与下无形资产的运营方式（一）股权参与下无形资产的运营方式 1 1全部股权参与下的无形资产运营方式全部股权参与下的无形资产运营方式 2 2部分股权参与下的无形资产运营方式部分股权参与下的无形资产运营方式（二）非股权参与下无形资产的运营方式（二）非股权参与下无形资产的运营方式 1 1许可证安排许可证安排 2 2特许经营特许经营 3 3国际合作开发。国际合作开发。 本章练习见教材本章练习见教材P202P202。37 完完 38
