企业重组涉税问题分析与操作（1110）

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1、灵杆几缺吧苗汁巢晕例鳞筒俭俐蒙鄂淄松拌蝇笨舌诊褐瘴姓渗割雹渡掩俗企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与实际操作企业重组涉税问题分析与实际操作国家税务总局所得税司四赣亡渗梧宫剔挤岁菇氨聪坞惧蚊店析蜕屏育望秃送匈恬拓驹幌轰矽捧镀企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20241主要内容：主要内容：一、企业重组有关情况介绍；二、企业重组有关税收政策及管理；三、企业重组案例涉税问题具体分析；飘妆狈逞跺几埋树暮棵觅已湘掏录绢害明膜将耗捅荣幸窘属挺耳晃澜炮斌企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重

2、组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20242一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍（一）研究企业重组需要说明：1、意义重大：转换经济增长方式，调整产业结构，推进产业升级换代，做大做强，整合经济资源重要途径；2、涉及范围较宽：竞争与垄断，土地与房产交易，证券与大宗交易，资产评估问题，职工利益和职工再就业，银行贷款与抵押担保，税收与债务重组，政府行政影响与优惠政策等；l税收对企业而言是一个重要内容，从国家重组战略而言，税收是一个手段和次要内容。禄陷噪耶抱允啸劫忿垢詹藻伶涉棠蔫淋癌尼眯蔗胎残姑玖喻峪液骏副冬赁企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110

3、）8/11/20243一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍3、由不规范到逐步规范的发展：涉及法律环境、金融市场环境、经济发展环境、社会文化环境等问题。4、企业税收政策策划问题，应注意涉税风险分析，注意可操作性；5、对企业重组涉税问题进行全面、系统、体系的判断和考虑；6、企业重组的会计政策、涉税政策、账务处理、发票问题等。抿缔疟诧福巍槛郴院拣技生该要饰森擦影冰偏按反苔咙揉赔庭俺赋帘贱朵企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20244一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍（二）企业重组定义。1、外延较为广泛，形式较多，内容多样，

4、情况各异，国际上缺乏统一定义。民商法和税法没有较为清晰的界定，更多地侧重于现象描述：l企业重组；l企业并购；l股权调整、股权收购；l资产置换；l兼并、合并、分立；l改组、清算、破产、投资、资产处置等；猎殉准参献氛桌啦踪饲鳃寺共溜佑末奋吉妆审敌函剐合敷前似饰椅朱叶欠企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20245一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍2、一般定义：发生在不同企业之间的整体或部分资产、负债、业务、机构及人员的重新安排，导致一些企业对资产、负债、业务控制范围的扩大或缩小。（1）企业重组是大规模交易的“集合”；（2）企业重组可能

5、涉及多方式、多环节、多步骤、跨年度等交易；（3）企业重组中，资源、负债、人员等是以“生产能力”整体发生转换。懊盏闽产便惊试促下浦槽枯兔搜电沼桨悟房嗓佣刁樊靶吐江涅概谆矛拐屑企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20246一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍3、财税200959号文件的定义：企业日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。具有三个特点：（1）日常经营活动以外的资产、负债、权益、人员等变动；（2）不同于一般的资产销售行为；（3）引起企业法律结构或

6、经济结构重大改变的交易或事项，如改变企业的组织形式及内部股权关系。4、企业所得税、契税、增值税、营业税等对重组的掌握和口径不同。l各税种的不同规定，不宜作为企业决策依据。畅棵本胳绊华逃村赠盛至狸钻瓜诡磅寓帛歹买穗恶丛侠径喻谱绘粟康层撇企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20247一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍（三）企业购并（重组）分类：1、按行业（产品市场）分类：（1）横向并购：选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤酒就是通过并购来扩大其市场份额。

7、（2）纵向并购：选择与供应商或下游企业的合并，可以增加或减少流转税的纳税环节。太极实业通过并购，把生产和销售连接在一起。（3）混合并购；夏丰蔓龋秒桨氛噬宾逮摘祭屠醚亩消更叉京胰锐灵宫努助钒侵光拆脂茅墓企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20248一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍2、按出资方式分类：（1）现金并购；（2）换股并购；（3）杠杆式并购：购方确认净资产的重置价值高于市值的一个目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或经过重新包装出售目标公

8、司，用收益赎回垃圾债券，利息支付可以获得税收减免。（4）非杠杆式并购；物托戏劳鸵祟孟霖奖侮漓扒帜音研锌里疵垦托振俐耗酉音膝悉狱辛牌居傻企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20249一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍3、以股票市场上并购行为分类：（1）善意并购；（2）恶意并购；（3）要约式收购；（4）非要约式收购；4、以公司存续方式分类：（1）吸收式（购并）；（2）新设式（合并）搪擂卡割凉言愧蹲媚冰丸拍汁钮拙灯副货址撮塌纫房旗符札拟铭肖烁暖耀企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202

9、410一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍（四）企业重组目的与动机：1、目的：（1）增强企业竞争力；（发展战略，民企更为突出）l贯彻国家产业政策；l某些重要领域禁止外资介入；l经济控制力体系在产业的掠夺方面；（2）创造竞争优势；（3）增加股东财富；（4）其他因素，企业有生命周期；跨国企业为减少美元贬值风险，收购中资企业应对风险。昼浆括匹蠕驹裕讯拖泰响骏湾庚淮清两后疾毫揪晾奢耿恤梆他桶炯苦邑纹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202411一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍2、动机：不同角度动机不同：（1）企业动机：代表

10、股东整体利益，围绕企业发展战略及商业目标；（2）管理层动机：追求规模（自身利益）、发挥才智、降低经营风险、避免被并购风险；莱巳手歧均设话戊墓养箕哨授斯忌登拒倦陈寻住筹诛酣虞拿党郧屁违咏蛮企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202412一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍（五）企业并购发展历史：l经济发展中的一个重要形态；1、美国：l美国企业界出现过五次规模较大的并购浪潮，规模一次比一次大。（1）十九世纪末至二十世纪初。主要特点：大企业开始集中；工业组织的现代结构开始形成；企业垄断开始出现；通过股票市场完成（速度快，市场范围广）；此降

11、透确还宏丁奋奇尧涟右死缠岂褂诚梨傲缠具谭龄享薛遂伙塌齐牌粪巳企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202413一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍（2）二十世纪二十年代。主要特点：出现纵向并购，产品扩张兼并、市场扩张兼并；投资银行开始发挥作用；股票市场成为资本所有者行业退出的通道；（3）二十世纪六十年代。主要特点；出现混合并购；伴随着企业管理水平的提高；职业经理层对企业控制与管理加强；变诉鞘傻树书罗滁殴澄度构刑反朽梧只稿爆盖撂得扶悯讨养谴黑萌循喝俐企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2

12、02414一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍（4）二十世纪八十年代。主要特点：小企业兼并大企业；投资银行家成为主角；税收体制、政府其他社会支持；金融资产恶化导致经济体系不稳定；（5）二十世纪九十年代。主要特点：大企业的自主兼并；实业界的企业家是主角；产业结构变迁的市场引导；政府推动；越怠舷屁薯放奔酱琳饰辨禾婴动碑沂摈痈善狰迪卸绒歼六茎猖钒鞭寸狡惨企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202415一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍2、日本：l规模小；l关联交易多；l拯救式并购多；l银行操纵多；l率先进入欧美进行跨国兼并；

13、洱媳谅杖编测或出只梅蓄宠百冠花盯伯覆纯侣扇遇墩桔靳饵瞻读预娥纯碟企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202416一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍3、英国：l与美国相似，规模逊于美国；l政府政策摆动大；4、其他欧洲大陆国家（德法荷意）：l私有化浪潮与兼并收购交织；l跨国兼并较多；篡篡吸哉鼓掏睛廓贸镀疯蓖篇膜胸藐皮福袍吼咨冉汗薪踊愤缆该擒厕麦屋企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202417一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍5、香港地区的企业重组：（1）80年代前：l经

14、济高速发展，产业结构升级；l华资企业崛起；（2）80年代后：l政治局势变化、资本市场机遇；l大陆资本进入；l香港经济与大陆经济日趋融合；扭森属陷旬绕毡忍痕豪圆臭醉花囤咕圾揩圆炙狄惦崎厘玲葡岔绷骤鹅茹玫企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202418一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍6、中国企业并购（近十几年）：l中国是世界新兴市场，具有人口、资源优势。l国内逐渐认识到限制垄断和产业保护的重要性；（1）外资企业对国内企业的兼并；外国资本和中国产业结合的过程中，以股权转移和控制权争夺为特征的外资并购中国企业大战，正在改写中国并购市场的

15、版图。在控股权、销售权、财务权、品牌使用权上都提出了明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国企业，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。峪跃涯乞湛梨垫附淮兑宽境佯瘤曝开它揽轿滦炭酞仗革犁靖潭恭其摸辙涣企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202419一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍国家统计局数据，近年外商独资企业比重上升很快，从1985年0.66%、1990年不足20%，上升到1999年38.5%；2005年，中外合资、合作企业实际利用外资比上一年同期分别下降11.76%和42.83

16、%，而外商独资企业和外商投资股份制企业同比却增加42.7%和43.63%。2006年，中国每个开放产业前5名都由外资控制；在中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数控制权。时至今日，外资并购开始向中低端市场拓展，如零售、涂料、酱油；外资投资较为集中的行业：制造业、汽车、银行、港口、零售业等；毁嗡赁樊羌肢爪固瑞病荣亥获例人磺搔懒踌祷监至转邀吾悬胚粥姐敦钩女企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202420一、企业重组有关情况介绍一、企业重组有关情况介绍一旦外商在某个行业取得控股地位，行业与经济安全问题就会显现出来。（中策、无锡威孚）双汇集团

17、外资重组涉税问题；（2）上市公司对其他企业的兼并；l上市公司扩大经营范围；（3）民营经济对国企的兼并；2003年，江苏小天鹅集团有限公司部分将17、48的国有股权，转让给南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司。托普发展借壳川长征上市。籽馒术款剃跳慎巢笔各煽引冲懊捎鲍淀缴甚简箭洪证比升祈棕绵宋淫英凡企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202421二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（一）企业重组涉税问题的基础分析：1、企业重组是资源整合和重新配置，涉及一系列交易过程，大多数重组属于税法规定的应税行为。2、企业重组

18、的表现形式：（1）以实质性经营资产或负债的全面交易为先导，引起股权交易或变更；（2）以股东所控股权交易为先导，引起实质性经营资产或负债的交易，最终引起资本法律结构、经济结构的变化；湛卑减朱无效彻耗哨捻弓客土污疤痞泵囤昆男险莽辣纸莲究锻错兆咙盗屑企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202422二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理3、重组交易层级：（1）简单重组：地址变更、更改名称、变更公司形态、增减注册资金、个别股东以现金方式进入或退出、增发股票等；分别只涉及企业层面或股东层面的交易；（单层次交易）（2）略微复杂重组：同时

19、涉及企业层面、股东层面交易；（3）较为复杂重组：可能同时涉及投资、合并、分立、置换资产、人员和机构、业务调整等；可能跨越几个会计期间，每步交易的间隔不明显；l多步骤、多环节、多层面、多方式；4、有关重组业务的流转税和地方税政策相对简单。宠卞崔肿楚编山舱渴遏撤诱毫曙仍臼未综蹈冯峨拱潦盾朋倾饿葛彝妈撰衷企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202423二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（二）非货币资产交易会计处理与税收政策：l非货币性资产交换（第7号）的会计与税法差异：（有益于理解企业重组问题的税务思路）1、非货币性资产交换

20、：交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行交换。不涉及或只涉及少量货币性资产（即补价）。（1）货币性资产；（2）非货币性资产；（3）货币性资产交易与非货币性资产交易的划分；韶驹翰设纬袜寿墅武包痕柜搜佰挤居曹桌味贫态豆募彬逗浴循迹拘溢贰裂企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202424二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2、非货币性资产交换区分为按公允价值的交换和按账面价值的交换。l重点是引入公允价值观念；l公允价值的引入，缩小了会计准则与税法差异。l非货币交易不论会计上如何处理，在增值税、营

21、业税、企业所得税上均需视同销售。（除融资性售后回租业务，参阅税总2010年13号公告）l非货币交易采取账面价值方法的，会计与税法差异较大。3、支付补价与收到补价的换入资产入账价值的确定：猫岩舔变围声紫疼勇锗顶雷趋眯羞廷贰丈彦夷侄谤曝聋片扳象松矢侦恳元企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202425二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理账面价值账面价值公允价值公允价值支付补支付补价价换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+补价+应支付的相关税费换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+补价+应支付的相关税费收到补收到补价价换入

22、资产的入账价值=换出资产的账面价值-补价+应支付的相关税费换入资产的入账价值=换出资产的公允价值-补价+应支付的相关税费桔威羌席谜贴蓖剥卵这桑咕枷巫惜浊荐蛆阉竞捡傅惰莱郭津堑戮可拴诺厩企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202426二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理4、对于交换存货的：l税收上，让出存货的一方要按销售一项资产和同时购入一项资产来处理，并开具增值税发票，征收增值税；l企业所得税要确认一项收入，同时结转成本，计入损益；（5）交换固定资产：l按照财税2009170号处理。具体处理意见；l设备类，融资性售后回租

23、业务，按照税总2010年13号公告处理。苹痊舀盯掂筷孝对持攫同勋禄迫位酮渺属祷集峡迢燕妹寒做乙耸列守逆跪企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202427二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理6、交换无形资产：l营业税政策；l企业所得税政策及其优惠。（财税2010111号、国税函2009212号）；7、会计损益与税法损益。（1）会计：公允价值模式可以确认换入与换出价值的差额计入损益，账面价值模式不确认损益；（2）收到补价的一方，应先确认补价所对应的换出资产公允价值超出账面价值的增值，并确认为收益，计入“营业外收入”，如果发生

24、损失，计入“营业外支出”。栈虎竞理勾睬励宏铣帝魂果创萝儒丧绸滓课住筒踢煤毕贵锌芹钳笨盈虚费企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202428二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理补价应确认收益=1换出资产账面价值换出资产公允价值说明：换出资产账面价值换出资产公允价值，表明资产交换发生增值，则有收益（限于补价中对应的收益）；反之发生损失。啤接帚拷翻营仓民耳梨战滤活摩丘伏壮惩障乓眯堤臀澄绚最舅呛朋含妨塘企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202429二、企业重组有关税收政策及管理

25、二、企业重组有关税收政策及管理（3）税法上：由于非货币交换按照公允价值计算应纳税所得额，对于上述非货币交易的补价中包含的应确认损益，企业所得税纳税调整时应作纳税调减，如果上述损益为负数，则进行纳税调增；说明非货币交易中，换出资产发生了贬值。（4）非货币交易存在的主要问题（交易税金的处理）；（5）非货币交易所得税纳税申报表填写口径及应注意问题；主瘩芒脏荔荷二天停刚铱扔阮咋谷籍详念痉邦稻挛矾吃短堪诞密贾罐仇笼企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202430二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（三）当前，政府对企业重组的主要态

26、度。l国务院关于促进企业兼并重组的意见（国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号）1、主要原则：（1）发挥企业的主体作用。（2）坚持市场化运作。（3）促进市场有效竞争。（4）维护企业与社会和谐稳定。既泞病曳准馁扫佯嚎崖蓑辗化瞻爽腥汐钧姓脐嚏胰霓贺埂珠俺攀眉亡层乞企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202431二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2、加强对企业兼并重组的引导和税收政策扶持：l落实优惠政策：研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税

27、收优惠，具体按照财政部、税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）、关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）等规定执行。系哭悬贪肋只噪暑劫巨躁喊贴埂请秽漂卞邻击绽胀观年砾袒针阿盏镇豌芹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202432二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（四）企业重组的流转税政策：1、增值税：（1）征税对象：有形动产和工业性劳务（限于对有形动产的加工）；（2）以资产为交易对象的企业重组，属于增值税范围；（3）以债权为转让对象的交易不征收增值税，也不征收营

28、业税；（4）以非现金资产清偿债务，应视同销售征收增值税。具体征税办法：炕嚏网垮剿套央摘了禽场丸丹系饲抖慰雏予蔽讫治彩动伙良带拍披蠕蛋摈企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202433二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l以固定资产抵顶债务：参考文件：财税2008170号、财税20099号、国税函200990号；一般纳税人销售2009年以前固定资产、旧货，小规模纳税人销售固定资产、旧货的税收政策基本相同。卧骂摹淌迂贮培箔控初宁祷慢妖阶怒竿痪玩盈物饵链枕芍烘押谚辣驹舵纯企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分

29、析与操作（1110）8/11/202434二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2009年1月1日起，一般纳税人销售固定资产区分不同情形征收增值税：2009年后购进或者自制的固定资产，按照适用税率，开具增值税专用发票。2009年前未纳入增值税试点的，销售2008年前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。2009年前纳入增值税试点的，销售试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。诧桅挎擂贴滇寻腋菠介缄圾裳栽纠注惋载硫栗囤宾弹苑棘铆坷盎硼馏旭荒企业重组涉税问题分析与操作（1110）

30、企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202435二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理免税已用固定资产，不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。纳税人对外销售已使用过的固定资产无法确定销售额的，以固定资产净值为销售额。（销售额不能偏低）小规模纳税人（除其他个人外）销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，应开具普通发票，不得由税务机关代开增值税专用发票。纳税人销售旧货，应开具普通发票，不得自行开具或者由税务机关代开增值税专用发票。窄帧汗胁仁肉团型揉垢羊扰熊必劣臣歼筑扶爪冀涅涂虐丙

31、函嗓浓淖粉付唯企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202436二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理销售自己使用过固定资产销售额和应纳税额计算公式（国税函200990号）：一般纳税人销售自己使用过的物品和旧货，适用按简易办法依4%征收率减半征收增值税政策的，按下列公式确定销售额和应纳税额：销售额=含税销售额/（1+4%）应纳税额=销售额4%/2小规模纳税人销售自己使用过的固定资产和旧货，按下列公式确定销售额和应纳税额：销售额=含税销售额/（1+3%）【注意】应纳税额=销售额2%揪京漓烩税赵洁氏大磐瑚驶掉泌搪穴攀乔质头俗峦除

32、皖葬牧驶惺施钟歼掷企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202437二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（5）企业通过整体资产、部分资产方式（转让出售固定资产）不缴税：l企业整体产权转让指企业所有者将企业资产、债务及劳动力等进行全部作价转让，实际上是转让一个企业全部产权。因此，只有企业的所有者或企业的主管部门才有转让权。转让价格不仅仅由资产价值决定。l关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知（国税函2002420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的

33、转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。韶陨寂拉鼓图租挫钉兼辙伙爱限紊肖厌鸟溺辑峦码拂熏具蛆卸三绩帘氰眷企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202438二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函2009585号，该文件已废止）：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于国税函2002420号规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。控股公司将受让获得实物

34、资产再投资给其他公司，应征收增值税。（已废止）柒戮腹簧瘫煌废施秽猾羊冠吃攀籍赔崔竿掠元堪港宅项懒喻赂肘吗惯甜醋企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202439二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复

35、（国税函2002420号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（国税函2009585号）、国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知（国税函2010350号）废止。贤舆牌胚譬慨钠雇蓟碍镶痢曾应用逃轨焕革然庄遮舱稼滇期纂惊濒唾奈铣企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202440二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理对13号公告执行问题的理解：整体转让或部分转让的理解；整体资产互换的政策执行；负债、人员的分割；企业市场控制权的转让；累整傍果檀血词汞挣摸狰竣解震哪笑蓖歇赐蔗磷衷各酬只

36、蛊虏翁锅煽着铝企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202441二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2、营业税政策：l国税发1993149号；l企业重组中，转让实物资产时，涉及营业税行为；l主要与非货币性资产交易有关，包括无形资产（土地使用权）、不动产、股权等转让。殉娶染酚峨涵蔓狡颅隶矫跳见赘眷便塑晾胜柜裁绚也破锻互破诽冕诉靳睹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202442二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（1）企业重组的营业税政策。l国家税务总

37、局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复（国税函2002165号）、国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复（国税函20031320号）、国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复（国税函2004316号）、国家税务总局关于中国石化集团销售实业

38、有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知（国税函2008916号）废止。里彬搞忆钵跪翠炭湛拔汗窟每粱疵唐庚床剿锥孕泻悯诗腋弓兽钞旅旷贺肉企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202443二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（2）土地使用权收回：将土地使用权归还给土地所有者时，只要出具县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金，该行为均属于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为，不征收营业税。除此之外，不动产及土地使用权在企业之间转移行为都应当确认收入征收

39、营业税。实际操作过程中，实行先税后证。先缴纳税款，再办理相关权证过户。如果是不征营业税的，不需要审批，但要对相关条件进行审核。津蚌锤胚稻厢鲁矾哆踏严栏森悟么浴拳刀组踢雕该毛资与哭柱蔑络稽冕而企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202444二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（3）国家税务总局关于纳税人转让土地使用权或者销售不动产同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题的公告（国家税务总局公告2011年第47号）：l纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于

40、增值税应税货物的，应按照财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知（财税20099号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照中华人民共和国营业税暂行条例“销售不动产”税目计算缴纳营业税。l纳税人应分别核算增值税应税货物和不动产的销售额，未分别核算或核算不清的，由主管税务机关核定其增值税应税货物的销售额和不动产的销售额。筷曹涩蓖蛛坡诛衅钳拥登邱汤也眼挞帝等彝碉硅拎惹钠炊惋哦庚反占候衫企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202445二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（4）

41、非金融企业买卖金融商品征收营业税。l根据财税200961号、国税发200929号，以下业务原营业税优惠政策取消：金融机构（包括银行和非银行金融机构）买卖基金的差价收入征收营业税；非金融机构买卖基金单位的差价收入不征收营业税。（财税199855号、财税2002128号）；金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税；对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入，不征收营业税。（财税20065号）减八透痊拢座权侩事灶笑砸畅鹤砌挫喂曳漏血仍一僳膛鲸亨嚏藕姿据驻朴企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/20

42、2446二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l营业税实施条例第五条规定，外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务（非货物期货和其他金融商品买卖业务），以卖出价减去买入价后的余额为营业额；（注意范围）结合国税发20029号文件相关分类。包括:股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。同一大类不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选定按加权平均法或移动加权法进行核算，选定后一年内不得变更。随着金融证券业务创新，对股指期货、股票权证、可转换

43、公司债券、债券远期交易、利率互换、远期掉期交易等课税均没有明确具体分类规定，对证券行业有一定负面影响；员沽腐贾念腹粉淹眶雇嗜场特埂统醋掷拘柯冻吴遏呕衬若邯歇酉扯邵跃丫企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202447二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l基金、外汇以及其他金融产品投资业务营业税政策；基金发行收入不征收营业税；基金分红收入不征收营业税；买卖基金产品差价收入，征收营业税；外汇转让差价收入征收营业税；其他金融商品单独作为一类，目前存在着分类不清的问题。沛画蝶赞雁闯董做偶渡降阂捍栈参看枫梨饺旬晾炔低胖痉丝歼染络吟避

44、锹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202448二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（5）区分承包、承租、担保、信托等法律关系合作方式对纳税的影响；营业税实施细则第十一条：单位以承包、承租、挂靠方式经营的，承包人、承租人、挂靠人发生应税行为，承包人以发包人、出租人、被挂靠人名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的，以发包人为纳税人；否则以承包人为纳税人。税收征管法有关规定；（报告免责）担保业务要规范，其经营风险大于涉税风险；税法对信托限制性引入，不承认随意创设信托关系。拈虚紧汪捍鹰偿日哉屉渺餐偏汉峡睡矽暂珊獭思渗泌泣疵

45、咨臃蒜搪范韧躇企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202449二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理3、企业重组有关企业所得税政策：（1）有关文件：l财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）；l国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（税务总局公告2010年第4号）；l国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）；l国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告（国家税务总局2011第24号）；盘倦泽肆怨痞琉薪族磅仍

46、赖雀讹迄溜侠偷储孙镀双椎睬酝珠雍晓伯愤恬嘻企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202450二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l财政部国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知（财税2009125号）；l国家税务总局关于发布企业境外所得税收抵免操作指南的公告（国家税务总局公告2010年第1号）；l财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960号）；l国家税务总局关于印发中华人民共和国企业清算所得税申报表的通知（国税函2009388号）；就扒捐劳栈椽意颖粘嘲商闯佑桑桑禽津挟绕囤映帐

47、咋醋欠纠捏辊眷念茨仰企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202451二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（2）企业重组企业所得税主要问题：l征免税有关界定；l换入资产、股权计税基础的确定；l原有企业税收优惠政策的过渡；l企业合并亏损的弥补；合并中亏损问题的处理技巧；l有关重组备案问题；侩忱阐防栅狱护窝导肘押编山味喷短撕帚鞭励去跳毖湃卒写掏船颓替跟喜企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202452二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（3）企业重组的一

48、般规定：l企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组范围比原税法规定宽泛，新规定将债务重组视为企业重组的一项内容。l主要特点：重组交易不是企业正常经营业务，是在正常经营业务之外发生的股权或整体资产的交易；袖韩簇伏潮偷医鼓疯元纵找奇饵眩稻射缓柱豢积虽耪电造蛮者篆午颇来单企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202453二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理重组交易将导致企业资本的法律结构或经济结构发生较大改变；普通资产交易限于企业一部

49、分资产或商品的转让、处置，不涉及股东层次的股权交易，而企业重组是针对股权交易或者由于整体资产、负债的交易，进而引起企业资本经济结构或法律形式的变更。简单的企业重组可能不涉及股东层次交易。相对复杂的重组行为都涉及企业层面、股东层面交易。片膳悯廖芭猎椰咎棠蚤隘拜惑撵奥突油乍你补宾靛铁尾搁浙者制待弛扣绵企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202454二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（4）企业重组所得税政策的定位：l经济合理原则：具有正常的商业目标，有利于产业结构调整和产业结构升级，有利于整合资源，保持经营活动和股权的连续性

50、；l税收中性原则；l反避税原则；莎逝坊闸架瞳盎樟淳欠坤降囊钟人悠镣痴荒傍痒烤择款茶莽倍黑阉愚狡框企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202455二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（5）划分一般重组与特殊重组。l不论一般重组还是特殊重组，都符合资产所有权转移条件，这是据以征税的基础条件；l三块内容：除一般重组与特殊重组的划分和认定外，涉及部分跨国公司、大中型企业重组涉税问题的处理；l纳税人有选择应税重组与免税重组的选择权；比黔胞拦仑玄椎座惹菠瞥葵彤玫亏渊臆尸帧往看铝隐队握巍氮灭避狂鲁釉企业重组涉税问题分析与操作（1110

51、）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202456二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l一般重组：完全按市场规则进行定价交易的重组，与普通资产销售及相应成本结转近似，转让和购买的资产按公允价值定价；转让或处置的全部实质经营性资产或股权（增值税、营业税）；会计与税法的差异较小，对后期税收核算影响不大。烫锡隅朴蔽喝霓猴力疗矢邓弱坞永难兢臀猾孙薯唬阮夸漆喀帐顾娇峻珠殊企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202457二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l特殊重组：重组交易对象为企业的整体（或主

52、要实质性）资产；交易对价主要采取股权支付方式；非股权支付额主要起到促使完成交易的补价作用，涉及现金资产较少；l说明：参与特殊重组交易的各方通过特殊重组业务实现了资产的整合，但缺乏足够的现金资产缴税，为避免税收流失，双方暂不确认所交易资产的增值，仍以原账面价值为基础确认所取得重组资产的计税成本。瘟艘访叉歼老盛嫁淡民猪敬竿惋昧巧难胖否赦绥文戌朱刀某杂扎姿间傻裹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202458二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（6）判定一般重组与特殊重组，必须清晰界定“股权支付”与“非股权支付”两个概念。l股

53、权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；l非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。控股企业：指由本企业直接持有股份的企业，不包括二级市场的流通股。流通股抵顶应付交易款项，不是简单地抵顶款项，其也涉及涉税问题；随德乞辟尸陕蹋寸柞马吊甄殿忱若虏槛诗鸯遵陌舰卢储霓乙艇离信稿香祖企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202459二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及

54、管理（7）其他有关概念：l实质经营性资产：指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。（与增值税、营业税对重组资产的比较）l企业重组有关“资产”与资产负债表中“资产”的比较；l原主要股东：指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。昌篆骆禄藐洞猖客镍斯哑凝荣倾器餐年硷雾角畏汰酷育筹封毗颠摸捏佃妥企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202460二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（8）一般重组的企业所得税政策：l按照公允

55、价值交易方式处理；按照公允价值确认重组中资产、股权、负债交易收入，并确认应税所得；换入资产按交易价格原则，结合非货币交易规则确认计税基础；l企业所得税纳税人身份消失的，需进行清算；l为重组回购本公司股票，属于股东行为，不计入本公司收益，不征收所得税。（国税函201079号）提袒嗽算腔秘嗣萨藤蠕堂昭绍娟继湖沫棱鬃荚滴锤迷转控队怠衣筒丧拂拉企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202461二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理1）简单重组方式：l企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和

56、国境外（包括港澳台地区）。视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。l发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继：因住所变化不符合税收优惠条件除外（含义深远，难以操作）。跋痴瞩诈姬嵌衡癌矢夸诲研害蛛指镜雏哈氯断扫恭累偿墩岿赔鸭勺货债触企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202462二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2）债务重组：l会计规定：债务人财务困难情况下，债

57、权人按照其与债务人达成协议或者法院裁定作出让步的事项。债务重组是非货币交易的一种特殊方式；债务重组的结果是消灭债权债务关系；有让步行为；尤其关联方交易，使问题复杂化。局航愧恫教娩痞涡低客窖趾哎夸颧么保沪拘挛缅苔竿污综砍拒灭驱荒墒乒企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202463二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l债务重组形式：（4种）以资产清偿债务；（银行取得现金或非现金资产）将债务转为资本；（银行禁止股权投资）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等；以上三种方式的组合等。l会计上以公允价值计量，债务重组收益

58、列入利润表。会计制度未要求采用公允价值计量，将债务重组收益计入“当期损益”。（不同）l债务重组两类所得的划分；柄谅熏艇允柳撑屋筷率作荚颐难瓜遍几泪玲鸯雹只忿趣牧滞箕炸甚猛鹊焉企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202464二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理 债务重组收益情况表债务重组收益情况表重组类型债务重组收益资产处置收益资产清偿债务现金偿债可能有无非现金资产偿债存货偿债可能有增值为收益，减值为损失固定、无形偿债可能有增值为收益，减值为损失投资资产偿债可能有增值为收益，减值为损失债转股可能有计入资本公积，修改其他债务

59、条件可能有一般没有哭瑞专搞辙例埃镜瓮绑胖美祭庇仿讽堆右辫采蹈跑躯糙呕坍耕宇逗泡编淖企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202465二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l债务重组税收规定（一般重组）：以非货币资产清偿债务，分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债权转股权，分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失

60、。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。仑邢殿二雷图瘪土簧昨丧却颧娟盖刻贴二墩娩村誊冠暇某沮粟涨字缨屡巍企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202466二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理3）股权收购、资产收购重组交易：l实践中最为广泛的重组方式；l一般将外资并购分为两类：经营型并购经营型并购跨国公司收购国内企业的目的是为了经营，扩大在中国市场的占有份额；资本型并购资本型并购并购后即进行资产重组，通过海外上市的方式赚取资本经营利润。坠艘香弟磅字绪惨昏铁嘶移派屡辅绚妒缠系鸦溺诽婶编臻丑腾倾梁桌圭六企业重组涉税问题分析与

61、操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202467二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l在中国市场上，既有经营性并购，也有资本性并购。前者如味之素购买淘大、PPG收购森普等，后者如高盛集团购买双汇集团股份、凯雷收购徐工机械股份。l新浪财经讯：2010年10月28日消息，医疗设备制造商史赛克公司(StrykerCorp)(SYK)宣布，将以至多15亿美元的价格收购竞争对手波士顿科学公司(BSX)的神经血管部门。（资产收购）抉鱼歹和舒钝物章然源鞋徘鲁季常蜗跨沟授梅扩指隋讲张状浦扛纪瑚曲寇企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操

62、作（1110）8/11/202468二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l有关税收处理：流转税政策：通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。股权交易不征营业税；不符合上述条件的资产收购，对转让方征收流转税；泛篇髓蜂栈霄禁住互海标汐卒滓似瑰咒满贬辱拜是肖常闰先寸制盟带屋痹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202469二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理企业所得税政策

63、：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。诌耿清恕相箱都湾椰锯痹枕君猿咀伤炭虎每堑厅留限尝鸵餐轻乔腿哨邢傻企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202470二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理非居民企业跨境股权交易的税收政策：有关文件：一是国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）；二是国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告（国家税务总局2011第24号）；扣缴义务人未依

64、法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日）起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的机关）申报缴纳企业所得税，非居民企业未按期如实申报的，依照税收征管法的有关规定处理。崩梆颁褂暖拽触便怎嘛谋尧腕花数康即沂煞阿灰丈绦会均眺表恬隆抄怜以企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202471二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司

65、所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：（一）股权转让合同或协议；（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产、经营、人员、账务、财产等情况；（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；（六）税务机关要求的其他相关资料。伍析焚厕由琵故挤秦体和沸宁州凋钱逝束文瞄鹰辟哄娶笋硼连换歉啦缮模企业重组涉税问题分析

66、与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202472二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理4）企业合并：l合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。l被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。l被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，被合并企业视为清算。结论：如有一方亏损，一定要特殊重组；堂到垄确初驳瞄齿嘱热仪伺爹紧倒畔植睛藐钳寨臆邵畜妮预赔肪髓堆叔达企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202473二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理5）企业分立：l

67、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。l分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。l被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。l被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。l企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。宝遮模仲佬捌茨畸庶疹阮鹊违沦轻琢全剧澄馁圆棕陶猾诞弘檀沾洛姨坡版企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202474二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（9）特殊重组的基本条件：1）境内企业重组的基本条件：l具有合理的商业目的，且不以减少、

68、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（4号公告第18条）l被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；l企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（与流转税精髓一致）l重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；l企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权（如果企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理）。不同重组类型、比例，其涉税结果可能不同。仕膘峻映衷稽砌虎抬喧谤凉尿继歉错墩尽尘梢梧瞥紊辊巢变鹰毋伴恍耸茹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组

69、涉税问题分析与操作（1110）8/11/202475二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l合理商业目的界定和描述：（2010年4号公告18条）重组活动交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；交易形式及实质。即形式上交易所产生法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。交易实际上或商业上产生的最终结果；重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；重组各方从交易中获得的财务状况变化；重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；非居民企业参与重组活动的情况。媚养副傈妇铜易洱纠淳给励屹肛吩脸贰匹

70、笛莫通乏养券密摔糟驼瞩糙组相企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202476二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2）跨境股权和资产重组特殊重组条件（股权、资产重组）：除符合上页PPT条件外，还应符合下述条件，可认定为特殊重组：l非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；镣小萍张良妨扛猫汕酒蛊袁陷捉碍芽拆渭啥届狠毁胰奸坏壹泊盲凄个稼炯企业重组涉税问题分析

71、与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202477二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理非居民企业A居民企业B控股非居民企业C100%控股A国中国C国倪稀霸也吕匀妖贸瘟率莱势钒幻丧痹豆揣位促花矫恍客罐舜宰冀澳酗瓜魄企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202478二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；非居民企业A居民企业B控股50%居民企业C控股100%非居民企业A居民企业C居民企业B幻褐胰牢桂

72、读一脆项迭筋韶枕才潞娟镍缠喉软沟枝利铃寒踩矩餐瓦圈荆胞企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202479二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资（其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额）；递延纳税，不免税。主要强调三点：境内外股权交易要在跨国公司范围内进行，基本符合企业会计准则有关“同一控制下内部交易”，对外交易不允许免税重组；不影响中国税收权益，不因股权重组导致中国预提所得税流失；该情形采取分期纳税方法。

73、以震艾荫校钱吐躇芝凑仪晃骸扯刘傣谎芳祖得巷隔促匈鞋渗痰兴核恰臂丽企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202480二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（10）特殊重组具体形式：1）债务重组。l债务重组特殊重组的判定条件：债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上；2）具体处理：l可在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。与国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（2010年第19号）衔接关系；l债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失；

74、股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业其他相关所得税事项保持不变。麦辉贸缕舱地淳好降膘河柜句旺吧幂湖迭甸憨翁秆蝉辗礼迁钦摈扇烽滦寇企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202481二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2）股权收购。l特殊重组条件：一是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，二是收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的。l被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础

75、确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。蚕极都刚怔膘煎咸闲虐讶蹭值惧窍筛池轮琼搏桑弟亩弱儒做侄陷蕾碟障兹企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202482二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理参考案例：新浪财经讯2010年10月12日消息，银泰百货以16.125亿港元向恒地收购SinCheng全部股权，SinCheng拥北京燕莎友谊50%股权，而后者拥北京3家百货店以及太原一家百货店。l银泰百货发布公告称，向恒地收购SinChengHoldingsPTELtd全部股权，总代价16

76、.125亿港元，将发行1.48亿股代价股支付，占扩大后股本7.74%。lSinCheng拥有北京燕莎友谊50%股权，后者现时于北京经营及拥有3家百货店，并于山西省太原经营及拥有一家百货店。诧矽肯涸递圃懊琼证患儒苑厚驭特肋仆毙堰筑疼暮妈大检纤瞄评沼擞浅言企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202483二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理3）资产收购。l特殊重组条件：一是受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，二是受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。转让企业取得受让企业股权的计税基

77、础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。茧体欢尹辽彭皇锋人答倪获响谍湿董册煎捏扰尧挠它君狼疚凯辙抿胀臭祭企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202484二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l资产收购的政策比原来收紧。按照原国税发2000118号文件规定，资产收购实际上包括“整体资产转让”、“整体资产置换”两种情形。在新政策下，整体资产置换不再符合免税重组的条件。整体资产转让从资产转让方角度而言，实际上相当于以非货币资产对外投资。原国税发2000119号规定承

78、担债务式合并，符合免税重组条件，在新政策下不再符合免税条件。承担债务式合并的操作性；以下分别列示“整体资产转让”、“整体资产置换”的图示：号呜低瑰雁淄佃俄怜枪梧枉娃馆债见滩航搁银钝舍凳逆太兵讥亲娠盐关吴企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202485二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l整体资产转让：资产负债所有者权益A公司资产总额750万元，负债400，所有者权益350万元资产负债所有者权益B公司资产总额900万元，负债500，所有者权益400万元。B需增发股票。股权愧销灭揉驾抄宝暇滴燥疵兽柔誓漳俗淫含烧候穆蛇炙谱灿借

79、戍扦经诫返网企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202486二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l整体资产置换：资产负债所有者权益A公司资产总额750万元，负债400，所有者权益350万元资产负债所有者权益B公司资产总额900万元，负债500，所有者权益400万元中哗线守甫艰妄税掸脚兵增径涡柑思肉趟短吓溢炮阮寄敛诗勇樱让驼园胯企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202487二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理4）企业合并。l特殊重组（并列）条件：一

80、是企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，二是同一控制下且不需要支付对价的企业合并。企业合并三种方式：一是互换普通股方式（控股合并、吸收合并）；二是承担债务式合并（控股合并、吸收合并）；三是合并方以资产投资方式合并（控股合并、吸收合并）。控股合并具有合并和股权收购双重特点；浚钉桓总基呕拷灰漳玻兄栏朽鸯投勉娟关斯巢俘漾掩山吵梢陈枕弱官啦榨企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202488二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l互换普通股式合并（1）：资产负债所有者权益A公司资产总额750万元，

81、负债400，所有者权益350万元。A可能有资产增值。资产负债所有者权益B公司资产总额900万元，负债500，所有者权益400万元。B公司为完成交易，需增资扩股。B亦可能有资产增值。A股东B股东B股权A资产负债马在测堰惑杨退脸痹桃塞龋讶株毕晓标摹挞古钧勾默潮陇岂虑廖隔限抬申企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202489二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l互换普通股式新设合并（2）：A公司B公司合并为P公司A公司股东B公司股东资产资产P股权支付P股权支付仇销杖茫祭份唐你诫件狰跑舰蓄棺驶继脆江攻乓怒鬼戊卡鉴洼寻籍萨揉襄企业

82、重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202490二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l承担债务式合并：资产负债所有者权益0A公司资产总额750万元，负债750，所有者权益0或为负数。A公司原股权注销。资产负债所有者权益B公司资产总额900万元，负债500，所有者权益400万元。不需增发股票。A股东B股东经常作为一种组合方式。属几伙境坪氯科酪埂廉烘裴生境募硫添吕醚挠态疚非削桐粟罐馒拒衫掳驶企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202491二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组

83、有关税收政策及管理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；（参考4号公告第26条） 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率，此项规定主要限制企业借特殊重组名义“合并亏损”避税；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。沿讨乍卞悯镰喀牡妒率阮骚揭醉颖苍篓守檀总阐纯咐平登叮潭恕周骨嘲丫企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202492二、企业重组有关

84、税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理5）企业分立。l企业分立涉及到公司资产和股东层次的交易；主要交易内容体现为股权的分割以及由此带来的股权变动。l包括：让产分权式分立、让产赎权式分立、股本分割式分立。洋私丽柠玛寇探瑶纵臀挨训垒扫肿囚挫昧矢拥哟气窑惠戏疗谅浑彼予簧尊企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202493二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l让产分权式分立：被分立P公司A分公司B子公司A子公司P公司股东均允取得A公司股权，调减旧股成本，相应调整新股成本A资产负债转移肺啮行戒涎庆悯久峻诲挡妈拟淮经仗膏兔呐鸦糟

85、撒舷籍骋阑倒汀辩垃腑具企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202494二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l让产赎权式分立：被分立P公司A分公司B子公司A子公司P公司股东部分股东取得A公司股权；部分股东仍持有P公司股权A资产负债转移谦庆丁邀盯咽窃注刊达剔晋枣介奏查晋竭有专耸惮两廖吓挺坝征陷尤失咨企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202495二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l股权分割式分立：被分立P公司A分公司B分公司A子公司P公司股东B子公司

86、A资产负债B资产负债放弃P持有B放弃P持有A咋耻妇打钉祷糯炮捡渍症雾扒庸芍累锣纺鸽禾后狱哭孔春错撑螟换褥榴关企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202496二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l特殊重组条件：被分立企业所有股东按原持股比例按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，按以下规则处理：分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；被分立企业已分立出去资产相应的所得

87、税事项由分立企业承继；纫疡隘垦且缉措缆敖德纶脓饭躇端鼻删掘杏汽屹冈财邢夜犀挑耽卒疏蔡江企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202497二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；被分立企业股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定；如果不需放弃“旧股”，则其取得“新股”计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基

88、础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。脏训峨殖枣希菲巨废揽撼法替庇翻集澜兹乌粒妒包陵候厨言辅抒妈纳稳瓣企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202498二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（11）特殊重组中非股权支付额所对应损益的征税问题：1）实际上，特殊重组有关处理方法与企业会计制度有关非货币资产交换的处理方法基本一致。根据企业会计制度规定，在非货币资产交换中，收到补价的一方应确认补价中所蕴含的收益，实际上是补价所

89、对应的非货币资产的增值部分。计算公式为： 应确认收益=补价（1换出资产账面价值换出资产公允价值）说明：当换出资产账面价值换出资产公允价值，表明资产交换发生增值，则有非货币交易收益（限于补价中对应的收益）；当换出资产账面价值换出资产公允价值，表明资产交换发生减值，则有非货币交易亏损（限于补价中对应的亏损）。闽马琳盼筒抿傀半霖出树绥防缨异忧酣帛政苯探恳亢三误纪可轮搞色释萨企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202499二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理2）根据财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（

90、财税200959号）规定，符合上述条件的特殊重组，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。计算公式为：l非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值） 哗染振阉脐访虐决迢件萌鳖认辗绝筛怂菇式滨彬载躬饱句跨钝馏碴淌在弛企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024100二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理3）在部分征税条件下换入资产或股权的计价：l第一步：以换出资产、股权

91、的账面价值+重组过程中已确认征税的增值部分的所得之和为基础；l第二步：以公允价值或账面价值对换入资产（以上述之和）进行分割，剔除现金类资产、应收款项类资产等无法确认增值或减值的资产，以及考虑偿还负债作为对价的情况；l第三步：对换入资产、股权按上述最终可以考虑调整计税基础的数额中分摊计算。税溃记炮候弱曙锰念挞含澡羌险娄虑犯而早麻啃谚祖涎陀翁献钦罐粒牲党企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024101二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（12）对特殊重组的限定：l参与重组各方必须采取一致的处理方式；l参与各方选取的处理年度

92、应一致；l报告交易的公允价值的合法证据；l注意：企业重组日的确定。（税务总局公告2010年第4号）l企业申请时注意内容；爹狮榨呵胰舟檬切卖愚鹏厂奥后荣着辖良聋唇慢渔暑口烦祝蜕补奄仓夏泄企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024102二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l特殊重组必须事先向税务机关备案，企业不得自行采取特殊重组方式；l特殊重组必须按照59号文件第五条规定条件，报送说明材料。主要控股股东承诺在一定期限内（3年或12个月）不转让股权。（承诺书）l特殊重组承诺在一定期限内连续经营活动。l特殊重组由省级税务局审批

93、，跨省市的亦然。足参蚤趴举婉摘央摩钩帐趋霞迭外阴顿瘪熙嘘郸丝膛亩米明盘斡董僳戎沁企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024103二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理4、个人所得税政策：（1）股权转让适用税目：财产转让所得项目。即股权转让所得征收个人所得税。计税依据为股权转让收入减股权投资原值。l国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）；l国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年第27号公告）；（2）上市重组过程中利润分配。包括：一是直接进行利润分

94、配。二是盈余公积转增资本，视同分配。三是个人(自然人，下同)股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配。税率20%。儡若厉又才额抖慎冒粮奸樟驶筑楚鸿练旗睹掳备妙疹鸥簇肇骤螺斯宫挣莽企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024104二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（3）限售股征税问题：l关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2009167号）；l关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知（国税发20108号）；l关于限售股转让所

95、得个人所得税征缴有关问题的通知（国税函201023号）；l财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（财税201070号）；灯盔署维袒甫猾李湾友策相析傣道府先擞临坪杨俞湃咀仪康胞疤蠕堕宛茁企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024105二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理1）自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。2）以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，并同时明确了证券机构所在地主管税务机关负责相关个人所

96、得税的征收管理，方便了税收征管，避免了在实际执行中税务机关之间的管辖权争议。翅拦螺甫鲸算真能湃篡抢冈持培饼绷配稼咳柄券雁倾闯疹捎譬捂民扶秤迸企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024106二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（4）免征规定：对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。除此这外，包括限售股转让以及非上市公司自然人股权转让都要征收个人所得税。（5）核定转让收入问题：l按企业评估后的资产净值来核定。l参考国家税务总局关于加强股权转让所得征收

97、个人所得税管理的通知（国税函2009285号）；l参考国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（2010年第27号公告）；绷范丽含堪吧南帜谅坛较鲜肿狄宫咬词史捧韦切镀部过造骆酗痹奇吼襄庸企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024107二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（6）个人取得解除劳动合同一次性补偿金征税政策；（7）企业破产，职工安置补偿金免征个人所得税；（8）股东取得竞业补偿金按偶然所得项目征税；（9）职工取得竞业补偿金的个人所得税政策；皖肆昌壁固掺喂盖削冒跟俱研塑覆吨垄囚税断膨失狂硝蘸砚橙

98、陵漫脑黄捆企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024108二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（10）关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第39号）；1）因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：l企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。l上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为

99、该限售股原值和合理税费。l依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。2）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。斤涩妊姿鹃崎莲纷士礼簇椭愈忘波挚蝇暂阂寐鸿象晨汤缝郭疯畦厂惯息篮企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024109二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理3）企业在限售股解禁前转让限售股征税问题l企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：企业应按

100、减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。懈医酚疆薛锹序弥蛊瞎遥淡瓢票伙聘狙愁燎缔茅喘兜盏寝滥汞篱存韦之瑶企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024110二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理5、企业重组有关地方税政策：l关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）；l国家税务总局关于企业改制

101、重组契税政策若干执行问题的通知（国税发200989号）；（1）基本规定：l在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。计税依据为土地使用权转让、出让，房屋买卖的成交价格。l重组中涉及不动产、及土地使用权承受，都要按规定缴纳契税，税率3%。钵或荔慨囤硕溪盗朴层帧淀蓝浙领毗蜒晌滴饵胺财魂诵琼赋匣捆仗虏粥塘企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024111二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（2）下列特殊情形不征或免征契税：l企业公司制改造：非公司制企业，按公司法整体改建为有限责任公司(含国有独资公

102、司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。胰虎拨孟婴酬偏色瘟龟整蔚娥周者娃阂槽挂进豢监靠栖县醉挞乎失讯瘩糯企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024112二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

103、国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。幌醒他膏阔唱补酸臆责罪搭襄六稻脚栅纷冗吕社摇焉己壶已勾掌俊厅藕弄企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024113二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。l两个或两个以上的企业，依据法律规定、合

104、同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。但是，对于新设合并的，征收契税；l企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。香叮搏渤敦付矮桌腊食骂靛踌汾瘴新搁巩杭腐肄睫奏抗懊泼橇生粕蘸蕴横企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024114二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l国有、集体企业出售，被出售企业法人注销，买受人与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承

105、受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。l企业注销、破产后，债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。像岸语倡忠届梦兔励亲陨务岛秋绝蛊哭噎税坎核困帮猫苏引裔温嘲篡汗危企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/202411

106、5二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理l其他情形：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。上述重组中，有偿转让地、房屋权属的，征收契税。基李融史破纪扁壹闲惦哺配右庇茶闸四夕赁篓盂镣考脚柬戌贷芝泪诈骗冯企业重组涉税

107、问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024116二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理（3）印花税：l双方签署的增资扩股暨增发股份收购资产协议等协议，应约定的转让价款为计税依据，按照0.5的税率计算缴纳印花税。l按其资本金账簿新增资本金，按规定贴花。l具体征免规定：佐擅熟华彦晕昆吴历豫倘认殉鞘刀个呜斗搓沏翼遥蹭盅迄康删陶疆乃革众企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024117二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关税收政策及管理国家税务局关于印花税若干具体问题的规定（国税地字

108、【1988】第025号）；企业租赁承包经营合同，是否贴花？答：企业与主管部门等签订的租赁承包经营合同，不属于财产租赁合同，不应贴花。企业、个人出租门店、柜台等签订的合同，是否贴花？答：企业、个人出租门店、柜台等签订的合同，属于财产租赁合同，应按照规定贴花。对企业兼并的并入资金是否补贴印花？答：经企业主管部门批准的国营、集体企业兼并，对并入单位的资产，凡已按资金总额贴花的，接收单位对并入的资金不再补贴印花。移捡夏么厨业林龟窥旨兼嗽磁叫志邓拧悟黎菇玖脱害癣败朽碌太惕闻饼龟企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024118二、企业重组有关税收政策及管

109、理二、企业重组有关税收政策及管理国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知（国税发【1991】第155号）：对分立、合并和联营企业的资金帐簿如何计税贴花？答：企业发生分立、合并和联营等变更后，凡依照有关规定办理法人登记的新企业所设立的资金帐簿，应于启用时按规定计税贴花；凡毋需重新进行法人登记的企业原有的资金帐簿，已贴印花继续有效。对企业兼并后并入的资金贴花问题，仍按有关规定执行。锨松忻聚梯渣装互趴昧耐志驾掇梆号贷恬壳份罕诸间从勉忆敏豢撩当糕闰企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024119二、企业重组有关税收政策及管理二、企业重组有关

110、税收政策及管理（4）土地增值税政策：l财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995048号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。l财税字1995048号文件同时规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。l财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税200621号）对此适当调整，“对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事

111、房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字199548号第一条暂免征收土地增值税的规定”。恳遥氯虱瘩部漠白嫩督籽缘似愧唬林譬陵药厂变擒喧屑驹首啪绎绒溅宗要企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024120三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析（一）基本判断：1、约60%以上重组案例以股权收购方式完成的，最快速的市场扩张方式；跨国公司收购国内企业采取该方式较多，而且以现金收购，“溢价较多”，出价较高，一定时期得到地方政府支持。2、约10%的重组案例采取资产收购方式。l2004年，中国

112、联想集团并购IBM个人电脑业务，只得到IBM生产、销售和服务网络，不包括掌握核心技术的实验室。l2006年，德国蒂森克虏伯收购山东文登天润曲轴有限公司一条重要的生产线80%的股份。天润曲轴是中国最大的曲轴生产企业。贱姬雁言轻蕊侥拒蒋仁诗杭揩孰渗吼婶超鞍党嘱冬复覆据密词谴刷输宝赞企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024121三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析3、跨国公司对中国企业的并购主要以现金并购为主，基本上都是应税重组；4、特殊重组主要限于控股集团内部，包括外资企业、境内上市企业对集团资产、公司的处理；l特殊

113、重组以“股权股权”、“股权资产”交易为主，既节约现金流，又减轻当期纳税义务；l特殊重组只有双方友好协商条件下才能实施；5、民营企业主要是在境外注册公司、谋求境外上市融资为目标进行的重组；乡酣纠霸鲍哗慷芝殷磁侨幅琳妒粉德陇瓢伍迸毛碍风荡漠糟嘻访瓶伸吨救企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024122三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析6、按照出资方式来划分，并购分为“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”等四种形式。有关税费较重，有时能占到整个并购成本的1

114、0甚至更多，不同并购方式以及不同并购结构，税负迥异。l在以现金购买资产的过程中，如果目标企业的资产结构中拥有大量不动产（房屋及建筑物等），这时房产会直接导致大量的契税（在我们国内称为营业税及其附加），就需考虑进行股权收购转换。万科股权投资案例；刽仔绩谆步掐馆舷危王销峨糟羌灼酪销敝现品邢砍分椿尾险馒渭坛邵拟驾企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024123三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l股权收购中，以现金购买股票，会使被并购企业形成大量资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁

115、给收购企业。l“以股票换取资产”或“以股票换取股票对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税效果。l纯粹“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业情况，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利一种方式。鹰负鹊滩滦臣泣强羌抨神拆锋易争铜锋集撅擞沦锄姨嚏墙贝涤挨琢瞅经阂企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024124三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案

116、例涉税问题具体分析（二）重组案例介绍：1、整体资产转让案例：A企业将全部资产转让给B公司，B公司向A企业支付B企业股权，以及非股权支付额，完成A企业整体资产转让。A全部资产账面价值8000万元，A公允价值15000万元，B向A支付6250万股本企业股票（面值1元），账面价值6250万元，公允价值14000万元。另外支付非股权支付额1000万元（银行存款200万元，C债券400万元，公允价值800万元）。A将本企业全部资产转让给B。微亢民潭备粪咎曾帐岩拥囚充吼痈律兰簇漳冷轨新预哑滔胜雇言廖逢球娟企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024125三

117、、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l解答：本例中，非股权支付额1000交易金额150006.67%，符合免税改组条件。A企业转让整体资产所得1500080007000（万元）。由于双方属于免税改组，同时，A企业取得了非股权支付额，应按非股权支付额占改组交易额的比例，确认当期应纳税所得额。A企业当期应纳税所得7000（100015000）466.67（万元）。A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。由于A企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额进行成本替换（剔除现金对价200万元）。A账面价值8000+466.678466.67

118、（万元）。拓项禽努道绒勃挨俗娃椎囱歼委裁只效懊捍瑶潦兽帮茸马箍灰秆禄啮悠查企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024126三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析A企业换出整体资产和负债后，取得B企业的股权和部分非股权支付额。由于A企业采取免税改组，需将所持有B企业股权及部分非股权支付额按公允价值计算（剔除已是公允价值现金200万元）。A账面价值8000+466.678466.67（万元）；换入B企业股权成本8466.67（1400014800）8009.01（万元）；换入B企业所持C债券成本8466.67（80014

119、800）457.65（万元）。l说明：如果A企业完全按案例计算的数据确认应税所得以及换入资产的账面价值，则会计与税法不存在差异。很多企业重组往往按评估价值入账，热衷于确认重组利润，做大资产总额，但不愿缴纳所得税，因此出现会计与税法差异，一方面对当期利润有影响，需要纳税调整；另一方面资产账面价值与计税成本发生差异，需要在资产存续期内逐年调整允许税前扣除的折旧、摊销额。究摇齿衔湾赣铺奈脖朔崔缀倚狱跳搐觉秽字念拌钦歼症微毅田抒街抵晚想企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024127三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析2、

120、福地科技与东莞高速资产置换案例：2004年2月13日，广东福地科技股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签署的资产置换协议，福地科技以其合法拥有的、总价值为21.56亿元的整体彩管资产及其他资产（除部分长期投资）和负债（除部分短期借款）与新远高速合法拥有的莞深高速一、二期资产和相关负债，合计价值为21.15亿元，进行置换，二者的价差4097.26万元由新远高速在资产置换协议生效后三个月内以现金支付给福地科技。缺忿额乃署嘎采撞鹏羔城接棺饺馒炒诅宅媒样钠彬冉术蛆彬醛痰逸镭猫足企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024128三、企业重组案例涉

121、税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l7月18日，国内彩管制造业上市公司广东福地科技股份有限公司（福地科技：000828）公告称，公司于今年2月13日与东莞市新远高速公路发展有限公司签署的资产置换协议获中国证监会审核通过，国内最大一宗上市公司资产置换宣布完成。在这桩关联交易完成的当天，新远高速即与法国汤姆逊签订了关于广东福地彩管厂资产转让协议书，以6.68亿元的价格将自福地科技置入的CRT生产线及相关资产全部出售给汤姆逊公司。至此，福地科技从彩管制造业全身而退，转入发展前景被普遍看好的交通基础设施的开发运营；而汤姆逊公司则为其中国战略再下一城。武绚俭蔷炙盛穆纱酉泞掇瞒乐侩宏款棺织掷紧

122、论诗劫让命遁浴吉辊辱秒膊企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024129三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析宁皖右芹来孵咆连龚映选菏迂喳邯模压摩赚趣鹃惺淀版唐脯珠蜗图战融窘企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024130三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l说明：该案例按照原国税发2000118号文件规定，按整体资产置换处理，享受了免税改组所得税政策。东莞新远高速公司向汤姆逊公司转让彩管业务应按规定征收流转税和所得税。按照财税20095

123、9号文件，该重组案例不再符合特殊重组条件。而且，福地科技出售“彩管及相关资产”将涉及增值税，东莞新远高速公司出售公速公路资产及运营权将涉及营业税。在新政策下，该案例应以股权置换方式解决，可以规避增值税、营业税、企业所得税等。摊不才惮吗薛奉户潜厚幽波芒尖房犁姥妄五示酣湿浙荐最躺叫览滁膝彩债企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024131三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析3、A公司是国内著名电力公司，2008年在香港出资3000万港币设立B公司，为便于进行投资业务，A公司2010年香港出资设立了100%控股的C公司，

124、最近，A公司为整合公司资源，决定将B公司股权作为投资注入C公司，请问存在哪些涉税问题？答：俩枢尘简您软帖店糖叹叁栗磁噪遮鬼狄损曹朽岂云载色小竭哇派髓沏酪蒸企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024132三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析4、2003年8月5日，无锡华晶上华半导体有限公司（WuxiCSMC-HJSemiconductor）的两大股东之一、持有公司49%股权的香港主板上市公司华润励致有限公司发布公告，称与华晶上华的另一大股东台湾上华科技集团（持有华晶上华51%的股权）合资成立上华科技集团，双方各持有上

125、华科技50%的股权，然后，双方分别对所持有的华晶上华的股份进行重组，重组完成后，上华科技集团的估值合计为9500万美元，华晶上华成为上华科技的全资子公司。华润励致和上华半导体集团在进行重组的同时，引入其他投资者募集资金，所有投资者将按照每股1美元的价格，认购上华科技上限为8300万美元的可赎回可转换优先股，认购共分三批完成，第一批认购在上华科技重组完成后进行，共募集资金6700万美元。屉时唤通牵午病紫坞著鹤惨锥都搏氦预双账蜒汗蹭谊距违遮啤痊坍伐凳拔企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024133三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例

126、涉税问题具体分析l重组私募过程：l拥有华晶上华49%股权的无锡华润微电子，以3亿多美元的价格向华建微电子转让其拥有的华晶上华的全部股权。同时，华润励致的全资子公司华润微电子控股在英属处女群岛注册一间名为FaithwayResourcesLimited的公司，然后全资拥有华进微电子的无锡华润微电子控股（华润微电子控股的全资子公司）将以1美元的代价向Faithway转让其于华进微电子所持的全部股份。随后，Faithway向上华科技转让其拥有的华进微电子的所有股份，以作为上华科技向其发行46550000股普通股（相当于上华科技已发行股本总额的49%）的代价。晰搭适骤取激潍租蔼棕砸踪凸丁戊读秸孵锦朝胶

127、黔耕候玖压弟确治称蝴绊企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024134三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l重组完成后，华晶上华由原来华润励致通过其全资间接控股的于中国大陆注册的无锡华润微电子直接持股，转变为华润励致通过其间接全资拥有的注册于英属处女群岛的FaithwayResourcesLimited部分持股上华科技，而上华科技则全资拥有无锡华晶上华半导体有限公司，这就为以后的资本运作提供了更丰富的平台。l华晶上华的另一大股东上华集团也针对此次募资对其持有的华晶上华的股权进行了重组，以其全资子公司Stocksid

128、eLimited（注册地为英属处女群岛）持有上华科技51%的股权。幌厘示疼牺嚷唤箭屉贴咎氓旗零授府纶熙隶冠频炸些寞艘研怂田澳厄英汁企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024135三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l华润励致和上华半导体在完成了各自对华晶上华持股权的重组后，双方还签署协议由Stockside以1美元的价格向Faithway转让其持有的上华科技950000股普通股，转让完成后，Faithway和Stockside将在上华科技持有相同的股权，即各占50%。l上华科技重组完毕后，即与国际投资者签订了投资协

129、议，共分三批认购上华科技的股份。第一轮投资者以每股1美元的价格认购第一批股份，在此轮募资中上华科技共筹得6700万美元，而在三轮募集结束后，华润励致有限公司将通过其全资子公司FaithwayResourcesLimited共持有上华科技32.87%的股份，成为单一最大股东，而上华半导体的间接持股比例则下降为27.29%，其余股份由其他投资者持有，共占全部股份的39.84%。腰檀冤楷憋惠震狸谆汕嘱枫怔振朽幽宏桓骇只咒菇军滑步傈劫淫牺蝴队悸企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024136三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体

130、分析瞩刊瓢镊韭练属近薯闲乎编章煤玄慈荔剿钱契衔赛第后苫剂晚肠毅赋烁疵企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024137三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l该案例存在逃避税问题：（1）如无锡华润微电子控股以1美元的代价向Faithway转让其于华进微电子所持的全部股份。（2）再如Stockside以1美元的价格向Faithway转让其持有的上华科技950000股普通股；梗央契垦刽涕户啪池妊岁速匣若阅冈竟同贤界噪答尘详扶穿少怂蕉昂幌邱企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/

131、2024138三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析5、企业处置购入的打包债权中的不动产纳税问题l问题内容：工商银行-将不良资产打包卖给-中国长城资产管理公司，中国长城资产管理公司再次将该不良资产打包卖给-国有资产经营有限公司。国有资产经营有限公司再次将该不良资产打包卖给我公司。在打包债权中有法院已判决生效的不动产抵押物-一幢未完工的烂尾楼，该烂尾楼在债权转移过程中没有跟随债权办理房产过户手续，直到我公司购买该债权后，该烂尾楼房产手续才发生变更。佬稳硕蜕篇夯趾垮黔舒掘狈冠冻停财蚁妇菲乾械比藏恿痕买撰驮乱法灿艘企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与

132、操作（1110）8/11/2024139三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l打包债权价值实质就是烂尾楼的价值。现：该烂尾楼已过户到我公司名下，按当时的评估价格缴纳了契税。因当时的财务人员不知该工程应如何进行会计核算，就仿照房地产开发企业进行了账务处理。按照与国有资产经营有限公司交易的价格计入开发成本。我公司对该烂尾楼进行了装修、改造，目前已达到使用标准。发生装修费用近1亿元人民币，并且对外预售了一部分写字间。因核算方法是仿照房地产开发企业，所以对预收的部分房款，也预交了营业税和土地使用税、土地增值税、企业所得税。公司自己使用部分也交纳了房产税。瘪捞波懦旁寨眼奋晚斋

133、拼梨梧疫感被男砍肚槐澈绞分田皆焦亲诸拎四蛤祝企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024140三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l主要问题：（1）我公司不是房地产开发企业，因此财务核算不能执行房地产开发企业会计以及税务制度。所以，我公司想更正核算方法在税务方面不知道是否可行?已缴纳的税款应如何处理？答：不可行，尽管你公司不是专业房地产开发公司，已执行房地产企业有关税收政策，不能再调回去。而且，营业税、土地增值税等税种，也主要是针对房地产开发行为而定的，并不一定要求房地产开发公司，房地产开发公司只是代表一种资质，不影

134、响涉税政策的判定。（2）我公司准备按照购买的债权价格计入固定资产原值，发生的改良支出在完工后也列支到固定资产原值在税务方面是否允许？答：购买的债权价格应计入固定资产，由于你单位是买了一个料尾楼，其发生的改良支出可以作为“在建工程”核算，可以一并计入固定资产原值。幂衫过驴拈奔狱懦郑嫁峨锁耪挝迢值唤赵漳锹尝皖凄胀敌啦爬意帚相过融企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024141三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析（3）国有资产经营有限公司处置的打包债权发票，是否可以作为购入该固定资产原值的发票？即：购入该烂尾楼的初始成本

135、。答：可以，这样符合有关规定。（4）对外销售部分，按照处置固定资产核算是否正确？对外销售时，缴纳的各种税费（营业税、土地增值税等）是否可以按照差额缴纳。即：初始购入的打包债权成本以及改良支出是否可以扣除。答：根据财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知（财税200316号）规定，“（二十）单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。”因此，营业税可以差额征税。徐白薄鹤聋飘豺狂然镜描戍粮嵌趋旦垃扮拭镰

136、癸巫武嫂靳铲膳触掸店坤把企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024142三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析根据土地增值税暂行条例、土地增值税暂行条例实施细则等规定，“计算增值额的扣除项目包括：（一）取得土地使用权所支付的金额；（二）开发土地的成本、费用；（三）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（四）与转让房地产有关的税金”，等等。你公司初始购入的打包债权成本以及改良支出，均属于上述扣除项目的范围，可以扣除。（5）该项固定资产改良完工后，计提的折旧是否可以在企业所得税前列支？答：除已销售部分

137、不再计提折旧外，自用和经营租出的部分，均可计提折旧，并在企业所得税前扣除。淹网臆犯训综癌蜂认攒也垄苞荣高坛逊渭奏光挽辞浪饱尤拂得瘦般增柏卑企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024143三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析6、个人股东转让股权征税，应纳税所得额的确定l国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244号）；l基本案情：某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东

138、负责。l根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。誊火毫常蹋帖捍律尿筐症悟硫蜡逃皇荫孵锥椿系筷盔贵纬触正踞胰琅赠急企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024144三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析l应纳税所得额的计算对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税

139、费）原股东持股比例。注意：原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）其实这样处理不妥。喂城罢梁惟卞升醚稍垦蓝捏眯敝彦抉缘杯杨掖务拣哲濒蒸蚊齐鸵蔚孕膨粒企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024145三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。筒腥至遂吮沃辙振庐生筑棘滦沮月唆梁磋雄召跟伺北仟沪迸雇叉鱼炙支永企业

140、重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024146三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析7、红光煤矿系国有大中型煤炭企业，按照山西省煤炭行业重组规划，拟兼并三家中小型煤矿A、B、C。有关情况如下：（1）红光煤矿年产能为15000万吨，下设5个煤矿、1个洗煤厂、2个焦化厂、1个发电厂、1个运输公司等企业。假定上述公司均为全资控股关系。其2010年度总资产2亿元，负债1.2亿元，净资产0.8亿元。吃沽伺努挨茁嘱辜烟操域悯腊罐硼敲但千矾体粟邢诡盎州蚂校恋部找遏前企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1

141、110）8/11/2024147三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析（2）对A企业的重组：lA企业由温州人张某于2003年建立，采矿权至2013年到期，A企业账务核算不健全，为增值税小规模纳税人。该企业资产负债情况，具有矿山1个，年产能50万吨，负债记录不详，多为张某私人借款用于企业经营。l山西省政府办公厅关于加快兼并重组整合煤矿企业注册登记若干问题的意见（晋政办发201060号），允许采取资产收购的模整合式，但要求“整合煤矿登记前须先办理被收购企业的清算注销或经营范围等相关登记事项的变更”。l拟采取的重组方式：资产收购，要求A开具普通发票，收购资产和矿山，采矿权资

142、质一并作为矿山的组成部分处理。l涉及的税收政策介绍；论厚桨瘁瘟曰炳守爹缩筷篇拭榜副祈稗壁瓢朱砰碧疮锭柿康封吾帛符蹈伦企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024148三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析（3）对B企业的重组方式：lB企业为中型煤矿，年产能350万吨，B企业资产总额5000万元，负债2400万元，净资产2600万元。红光公司为完成对B企业的合并，B公司股东进行了资产评估。评估后的资产总值7000万元，其中存货原煤2600万元，机器设备类固定资产2000万元，房屋和建筑物1000万元，矿井1400万元；该

143、煤矿存在增值税留抵税金800万元。l国有整合主体在并购民营煤矿时，并购价款的确定按照“资产评估+资源价款补偿”的方式。l建议采取股权收购方式。先评估增值后股权收购。溪号证褒罪沮酮孜氟敷辛瓤恿迫筑始继恕雨窜寂咕蒋助多纬沧仙鸣内觅剥企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024149三、企业重组案例涉税问题具体分析三、企业重组案例涉税问题具体分析（4）对C企业的重组方式：lC企业属于基建矿，已取得煤炭生产许可证和安全生产许可证，设计生产能力260万吨。该企业由三个自然人投资设立，注册资金1000万元，据查，只到位700万元，另该企业发生各项负债500万元，所形成固定资产经评估2000万元，存在200万元增值税留抵税金。l兼并重组方式的选择：股权收购后注册为分公司。功己傈惹言魄唇揍抠杭固瑰烁您何靛糠澈裔挪猜窖懊疾贞隔戒伍炎潜逻德企业重组涉税问题分析与操作（1110）企业重组涉税问题分析与操作（1110）8/11/2024150