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1、、四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告四川大西洋焊接材料股份有限公司2011 年度独立董事述职报告作为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们严格按照公司法 上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度等规定和要求，在2011年度工作中，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事
2、会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2011年度我们的履职情况汇报如下：一、出席董事会情况2011年度公司共召开董事会21次，股东大会3次，全体独立董事均按时出席董事会会议及股东大会。在召开会议前我们均审阅了公司提交的相关会议资料，认真听取了公司的经营等相关情况介绍，对每一项议案都作出了较为客观、公正的判断，并充分发表了各自的意见，以谨慎的态度行使表决权，确实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议后，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。二、2011年度工作开展情况1四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011 年度独立
3、董事述职报告1、参与公司专门委员会情况我们作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的募集资金使用与管理、管理层的聘任、关联交易、财务信息等事项进行了认真审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行合理决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。2、年报编制过程中独立董事履职情况根据中国证监会及上海证券交易所关于年报工作的相关规定，我们按照公司独立董事年报工作制度的要求，在会计年度结束后，听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展
4、情况汇报，并进行了实地考察；在年审注册会计师进场审计前，我们就年度审计工作安排与公司财务主要负责人进行了沟通；在年报的审计过程中，我们还就年报编制过程中的有关问题与注册会计师进行了沟通交流。3、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作2011年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，及时获取了公司信息披露的有关情况及资料。经检查，公司均严格按照上海证券交易所股票上市规则及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告事项共计46次（其中临时公告42次、定期报告4次），做到了信息披露的真实、准2、四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告
5、确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。三、发表独立意见情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知等有关规定的要求和公司章程的有关规定，2011年度我们对以下事项发表了独立意见：（一）公司于2011年1月31日召开第三届董事会第四十次会议，审议了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，经认真审阅和充分了解议案后，我们发表了如下独立意见：公司拟将部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金
6、使用的通知上海证券交易所上市公司募集资金管理制度和公司募集资金管理制度的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合相关法规及公司募集资金管理制度的有关规定。因此，同意公司将部分闲置的募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金事项，并提交股东大会审议。（二）公司于2011年3月18日召开2011年第三届第四十二次会议，3四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011
7、年度独立董事述职报告经认真审阅和充分了解议案后，我们发表了如下独立意见：1、独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况的独立意见：公司关于2011年日常关联交易预计情况的议案符合公司法、公司章程、公司关联交易制度及上海证券交易所股票上市规则有关规定的要求，事前已经我们审核，同意提交董事会审议，在董事会表决过程中与该议案有关联关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法、合规、有效。公司2011年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。公司2011年度日常关联交
8、易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。2、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见：2010年度，公司对外担保的决策程序合法、合理、对控股子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发【2005】120号的规定，提供担保的有关批准程序符合公司章程和有关法律法规的规定，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益。（三）公司于2011年6月22日召开2011年第三届第四十七次会议，审议了关于拟将继续使用部分闲置募集资金5000万元人民币暂时补充流动资金的议案，经认真审阅和充分了解议案后，我们发表了如下独立意见：公司拟继
9、续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没4四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此次继续使用部分闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金符合相关法规及公司募集资金管理制度的规定。因此，同意公司在上次募集资金暂时用于补充流动资金5,000万元人民币到期归还后，继续使用部分闲置的募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，并提交公司相关股东大会审议。（四）公司于2011年9月8日召开第三届董事会第五十五会议，审议了关于调整公司募集资金投资
10、项目实施进度的议案，经认真审阅和充分了解议案后，我们作出如下独立意见：公司根据外部环境的变化和项目建设的实际进度，采取审慎的态度调控募集资金投资进度，有助于公司募集资金投资项目的科学实施和良好收益。本次对募集资金投资项目进度的调整是根据市场环境变化和未来前景的预测及项目建设的实际进度采取的，不存在募集资金投资项目建设内容的变更，也不存在损害广大投资者利益的情形。本次调整对公司短期经营有一定影响，但从长期看，经过更加慎重规划将使募投项目产生更大的价值，更有利于公司的发展。因此，我们同意公司对募集资金投资项目新增4万吨药芯焊丝技术改造项目的实施进度由原计划2011年9月完成延期至2013年12月完
11、成。（五）公司于2011年10月21日召开了第三届董事会第五十七次会议，审议了关于调整高级管理人员的议案，经认真审阅和充分了解议案后，我们发表了如下独立意见：5、四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告经核查何建宇、唐敏、蒋勇个人履历，未发现有违反公司法和公司章程的情况，本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意聘任何建宇为公司副总经理，聘任董事会秘书唐敏兼任公司副总经理，聘任蒋勇为公司总工程师。（六）公司于2011年12月19日召开了第三届董事会第五十九次会议，审议了关于拟将继续使用部分闲置募集资金5000万元人民币暂时补充流动资金的议案，经认真审
12、阅和充分了解议案后，我们发表了如下独立意见：公司拟于前次募集资金暂时用于补充流动资金人民币5,000万元到期归还后，继续使用部分闲置的募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所上市公司募集资金管理制度和公司募集资金管理制度的相关规定。公司董事会作出的上述决定能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，切实维护公司及全体股东的利益。公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此次继续使用部
13、分闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金符合相关法规及公司募集资金管理制度的规定。因此，同意公司于前次募集资金暂时用于补充流动资金5,000万元人民币到期归还后，继续使用部分闲置的募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，并提交股东大会审议。6四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告四、其他事项1、报告期内公司无应披露而未披露信息事项；2、报告期内无建议未被采纳的情况；3、报告期内无提议召开董事会的情况；4、报告期内无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；5、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2012年度，我们将继续认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益，为促进公司持续健康的发展作出努力。四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事：曾加、彭航、仝捷2012年3月23日7四川大西洋焊接材料股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告【此页无正文，为四川大西洋焊接材料股份有限公司2011年度独立董事述职报告书面签署页】独立董事签署：8
