汉森制药：报告

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1、湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告湖南汉森制药股份有限公司Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd2011 年年度报告证券简称：汉森制药证券代码：0024122012 年 4 月1湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，因公司董事陈水清先生个人涉

2、嫌违法已被上海市司法机关批准逮捕无法履行职务，未能出席此次会议。除陈水清先生外其他董事均亲自出席了本次年报的董事会会议。中审亚太会计师事务所为本公司 2011 年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘令安先生、主管会计工作负责人何三星先生及会计机构负责人杨波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2第七节第八节第九节第十节湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告目录第一节 公司基本情况简介4第二节 会计数据和业务数据摘要8第三节 股东变动及股东情况10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14第五节 公司治理结构19第六节 内部控制26股东大会情况简介33董事会报

3、告34监事会报告54重要事项57第十一节第十二节财务报告59备查文件目录1193湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第一节公司基本情况简介一、公司中文名称：湖南汉森制药股份有限公司英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd二、公司法定代表人：刘令安三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱刘厚尧湖南省益阳市银城南路龙岭工业园0737-63514860737-6351067office 杨丽霞湖南省益阳市银城南路龙岭工业园0737-63514860737-6351067ada_四、公司注册地址：益

4、阳市银城南路龙岭工业园办公地址：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园邮编：413000公司网址：电子信箱：五、公司指定信息披露报刊：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报登载公司年度报告国际互联网址：（巨潮资讯网）公司年度报告备置地点：公司证券投资部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：汉森制药股票代码：002412七、公司首次注册登记日期：2008 年 1 月 22 日4。湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告公司最近一次变更登记时间：2011 年 8 月 4 日公司注册登记地点：益阳市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：430900000005212税务登记号码：4309

5、01187096080组织机构代码证：18709608-0公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司会计师事务所住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层签字会计师姓名：李新首、蔡永光公司聘请的保荐机构名称：宏源证券股份有限公司公司聘请的保荐机构办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号签字保荐代表人姓名：曾林彬、王伟八、公司历史沿革（一）公司上市以来历次注册变更情况湖南汉森制药股份有限公司由湖南汉森制药有限公司整体变更设立。湖南汉森制药有限公司成立于 1998 年 1 月 21 日，成立时名称为湖南益阳制药有限公司，2000 年 3 月 2 日更名为湖南汉

6、森制药有限公司。湖南汉森制药有限公司经 2008 年 1 月 4 日公司股东会和 2008 年 1 月 20日公司发起人会议批准整体变更设立湖南汉森制药股份有限公司，并于 2008 年1 月 22 日，领取了注册号为 430900000005212 的企业法人营业执照，注册资本为 5,500 万元。1、公司上市后第一次注册变更登记经中国证券监督管理委员会“证监许可2010 509 号”文核准，公司于 2010年 5 月 25 日首次公开发行 1,900 万股人民币普通股，此次发行后公司总股本由5,500 万股增加至 7,400 万股。2010 年 7 月 16 日，公司在益阳市工商行政管理局办

7、理变更登记，领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 7,400 万元，；公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”2、公司上市后第二次注册变更登记5湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告根据公司 2010 年度股东大会审议通过的公司 2010 年度利润分配预案，以公司截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 7,400 万股为基数， 向全体股东每 10股派发现金 10 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计送转 7,400万股。本次利润分派完成后，公司总股本由 7,400 万股增加至 14,800 万股。2011 年 4 月 25 日，公司向

8、益阳市工商行政管理局办理变更登记，并于 8月 4 日领取了新的企业法人营业执照，注册资本变更为 14,800 万元。同时，根据公司换发后的药品生产许可证，公司的经营范围由“颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取）、煎膏剂、口服液、糖浆剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品（盐酸芬氟拉明片）、原料药（泛影酸、次硝酸铋、葡甲胺、三磷酸胞苷二钠、枸橼酸铁铵、干酵母、羧甲斯坦、曲匹布通、阿苯达唑、富马酸酮替芬、枸橼酸铋钾）的生产和销售。”变更为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶

9、液剂、酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）的生产和销售；生物制品的研发、生产和销售。”在历次变更中，公司营业执照号码、税务登记证号码、组织机构代码均未发生变化。（二）分支机构设立和注册变更情况1、湖南汉森医药有限公司持股情况：公司持股 100%。公司首次注册登记日期：2005 年 3 月 3 日公司最近一次变更登记时间：2010 年 3 月 17 日注册登记地点：益阳市银城南路注册资本：800 万元法定代表人：刘令安营业执照注册号： 430900000005229经营范围：中成药、化学药制剂的销售（许可期限至 2015 年 1 月 28 日）。2、

10、湖南汉森医药研究有限公司6湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告持股情况：公司持股 100%。公司首次注册登记日期：2003 年 11 月 4 日公司最近一次变更登记时间：2010 年 10 月 11 日注册登记地点：长沙市岳麓区茶子山 1 栋注册资本：298 万元法定代表人：刘令安营业执照注册号： 430100000015433经营范围：医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发和相关的技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）7-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第二节会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）20

11、09 年营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）400,786,021.8868,592,652.8769,545,062.29343,415,468.0966,822,199.0273,089,435.6516.71%2.65%-4.85%283,211,383.2258,537,971.5259,576,634.93归属于上市公司股东的净利润（元）58,827,036.2862,021,151.10-5.15%49,250,244.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益58,018,064.2864,181,229.06-9.60%48,369,619.04的净利润（元）经营活动产生

12、的现金流量净额（元）资产总额（元）负债总额（元）53,840,759.182011 年末938,596,251.7254,945,676.7421,240,663.342010 年末948,053,052.8849,229,514.18153.48%本年末比上年末增减（）-1.00%11.61%41,017,071.922009 年末247,196,307.8567,686,320.25归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）883,650,574.98148,000,000.00898,823,538.7074,000,000.00-1.69%100.00%179,509,987.6

13、055,000,000.00报告期内，扣除非经常性损益项目如下：单位：元非经常性损益项目非流动资产处置损益2011 年金额-15,644.46附注（如适用）2010 年金额-59,847.682009 年金额-343,695.77越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免14,391.850.000.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除647,009.925,776,410.46536,000.00外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额合计306,652.1

14、10.00-143,437.42808,972.00550,673.85-8,808,900.00381,585.41-2,160,077.96846,359.180.00-158,038.27880,625.148湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告二、主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）0.400.400.470.47-14.89%-14.89%0.450.45扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（）0.396.65%0.4910.44%-20.41%-3.79%0.443

15、1.80%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）6.56%10.81%-4.25%31.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2011 年末0.362010 年末0.2924.14%本年末比上年末增减（）2009 年末0.75归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（）5.975.85%12.155.19%-50.86%0.66%3.2627.38%90000湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第三节股本变动及股东情况一、股份变动情况表（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股 公积金转股 其他小计数量比例一、有

16、限售条件股份 55,000,00074.32%55,000,00055,000,000 110,000,00074.32%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股55,000,00074.32%55,000,00055,000,000 110,000,00074.32%其中：境内非国有法人持股49,500,00066.89%49,500,00049,500,000 99,000,00066.89%境内自然人持股5,500,0007.43%5,500,0005,500,000 11,000,0007.43%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份 19,00

17、0,00025.68%19,000,00019,000,000 38,000,00025.68%1、人民币普通股19,000,00025.68%19,000,00019,000,000 38,000,00025.68%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数74,000,000100.00%74,000,00074,000,000 148,000,000100.00%（二）限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期海南汉森投资有限公司上海复星医药产业发展有限公司38,500,00011,000,00038,

18、500,000 首发限售11,000,000 首发限售2013 年 5 月 25 日2013 年 5 月 25 日10000000000000湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告陈水清刘正清何三星刘厚尧1,650,0001,650,0001,100,0001,100,0001,650,000 首发限售1,650,000 首发限售1,100,000 首发限售1,100,000 首发限售2013 年 5 月 25 日2013 年 5 月 25 日2013 年 5 月 25 日2013 年 5 月 25 日合计55,000,0000055,000,000二、证券发行与上市情况2010 年

19、5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可2010 509 号文关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价 35.8 元/股，于 2010 年 5月 25 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司总股本变更为 7,400 万股。2011 年 4 月 21 日，经公司 2010 年年度股东大会审议并通过公司 2010年度利润分配预案，同意公司以首次公开募集发行后总股本 7,400 万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税），另以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。2

20、011 年 5 月 24 日，公司权益分派方案实施，总股本变更为 14,800 万股。公司无内部职工股。三、股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况2011 年末股东总数12,442本年度报告公布日前一个月末股东总数12,535前 10 名股东持股情况股东名称海南汉森投资有限公司股东性质境内非国有法人持股比例（%）52.03%持股总数77,000,000持有有限售条件股份数量77,000,000质押或冻结的股份数量39,500,000上海复星医药产业发展有限公司 境内非国有法人14.86%22,000,00022,000,000陈水清刘正清刘厚尧境内自然人境内自然人境

21、内自然人2.23%2.23%1.49%3,300,0003,300,0002,200,0003,300,0003,300,0002,200,000何三星何锡华徐明时刘汉涛境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人1.49%0.45%0.26%0.20%2,200,000663,748391,600291,6232,200,0000002,200,0000001100湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告陕西省国际信托股份有限公司-瑞信 1 号境内非国有法人0.18%262,598前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称何锡华徐明时刘汉涛陕西省国际信托股份有限公司-瑞信 1 号张静郭承宽

22、华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户贲维良赵超刘嘉持有无限售条件股份数量663,748 人民币普通股391,600 人民币普通股291,623 人民币普通股262,598 人民币普通股230,000 人民币普通股200,000 人民币普通股194,201 人民币普通股193,359 人民币普通股182,200 人民币普通股170,000 人民币普通股股份种类1.前 10 名股东中，海南汉森投资有限公司持有本公司 52.03%的股份，为本公司的控股股东。刘令安先生持有海南汉森投资有限公司 68%的股权，为本公司实际控制人。上述股东关联关系或一致行动的说明公司担任董事。2.刘正清先生与何三

23、星先生分别持有本公司 2.23%和 1.49%的股份，两人均在海南汉森投资有限3.上海复星医药产业发展有限公司持有本公司 14.86%的股份，为本公司第二大股东。4.刘厚尧先生持有本公司 1.49%的股份，担任本公司董事会秘书。5.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。（二）公司控投股东和实际控制人情况1公司控股股东情况海南汉森投资有限公司现持有本公司 7,700 万股股份，占公司总股本的52.03%，为本公司的控股股东。海南汉森投资有限公司成立于 1999 年 10 月 18 日，注册资本为 1,000 万元人民币，公司住所为琼海市金海路 69 号，法定代表人为刘令安，主要业务为保健食品、生

24、物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅游项目投资与开发等。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为海南汉森投资有限公司。2公司实际控制人情况本公司控股股东海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有 68%的股权，王香英女士持有 32%的股权，刘令安先生为本公司的实际控制人。12湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告刘令安，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：43230119601016*，住址为湖南省长沙市雨花区城南中路。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图刘令安68%海南汉森投资有限

25、公司52.03%湖南汉森制药股份有限公司（三）其他持股 10以上（含 10）的法人股股东情况上海复星医药产业发展有限公司持有公司 14.86%的股份，为公司第二大股东。该公司成立于 2001 年 11 月 27 日，注册资本人民币陆亿伍仟叁佰叁拾万捌仟元，法定代表人李显林，主要从事的业务为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务。13湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况报告期内从是否在股东姓名职务性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数变

26、动 公司领取的 单位或其他原因 报酬总额（万 关联单位领元）（税前）取薪酬刘令安董事长男512011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日00 无35.02 否董事会已提议在 2012 年陈水清董事男392011 年 03 月 5 月 10 日召15 日 开的股东大3,300,0003,300,000 无0.00 是会上免去其董事职务刘正清何三星刘厚尧蔡光先刘仲华赵德军詹萍郭春林童雪兮符人慧石孟刘爱华董事、总经理董事、财务总监董事、董事会秘书独立董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事副总经理副总经理男男男男男男女男女男男女47484860463746446341474020

27、11 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 20

28、14 年 03 月15 日 14 日2011 年 03 月 2011 年 09 月15 日 01 日2011 年 03 月 2014 年 03 月15 日 14 日3,300,0002,200,0002,200,0000000000003,300,000 无2,200,000 无2,200,000 无0 无0 无0 无0 无0 无0 无0 无0 无0 无22.10 否15.79 否12.75 否5.00 否5.00 否5.00 否5.00 否7.37 否0.00 是7.95 否10.49 否12.70 否14湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告敖凌松副总经理男392011 年 03

29、月 2014 年 03 月15 日 14 日00 无12.75 否合计-11,000,000 11,000,000-156.92-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历1董事简介刘令安，董事，男，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理、海南医疗设备有限公司董事长、深圳汉森实业有限公司董事长、湖南汉森制药有限公司董事长。现任海南汉森投资有限公司董事长、湖南汉森化工有限公司董事长、湖南北美房地产开发有限公司董事长、湖南汉森医药有限公司执行董事、湖南汉森医药研究有限公司执行董事。刘正清，董事，男，1964 年 10 月

30、出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长、益阳制药公司董事长兼总经理、湖南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司总经理、海南汉森投资有限公司董事。何三星，董事，男，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于岳阳县卫生局、湖南省卫生厅卫生政策杂志社、湖南省医药开发集团总公司，曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司常务副总经理兼财务总监、海南汉森投资有限公司董事。刘厚尧，董事，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任、武

31、冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理、长沙证券有限公司市场部负责人、湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人、湖南证券有限公司董事、银河动力股份有限公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司副总经理、董事会秘书兼工会主席。蔡光先，独立董事，男，1951 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授，博士生导师。现任湖南中医药大学教授、湖南省中医药研究院研究员。15湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告刘仲华，独立董事，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授，博士生导师。现任国家植物功能成份利用工程技术研究中心主任、湖南省天然产物

32、工程技术研究中心主任、科技部药用植物资源国际合作研发中心（湖南）主任、湖南农业大学药用资源工程系主任、湖南农业大学天然产物研究中心主任、湖南农业大学茶叶研究所所长。赵德军，独立董事，男，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，管理学学士，证券、期货特许资格的中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任利安达会计师事务所湖南分所副所长。詹萍，独立董事，女，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任、湖南义剑律师事务所副主任、第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任、益阳市第三届人大代表、内务司法委员会委员。现任益阳市律师协

33、会副会长、第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任、益阳市第四届人大代表、人大内务司法委员会委员、人大常务委员会委员、湖南汉森制药股份有限公司独立董事。2监事简介郭春林，监事会主席，男，1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，注册税务师。曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计、惠州彩星电器有限公司财务经理、片区财务总监，湖南宇晶机器有限公司财务部长，湖南汉森制药有限公司财务主管。现任湖南汉森制药股份有限公司财务主管。童雪兮，监事，女，1948 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。曾任上海第三钢铁厂财务科长、上海浦东不锈薄板股份有限公

34、司财务部经理、上海复星医药（集团）股份有限公司投资部财务副总监、上海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监、上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理。现任上海复星医药集团财务部副总经理。符人慧，监事，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级人力资源管理师。曾任益阳橡胶机械厂厂长秘书、益阳市朝阳开发16湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告区招商局局长秘书、深圳运润交通集团有限公司办公室主任、苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理、湖南汉森制药有限公司办公室主任。现任湖南汉森制药股份有限公司办公室主任。3高级管理人员简介刘爱华，副总经理，女，197

35、1 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中药工程师，执业药师。曾任益阳制药厂车间副主任、益阳制药公司车间主任、湖南汉森制药有限公司生产部部长、副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司生产副总经理。敖凌松，副总经理，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理、湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理、营销副总经理，湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总经理。（三）年度报酬情况1报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员

36、的报酬和支付方法由股东大会确定。董事会薪酬与考核委员会根据年度审计绩效审核董事、监事和高级管理人员年度薪酬发放情况。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬严格按照公司统一的工资管理制度来执行。2报告期内，董事、监事和高级管理人员2011年度具体报酬情况见前文“董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况”。（四）报告期内公司董事、监事及高管的新聘及解聘情况经公司于2011年1月19日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议提名，并由公司2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司第二届董事及监事由第一届董事及监事连任，任期由2011年3月15日至2014年3月14日。2011年

37、9月1日，公司董事会同意公司副总经理石孟先生向董事会提出的辞175湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告去副总经理职务的请求，不再担任公司任何职务。详见2011年9月2日公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（）关于公司副总经理辞职的公告。二、公司员工情况截至2011年12月31日，公司及控股子公司员工总数为1923人，人员结构具体情况如下：1按专业结构划分类别研发人员生产人员销售人员财务人员管理人员合 计2按教育程度划分类别研究生及以上本科大专及以下合 计3按年龄分布划分类别30岁以下30-40岁40岁以上合 计人数（人）1663581233351

38、311923人数（人）23516831923人数（人）8029561651923占总人数的比例8.63%18.62%64.12%1.82%6.81%100.00%占总人数的比例0.26%12.22%87.52%100.00%占总人数的比例41.71%49.71%8.58%100.00%4公司没有需承担费用的离退休职工。1812345678910111213141516171819湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第五节公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，

39、不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况：序号制度名称子公司重大事项报告制度内幕交易防控工作业绩考评办法内幕信息及知情人管理制度募集资金使用管理办法子公司管理制度机构调研接待工作管理办法内部审计制度风险投资管理制度公司章程公开信息前对外报送信息资料的管理办法关联交易管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度监事会议事规则独立董事工作制度股东大会议事规则董事会议事规则信息披露管理

40、制度印章管理制度19最新披露时间2011年9月28日2011年8月25日2011年8月25日2011年8月25日2011年8月25日2011年8月25日2011年2月23日2011年1月21日2010年8月23日2010年8月23日2010年8月23日2010年8月23日2010年8月23日2010年8月23日2010年8月23日2010年8月23日2010年8月23日2010年6月29日2010年6月29日20212223湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告年报信息披露重大差错责任追究制度重大信息内部报告制度董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法防范大股东及关联方资

41、金占用专项制度2010年6月29日2010年6月29日2010年6月29日2010年6月29日1关于股东和股东大会公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。2关于控股股东与上市公司的关系公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、

42、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。3关于董事和董事会公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度的要求开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司的4位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。4

43、关于监事和监事会公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事三名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规20湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告的要求；公司各位监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5关于绩效考核与激励约束机制公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。6关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权

44、益，加强与各方的沟通和交流，在追求利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务人及其职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖

45、南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。8关于内部审计制度公司已经建立了内部审计制度，设置了内部审计部门，聘任了审计机构负责人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价。9关于投资者关系管理218620湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券投资部在董事会秘书的指导下，负责接待投资者的来访和咨询，并在公司网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由证券事务代

46、表负责与投资者进行交流和沟通，接听投资者来电。二、公司董事履行职责情况报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、业务技能和经验，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。1董事出席董事会的情况年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数董事姓名具体职务应出席 现场出席次数 次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议刘令安陈水清刘正清何三星刘厚尧蔡光先

47、刘仲华赵德军詹萍董事长副董事长董事董事董事兼董事会秘书独立董事独立董事独立董事独立董事888888888666666666222222222000000000000000000否否否否否否否否否2董事长履行责职情况公司董事长严格按照法律、法规和公司章程的规定，依法行使权力，主要履行以下职责：（1）主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；（2）主持股东大会，督促董事会执行股东大会和董事会的各项决议；22湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（3）带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善。（4）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件等

48、。3独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照上市公司治理准则和公司独立董事工作制度等法律、法规和要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵犯。对公司募集资金使用管理、财务报表审计、公司战略发展等事项认真监督。按时参加报告期内的董事会和出席股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观和公正的判断。同时，积极了解公司的各项工作的运作情况，对公司的管理、规范运作等提出宝贵的意见。报告期内，公司现任四名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。（1）出席董事会情况及列席股东大会情况报告期内，公司召开8次董事会，召开2次

49、股东大会，独立董事参会情况如下：姓名蔡光先刘仲华赵德军詹萍参加董事会次数8888列席股东大会次数1212（2）现场调查情况四位独立董事均对公司现场多次进行了实地考察，深入了解公司的生产经营情况、财务情况及募集投资项目进展情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。（3）年报编制沟通情况在公司2011年年报的编制过程中与公司管理层、 内审部门、会计师进行了231234567湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告深入的交流，积极了解公司的

50、经营状况，听取相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。（4）各专门委员会工作情况报告期内，蔡光先先生担任公司董事会提名委员会委员。蔡光先先生很好的履行了自己的职责，对公司董事、监事和高级管理人员在2011年度的工作表现进行了评价，并对公司聘任管理人员方面提出了很多宝贵的意见。刘仲华先生担任公司董事会提名委员会召集人、董事会战略委员会委员。刘仲华先生在报告期内，在董事会及与高管的沟通中，分析公司的行业发展趋势，提请公司高度重视超募资金的使用，

51、建议在主营业务相关领域进行拓展，同管理层多方论证超募资金使用的合理性、必要性。赵德军先生担任公司董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员。在报告期内，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查，对公司薪酬制度的执行情况进行监督。作为董事会审计委员会召集人，赵德军先生充分发挥专业特长，为公司的审计工作、 薪酬考核等方面提出了一些可行性建议。报告期内，詹萍女士担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员。詹萍女士根据公司实际情况，积极提出高管薪酬体系设计思路和公司发展规划等建议，很多建议被公司逐步采纳。（5）报告期内独立董事发表独立意见如下：序号时间2011年8月25日20

52、11年8月25日2011年7月6日2011年3月21日2011年3月21日2011年3月21日2011年3月21日事项独立董事对2011年半年度公司关联方资金占用及对外担保的专项说明及独立意见独立董事关于聘任公司内审工作负责人的独立意见独立董事关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见关于聘任公司高级管理人员的独立意见关于公司2010年度利润分配预案的独立意见意见情况同意同意同意同意同意同意同意2489湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告2011年2月23日2011年1月21日独

53、立董事对公司更换审计机构的独立意见独立董事对公司董事会换届选举及独立董事津贴的独立意见同意同意（6）其他事项报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。1在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东和其他股东。2在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股

54、股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。3在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4机构方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公、与控股股东或其职能部门之间从属关系的情形。5在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并有专

55、职财务人员。公司拥有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务。本公司独立对外签订合同，不受控股股东及其他关联方的影响。25湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第六节内部控制公司根据公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范及配 套指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，不断完善公司内部控制的组织架构和相关制度，建立了规范的法人治理机构，确保股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，维护了投资者和公司利益。公司内部控制制度在生产经营各层面和各环节中得到了有效执行，并及

56、时补充、修改和完善，有效保证了公司生产经营任务和各项工作计划的顺利完成。公司将持续完善内部控制制度和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力。报告期内，内控制度执行良好。一、内部控制制度建立健全情况（一）内部环境1完善的法人治理结构公司建立了较为完善的法人治理结构。公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为公司权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等一切重大事务；董事会向股东大会负责，是公司的经营决策和业务领导机构，执行股东大会决议并依据公司章程的规定履

57、行职责，公司设9名董事，其中独立董事4名；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。其中，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2内部审计公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，审计部负责人由董事会直接聘任。公司制订了内部审计制度，对公司和子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况26、湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。3人力资源政策公司进一步完善了人力资源管理

58、体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，保证了公司人力资源的稳定发展。4企业文化公司秉承“扬民族医药文化，创汉森驰名品牌，攻医药尖端领域，做人类健康使者”的宗旨，倡导“创造、挑战、奉献”的企业精神，致力于成就为优秀的民族医药工业的支柱型企业。（二）控制活动根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与

59、考核委员会工作细则、关联交易管理制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、对外担保管理制度、内幕信息及知情人管理制度、投资者关系管理制度、印章管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度内部审计制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、合同管理制度、子公司管理制度等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品生产、产品管理、产品销售、固定资产、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列控制规定 ，严格要求各部门及子公司执行各项内控管理制度，不定期进行检查和评估，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范

60、的管理体系。 为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。（三）重点控制1. 对全资子公司的管理控制27湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告公司制定了子公司管理制度，对控制子公司统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度；通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制

61、度的授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。2、关联交易的内部控制公司在公司章程和关联交易管理制度等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，从而合理保证公司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。3、对外担保的内部控制公司严格执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

62、司对外担保若干问题的通知、在公司章程和对外担保管理制度中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。4、募集资金的内部控制为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司制订了募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。5、对外投资的内部控制公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、对外投资管理制度、风险投资管理制度，确保公司对外投资、重大经营合同的签署、购买与出售资产、对外担保、证券投资等事项合法合规。6、信息披露的内部控制28湖南汉森制药股

63、份有限公司 2011 年年度报告公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、公开信息前对外报送信息资料的管理办法、内幕信息及知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，将信息披露的责任明确到人，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。（四）信息与沟通公司通过信息披露管理制度、内幕信息及知情人管理制度、公开信息前对外报送信息资料的管理办法、重大信息内部报告制度等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序

64、、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。公司重视与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。（五） 内部监督公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计

65、、督查工作。2011年公司审计部每个季度对公司的关联方交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资及募集资金存放和使用进行审计并发表意见。二、对内部控制的评价及审核意见1、公司董事会对内部控制的自我评价本年度内，公司认真执行公司法、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规的规定，根据实际情况逐步建立和基本完善了满足公司经营管理需要的基本内部控制制度，认为本公司的内部控制制度是较为完整的、合理的，整体29湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告运行是较为有效的，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。同时，公司的内部控制制度的设计

66、和运行中还存在着某些不足和缺陷，在今后的内部控制和内部审计工作过程中进一步完善，以期达到企业内部控制基本规范及其相关配套指引的要求，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展，实现公司的长远发展战略目标。详见刊登在2012年4月12日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上的公司2011年度内部控制自我评价报告。2、公司监事会的审核意见经认真审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2011年内部控制自我评价报告全面、真实、

67、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。详见刊登在2012年4月12日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上的第二届监事会第六次会议决议公告。3、公司独立董事的审核意见经核查，公司2011年度内部控制自我评价报告，较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。详见刊登在2012年4月12日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上的独立董事对相关事项的独立意见。4、保荐机构的核查意见通过对汉森制药

68、内部控制制度的建立和实施情况的核查，宏源证券认为，公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，汉森制药出具的评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。30是是是是是是是是湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告上述核查意见刊登在2012年4月12日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（）上。三、财务报告内部控制制定依据公司以会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。四、年度报告披

69、露重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。五、公司内部审计制度的建立和执行情况内部控制相关情况是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内

70、部审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 是会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

71、审计委员会和内部审计部门根据审计委员会议事规则及相关上市公司条例的规定，对公司本部及二个全资子公司进行内部审计，切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务信息，着重审查公司内控制度、募集资金存放使用情况及重大关联交易情况；督促会计师事务所规范开展审计工作。报告期内，审计委员会和内部审计部门勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。31湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告审计委员会和内部审计部门在公司年报审计进场前，审阅了公司编制的财务会计报表。在审计过程中，审计委员会和内部审计部门不断与会计师事务所进行沟通，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在中介机构出具初步审计意见后，

72、审计委员会和内部审计部门再次审阅了公司财务会计报表，认为公司 2011 年度财务会计报表符合企业会计准则的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司截止至 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无六、公司对高级管理人员的考评和激励机制公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。32、 、 、湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第七节股东大会情况简介报告期内，公司共召开股东大会 2 次：2011 年第一次临时股东大会

73、，2010年度股东大会。一、2011 年 3 月 15 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了如下议案：1关于公司董事会换届选举的议案2关于公司监事会换届选举的议案3关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案4关于公司更换审计机构的议案本次股东大会决议公告刊登在 2011 年月 3 月 16 日的证券时报、中国证券报 上海证券报 证券日报和巨潮资讯网站（）上。二、2011 年 4 月 21 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议并通过了如下议案：1、公司 2010 年度董事会工作报告2、公司 2010 年度监事会工作报告3、公司 2010 年度财务决算报告4、公司 20

74、10 年度报告及摘要5、公司 2010 年度利润分配预案6、关于修改公司章程部分条款的议案本次股东大会决议公告刊登在 2011 年月 4 月 22 日的证券时报、中国证券报 上海证券报 证券日报和巨潮资讯网站（）上。33湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第八节董事会报告一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾1.公司总体经营情况2011 年，在全球经济危机及通胀加剧的复杂多变的宏观经济环境中，面对行业性的药品采购招投标全面实施，新版 GMP 认证全面推行，各种生产要素普遍涨价，明显地挤占了行业利润空间等不利形势，公司董事会审时度势，果断决策：挖潜力，保增长；调结构，稳效

75、益。千方百计解决产能受限的实际难题，通过对部分工序设备进行小技改，合理使用生产工期等方式，确保核心及主导产品四磨汤年产量 32 万件，银杏叶胶囊 1.27 万件，缩泉胶囊 8000 件。实现年销售收入 4 亿元，较上年同期增长 16.71%，四磨汤、银杏叶胶囊及缩泉胶囊的年销售收入比上年分别增长了 14.2%、54.83%和 47.17%。年销售回款 4.77 亿元，较上年增长 37.58%，年利润总额达 6954.51 万元，实现净利润 5882.7 万元，年度每股收益 0.40 元，上缴国家各种税收达 7550 多万元。全面地完成了全年各项经营目标。（1）科研工作情况2011 年，公司完成

76、了四磨汤物质基础研究，制定了四磨汤成品新质量标准和药材指纹图谱；初步确定了无糖型四磨汤口服液处方和工艺；完成了新药MZ-50 各药材有效部位提取分离纯化小试研究工作；新产品广枣通脉胶囊已于2011 年 5 月获得新药证书和生产批件；蓝红胶囊已于 2011 年 11 月正式启动临床试验；完成了秦香止泻片中试研究；申请了四磨汤浓缩丸、蜜丸、咀嚼片、干混悬剂、泡腾片、口服凝胶剂等六个剂型的发明专利和两项质量标准专利，已获受理通知书；公司“四磨汤口服液质量控制技术产业化”项目成功申报国家科技部2011 年国家火炬计划产业化项目，公司技术中心成功获批湖南省企业技术中心；国家科技部科技人员服务企业行动计划

77、项目“四磨汤口服液中药现代化研究”验收工作顺利完成。（2）营销管理情况34湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告2011 年，公司加强营销队伍建设，通过对销售人员的培训，提高销售人员的业务水平；进一步加强主导产品的销售力度，实现了银杏叶胶囊销售的快速增长和缩泉胶囊销售的稳步发展，“保增长，调结构”的战略构想初步实现；同时，实施并强化产品的流向管理及人事的各项汇报制度和考核制度，加强了公司对市场的掌控性，提升了营销管理水平。2011 年下半年公司实施 OA 管理系统的改版升级，既提高了销售工作效率，更优化了销售的工作流程，协同和互动性进一步增强，对提升营销管理服务水平具有重要意义。（3）

78、质量管理情况公司按照相关规定正式启动了电子码监管，通过实施基本药物全品种电子监管，进一步落实了质量管理责任，保证了药品质量。公司质量管理人员严格按照GMP 要求和企业的质量体系文件规定对产品生产过程进行全方位监督检查，在减少差错风险，减少客户投诉，降低浪费，严把工序质量关等方面起到了明显的作用。全年投诉率大大降低。通过这些措施，2011 年产品质量明显提高。（4）技术改造情况面对公司产能不足的生产情况，公司经营班子成员通过多方探讨，决定通过对部分工序进行小技改来提高产能，在最短时间内采购微波真空干燥机、乙醇贮罐、铝塑自动装盒机、胶囊自动填充机、塑瓶自动包装线等设备，为年计划的完成打下了坚实的基

79、础。公司上市以来，募集资金投资项目的实施一直是最紧迫的工作之一。土建工程从 9 月 1 日开工，已完成前处理提取车间四层、综合制剂车间地下一层的施工；消防机电安装工程已完成基础预埋的相关工作；污水处理、净化安装工程、前处理提取自动化控制已通过招投标确定施工单位，正在紧张的二次设计过程中；设备设施采购为了做到不影响施工进度，同步进行了市场考察、询价及招投标工作，已确定了电梯、提取罐类、口服液洗灌封生产线、口服液灭菌柜、锅炉、自动出渣机、无尘粉碎机等大中型设备供货单位。（5）内部管理情况公司通过对员工的培训与开发，并进行严格的考试与考核，员工的工作技能、工作质量和工作效率都得到了进一步提升，从而提

80、高了公司的整体素质，增强了企业的综合竞争力。2主营业务收入分产品、分地区情况表35湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（1）主营业务收入分行业、产品情况单位：万元主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%） 减（%）医药制造业40,068.079,615.1076.00%16.68%19.21%-0.51%主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%） 减（%）十支装四磨汤口服液八支装四磨汤口服液六支装四磨汤口服液愈伤灵胶囊银杏叶胶囊缩泉胶囊其

81、他其中：固体口服制剂液体口服制剂注射剂10,523.8916,313.88896.352,024.763,652.263,885.362,771.571,160.48206.221,404.881,991.133,039.25171.47608.61938.40632.912,233.33776.45201.271,255.6181.08%81.37%80.87%69.94%74.31%83.71%19.42%33.09%2.40%10.63%14.61%15.55%17.67%-21.32%54.83%47.17%2.40%-6.80%4.22%11.18%16.10%12.99%12.29

82、%6.80%80.39%79.86%8.08%-5.52%1.68%19.96%-0.24%0.42%0.92%-7.91%-3.64%-2.96%-4.23%-0.91%2.45%-6.55%合计40,068.079,615.1076.00%16.68%19.21%-0.51%（2）主营业务收入分地区情况单位：万元华东区中南区华北区西南区东北区西北区地区营业收入8,757.2018,132.217,118.122,970.061,076.392,014.09营业收入比上年增减（%）27.36%13.62%9.34%13.34%29.87%30.11%合计40,068.0716.68%3公司经

83、营和盈利能力的连续性和稳定性分析（1）核心产品及主要品种销售持续增长2011 年，公司主营业务收入、营业利润继续保持稳定增长，关键要归功于核心产品四磨汤和三个主要品种。四磨汤的年销售收入占总收入的比重达 70%，36湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告另三个主要品种的收入比重达 23.87%。因此，公司主要利润来源于核心产品四磨汤口服液及主要产品银杏叶胶囊、缩泉胶囊的销售。四磨汤口服液是公司独家发明专利产品，由于其疗效突出，适应范围广，国内市场需求旺盛，四磨汤口服液销售保持了良好的增长势头。2011 年，在产能严重受限的条件下，十支装、八支装和六支装四磨汤口服液的年销售收入较上年分别

84、增长 14.61%、15.55%和 17.67%，尤其在 OTC 零售药店及社区诊所的销售量增长迅速。公司生产的高含量的银杏叶胶囊 2011 年销售收入达 3652 万元，较上年增长 54.83%。该产品是国家发改委的优质优价产品，在挂网销售中具有明显的优势。缩泉胶囊为本公司国家中药保护品种，进入 2009 年国家基本药物目录。近3 年来该产品销售增长尤为迅速，2011 年销售收入近 4000 万元，比上年增长47.17%，由于其疗效突出而深受患者的信赖。该产品在近 2-3 年内，有望销售收入达亿元。（2）具有广阔的市场潜力公司产品面向全国销售，且在全国布局了营销网络。2011 年各销售区域销

85、售收入均呈整体上升的趋势，六大区域都有不同程度的增长。公司产品主要市场是以湖南为主的中南地区，占全部销售收入的近 50%；另外以上海、安徽、福建为主的华东地区年销售达 8757 万余元，比上年增长 27.36%，在原来产品投放较少的东北及西北地区，2011 年的销售比上年都有约 30%的增长。总体市场潜力来说，无论是湖南本土的中南市场，还是边远的东北、西北市场，销售市场份额还不足 6%，核心产品四磨汤因产能不足，产品供应还远远满足不了市场需求。（3）扩大基药生产，摊薄生产成本在募投项目投产扩大四磨汤及主导产品生产的同时，我们将着力加大 39 个基本目录产品的生产，在核心产品生产即将翻番的基础上

86、，扩大“基药”品种的生产，目的是提高地方采购平台的销售占有率，用不赚钱的“基药”摊薄生产成本，以此实现单位产品成本中固定成本继续降低。同时，以切实保证四磨汤口服液及缩泉胶囊等主导产品有较高的毛利率。37湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（4）巩固完善营销体系，确保募投产能的有效消化2011 年，公司又全面地整理布局了全国的营销网点，在覆盖全国 30 个省市的 28 个办事处的基础上，仍采取分大区协调管理模式，并以具体的销售流向监控为信息平台，强化市场的串货督查，在上千人的营销队伍中实行分线管理和切实的业绩考核，对上万家的销售终端进行全方位的营销服务。在组织机构上，核心产品四磨汤及主

87、导产品以外的“基药”产品，仍由母公司的营销中心进行销售；银杏叶、缩泉、愈伤灵三个胶囊产品交由全资子公司“汉森医药”进行重点销售。以此框架及组织模式，切实保证募投项目投产后的新增产能的销售实现。（5）充分用好超募资金，实现公司主营收益的持续增长公司在保证募投项目顺利完成的条件下，正在按照原来的规划着手实施超募资金的分步使用。主要在扩大主营业务的“基药”生产线、加大市场网络建设和新产品研发投入的同时，适时地进行主营业务的兼购重组及上游产业中药材的种植和加工产业的拓展。以此形成公司新的利润增长点，保证公司持续稳定地快速发展。4主要供产商、客户情况前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例前五名客户

88、合计销售金额占年度销售总额的比例44.07%15.71%公司不存在向单个供应商或客户的采购、销售比例超过总额 30的情况，不存在严重依赖于少数供应商或客户的情况。公司前五名供应商、客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中没有直接或间接拥有权益。5研发投入情况（1）研发费用和研发人员；近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例单位：元200920102011研发投入金额研发投入占营业收入比例4,531,965.561.60%7,957,341.412.32%9,982,100.002.49%（2）近两年

89、专利数情况38是湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告单位：元已申请已获得截至报告期末累计获得发明专利实用新型外观设计800100101本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况无变动是否属于科技部认定高新企业6财务状况及相关指标变动情况及原因分析（1）资产构成情况及变动原因分析公司资产构成情况见下表：单位：元项目2011 年2010 年本年比上年增减流动资产固定资产无形资产其他资产总资产831,295,980.4056,512,755.3719,845,380.9230,942,135.03938,596,251.72863,259,832.1361,198,725.7115,286,

90、873.048,307,622.00948,053,052.88-3.70%-7.66%29.82%272.45%-1.00%报告期末公司总资产 938,596,251.72 元，比报告期初 948,053,052.88 元减少了 9,456,801.16 元，下降 1.00%。其中：流动资产 831,295,980.40 元，占期末总资产 88.57%；固定资产 56,512,755.37 元，占期末总资产 6.02%；无形资产 19,845,380.92 元，占期末总资产 2.11%；其他资产 30,942,135.03 元，占期末总资产 3.30%。报告期总资产较期初数有所下降，主要原因

91、系现金分红所致。（2）主要会计数据同比发生重大变动的说明单位：元项 目预付款项应收利息期末金额14,826,072.0820,741,638.90年初金额682,189.629,598,500.00增减幅度2,073.31%116.09%变动原因主要原因是 2011 年预付土地款 14,242,816.00元所致。主要原因是计提募集资金定期存款利息收入所致。主要原因为规避原材料价格继续上涨的风险存货24,296,852.8215,420,364.2257.56%以及为了满足扩大的生产规模的需要，期末增加了主要原材料以及包装材料的安全库存量。在建工程27,705,832.385,837,042.

92、35374.66%主要原因是本期募集资金投资项目建设投入所致。39湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告长期待摊费用345,673.68760,482.24-54.55%主要原因是广告代言费的摊销所致。主要原因是本期广告费超过税法规定的扣除限额，递延至以后年度抵扣形成的递延所得税资产递延所得税资产2,890,628.971,710,097.4169.03%增加和对未发放的职工薪酬进行纳税调整，递延至实际发放时予以扣除形成的递延所得税资产增加。预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款股本项 目2,461,861.1813,559,315.335,741,982.6918,741,772.8

93、8148,000,000.002011 年度4,531,482.627,369,255.768,211,235.5411,143,650.8174,000,000.002010 年度-45.67%84.00%-30.07%68.18%100.00%增减幅度主要原因是 2010 年年底四磨汤口服液供应紧张，客户预付款较多。主要系期末计提的工资、奖金增加，2012 年 1月已发放 2011 年年末计提的工资和奖金。主要原因是 2011 年 12 月预缴增值税3,025,000.00 元。主要原因是营销人员期末尚未领取的营销费用报销款增加。主要原因是本期资本公积转增股本 7400 万股。变动原因主要

94、原因是：营销业务人员数量和人均薪酬增加,使职工薪酬 2011 年度比 2010 年度增加32,764,447.95 元；为了加强媒体宣传力度，销售费用217,390,457.77164,812,682.2531.90%大力投入媒体广告，将主打广告在著名媒体中央电视台及湖南卫视播放，使广告宣传费 2011 年度比 2010 年度增加了 13,689,577.53 元；2011年度销售量增加，使营业费用也随之增加。财务费用营业外收入-14,168,315.671,018,702.81-8,773,980.356,331,625.62-61.48%-83.91%主要原因是本期计提的募集资金存款利息增

95、加所致。主要原因是政府补助减少所致。7现金流状况分析单位：元项 目2011 年度2010 年度增减幅度变动原因销售商品、提供劳务收到的主要原因是本期营业收入增加、银行承现金477,030,714.55346,736,906.6337.58%兑汇票的到期收回和贴现所致。购买商品、接受劳务支付的主要原因是本期营业收入和存货增加现金120,147,982.8181,237,783.3947.90%导致采购量增加。支付给职工以及为职工支主要原因是本期营销人员人数和薪酬付的现金70,833,495.0736,007,085.6996.72%的增加分配股利、利润或偿付利息主 要 原 因 当 期 分 配 现

96、 金 股 利支付的现金74,000,000.001,281,037.505,676.57%74,000,000.00 元。8主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：单位：人民币元40湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告公司名称湖南汉森医药有限公司湖南汉森医药研究有限公司注册资本8,000,000.002,980,000.00总资产34,652,222.462,222,950.82净资产15,853,735.452,220,199.74净利润1,024,501.25-185,963.59（二）公司发展与展望1.近三年总体规划未来三年公司的经营发展的总体规划：以 2012 年为基础，在今

97、年年底完成募投项目建设，争取在 2013 年一季度实现 GMP 标准验收，逐年达产后彻实解决核心产品四磨汤及主导产品胶囊剂型的产能瓶颈问题；并适时调整产品结构，在保证核心产品及主导产品的规模化生产经营基础上，加大对 39 个“基药”品种的生产供应，并不断推出新产品上市，扩大产品的市场占有率。同时，充分利用好募集资金，按照原定的使用方向，以“内增外扩”的方式扩大企业经营规模，争取在 3 年内实现销售收入及利润翻番的目标。2.2012 年的经营目标在本年度内的首要任务。一是确保持续稳定增长，经理层要千方百计保证产能、销售收入及利润比上年有 10%20%的持续增长。二是统筹规划，切实保障在年底前完成

98、募投项目的建设，争取早日通过 GMP 标准验收。三是在年度内调整营销方案及策略，全方位的做好各项准备工作，以此保证新增产能的有效释放，实现企业经营规模的成倍增长。3.可能面临的风险目前，国际环境复杂多变，国内宏观经济运行也存在许多不确定因素，对实体性经营企业确实存在方方面面的风险。首先是政策性的风险，随着国家医改措施的深入推行，在药品的挂网采购、定价方式及质量控制标准方面，不仅增加企业运行成本，还会对药品有政策性降价的可能，尤其是“基药”产品可能会出现负利润。其次，是企业利润被淡化的风险。企业一方面要依照新的 GMP 标准进行改造和维护，不时要加大资金投入，挤占企业有限的使用资金；另方面因通涨

99、的外部压力，使企业在原材料采购、人力用工、水、电、气消耗及物流方面的成本普遍看涨，从而严重挤占了企业的盈利空间，使企业的净利润率逐年下降。201141湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告年尽管四磨汤有所提价，但还是抵偿不了相关的成本增长。第三是市场的竞争风险。在行业内的生产企业，没有不感受到市场竞争不断加剧的压力。进入“医保”或“基药”的产品，在政府的统一挂网采购中，其竞争同样是白炽化激烈，而且比拼的是价格，故然就影响了企业利润；如果不是“医保”或“基药”的推广产品，其市场的运作及推广费用几乎占尽了产品毛利。2011 年公司收入增长可利润没增反降，主要就是市场费用方面的增加。第四，是

100、新产能得不到有效释放的风险。公司在年底前完成募投项目建设，在 2013 年将有 60%左右的新产能需要市场有效消化。对此，在营销方面是一场硬考验。如果新增产能消化不了，就会严重影响企业效益。4.风险对应措施公司董事会及经理层在年前的专题会议上，对相关问题进行了认真的讨论与研究，相应地制定了如下些对应措施：（1）利用产品结构优势化解药品强制降价风险。一是从公司的品种结构上布局，核心产品四磨汤是独立知识产权的专利产品，尽管有同类型的产品，可四磨汤产品性能及功效独特，主要作用于肠动力，与一般的胃动力有明显的区别，且适应症范围及适用人群广，尤其是腹腔手术后的通气功效几乎目前没有同类产品可比，再加之有悠

101、久的使用历史及良好的品牌公信力，所以不用担心降价，反而会适时地根据成本情况提高市场售价。二是几个主导产品存在明显的价格优势，主导产品的银杏叶胶囊是国内仅有的二个高含量的规格产品之一，是国家发改委优质优价产品；缩泉胶囊是中医保品种，二个产品在定价方面都具有明显的优势；三是拟准备扩大生产的 39 个“基药”产品，主要是为了扩大市场占有率，消化及摊薄生产及管理成本。（2）有效地控制各项成本。根据公司的实际情况，在成本控制方面的主要措施：一是用量最大的主要原材料都是较普通的中药材，价格波动不大，而且在采购上有充分的“话语权”，能有效地控制原材料成本；二是在水、电、气的消耗成本控制方面，公司有一套完整的

102、措施。三是在设备运行成本上，注重及时的维护与保修，通过提高设备使用效率来达到节省成本。公司目前的口服液设备的利用率已达到 130%以上，是国内少有的利用状态；四是在劳动力用工成本方面，公司地处三线城市，尽管职工工资每年有很大的增长，但相对大中城市的人力资42湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告源成本仍有明显的优势。（3）尽可能地规避市场竞争风险。针对市场竞争方面的风险，公司管理层制定了专门的策略。一是以母公司的营销中心和全资子公司的“汉森医药”二套机构实施“双轨制”的营销，且采取国内区域全覆盖、分品种、分医院和 OTC 双线终端服务模式进行推进，有效规避市场方面的“外拼和内耗”的不良

103、恶性竞争；二是以独家专利产品带动和影响公司产品的全面行销，避免在挂网上的价格比拼；三是有专业队伍切实做好政府事务工作，协调好各地的采购招标，确保有良好的价格中标。（4）充分做好募投产能的销售准备。公司上市以来，因根据国家新 GMP标准重新修订了募投项目规划设计而耽误 7 个月的建设期，募投项目工程完工预计在 2012 年底。明年将有 60%左右的新增产能投放市场，达产后将有翻番的产能销售压力。对此，公司已提前行动，一是在营销方案及策略方面进行了修订和调整，从策略方面做好“打大仗”的准备。二是从网点布置及信息化服务方面提早推进，目前已完备了全国 28 个办事处及上万个终端网点的信息化建设，可以清

104、晰地跟踪每一盒产品的流向。三是组建培训了上千人的营销队伍，并且分商务和渠道二条线布局到 6 大区域市场，随时准备好新增产量的消化工作。四是适当地增加广告宣传投入。目前，公司已更新了广告宣传片，聘请了张铁林为广告代言人，并有目的、有计划地在国内选择重点的省市的电视广告做前期销售的引导。二、公司投资情况（一）募集资金的使用情况1募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010509 号关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 1900 万股，发行价格为每股 35.8 元，募集资金总额为人民币 680,

105、200,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币648,483,500.00 元。以上新股发行的募集资金已经利安达会计师事务所有限公司所审验，并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字(2010)第 1031 号验资报告。43-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告根据财政部财会201025 号关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808,900.00元 费 用 应 当 计 入 2010 年 损 益 ， 由 此 经 调 整 后

106、增 加 募 集 资 金 净 额 人 民 币8,808,900.00 元。调整后实际募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。2募集资金的使用情况（1）募投项目支出情况单位：万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例65,729.240.000.000.00%本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额5,518.836,103.53是否承诺投资项目和超募资金投向已变 募集资 截至期 截至期末更项 金承诺 调整后投资 本年度投入 末累计 投资进度目(含 投资总 总额(1) 金额 投入金 (%)(3)部分 额 额(2) (2

107、)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化变更)承诺投资项目口服液及胶囊生产线技术改造工程项目否15,543.3015,543.302,518.833,103.5319.97%2012 年 12 月31 日0.00 是否承诺投资项目小计15,543.3015,543.302,518.833,103.530.00超募资金投向归还银行贷款（如有）-补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计3,000.003,000.0018,543.303,000.003,000.0018,543.303,000.003,000.005,518.833,000.0

108、03,000.006,103.53100.00%0.000.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因 因药品生产质量管理规范（2010 年修订）即新的 GMP 出台，募集项目的前期工程有所推迟。（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途 适用及使用进展情况截至 2011 年 12 月 31 日累计已使用 3,000.00 万元。系 2011 年度永久性补充流动资金。44湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余

109、的金额及原因不适用不适用适用2010 年度利用募集资金置换先期投入 5,602,020.00 元，2011 年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用不适用截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额合计为 60,206.38 万元，公司将其中 7,206.38 万元尚未使用的募集资金 存放于募集资金开户银行的活期账户内；剩余资金 53,000.00 万元以定期存单的方式存放于募集资金用途及去向开户银行的定期账户内，其中六个月定期存款 8,000.00 万元，一年期定期存款 5,000.00 万元，二年期定期存款 20,000.00 万元，三年期定期存款 20,000.00

110、 万元。募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无情况（2）募集资金专户存储制度的执行情况为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度(以下简称管理制度)。根据管理制度的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了募集资金三方监管协议、2011年9月27日

111、本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了募集资金三方监管协议、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。报告期内，协议得到了有效的履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。45、 、 、湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（3）会计师事务对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见中审

112、亚太会计师事务所有限公司对公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了“中审亚太审字（2012）010219-3 号”鉴证报告，报告认为：湖南汉森制药股份有限公司管理层编制的截至 2011年 12 月 31 日止的关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了汉森制药公司 2011 年度募集资金的存放和使用情况。3. 非募集资金投资情况公司在报告期内没有重大非募集资金投资项目。4公司最近三年现金分红情况表单位：元分红年度2010 年2009 年2008 年现金

113、分红金额（含税）74,000,000.000.000.00分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润62,021,151.1049,250,244.1842,494,737.43占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率119.31%0.00%0.00%年度可分配利润62,021,151.1049,250,244.1842,494,737.43最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）三、董事会日常工作情况（一）董事会的召开情况及决议内容报告期内公司共召开董事会 8 次，具体情况如下：144.38%董事会届次第一届董事会第十四次会议召开时间及地点2011 年1 月 19 日通讯会

114、议审议议案关于风险投资管理制度的议案关于公司董事会换届选举的议案关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案审议结果全票通过全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 1 月 20 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网。第一届2011 年关于公司更换审计机构的议案全票通过46、 、 、 、 、 、 、 、 、湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告董事会第十五次会议2 月 22 日公司一楼会议室关于修订公司内部审计制度的议案关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 2 月 23 日的证券时报中国证券报上海证

115、券报证券日报及巨潮资讯网。关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案关于聘任公司总经理的议案关于聘任公司董事会秘书的议案全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过第二届董事会第一次会议2011 年3 月 21 日公司一楼会议室关于聘任公司财务总监的议案关于聘任公司副总经理的议案公司 2010 年度总经理工作报告公司 2010 年度董事会工作报告公司 2010 年度财务决算报告公司 2010 年度利

116、润分配预案公司 2010 年度报告及摘要公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告公司 2010 年度内部控制自我评价报告关于修改公司章程部分条款的议案关于提请召开公司 2010 年度股东大会的议案全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 3 月 23 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网。第二届董事会第二次会议2011 年4 月 19 日公司一楼会议室公司 2011 年第一季度报告关于申请银行贷款的议案全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 4 月 20 日的证券时报中

117、国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网。第二届董事会第三次会议2011 年7 月 4 日通讯会议关于新增超募资金存储专户的议案关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 7 月 6 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网。第二届董事会第四次2011 年8 月 23 日长沙通程国公司 2011 年半年度报告及其摘要关于修订内幕信息及知情人管理制度的议案关于修订募集资金使用管理办法的议案全票通过全票通过全票通过47、 、 、 、 、 、 、，湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告会议际大酒店（韶山北路 149号）关于制订内

118、幕交易防控工作业绩考评办法的议案关于制订子公司管理制度的议案关于制订机构调研接待工作管理办法的议案关于聘任彭志光为公司内审工作负责人的议案全票通过全票通过全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 8 月 25 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网。第二届董事会第五次会议2011 年9 月 27 日公司一楼会议室关于审议公司内部控制规则落实情况自查表的议案关于制订控股子公司重大事项报告制度的议案关于审议公司拟购置 180 亩发展用地的议案全票通过全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 9 月 28 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网。第

119、二届2011 年董事会第六次会议10 月 26 日公司一楼会议室公司 2011 年第三季度季度报告全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 10 月 27 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 。（二）董事会对股东大会决议的执行情况：1根据公司2011 年第一次临时股东大会关于公司董事会换届选举的议案，刘令安先生、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生已任公司第二届董事会董事，蔡光先先生、刘仲华先生、赵德军先生、詹萍女士已任公司第二届董事会独立董事。2根据公司2011 年第一次临时股东大会关于公司监事会换届选举的议案，童雪兮女士、符人慧先生与公司职工代表大会选举产生

120、的职工代表监事郭春林先生共同组成了公司第二届监事会。3根据公司2011 年第一次临时股东大会关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案，公司第二届董事会独立董事津贴4万元/人/年（不含税）。4根据公司2011 年第一次临时股东大会关于公司更换审计机构的议案，公司改聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年的审计机构。5根据2010年度股东大会通过的公司2010年度利润分配预案，公司于2011年4月29日实施完成了利润分配及资本公积转增股本。以2010年12月31日公司总股本74,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金10元（含税）本次利润分配合计74,000,000元，尚未分配的利

121、润结转以后年度分配。同时以资本公48湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到148,000,000股。6公司2010年度股东大会审议通过的关于修改公司章程部分条款的议案，董事会均在报告期内完成了相关工商变更登记事宜。（三）董事会下设四个委员会的履职情况1、审计委员会的履职情况公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成，其中 1 名独立董事为会计专业人员并担任该委员会召集人。公司董事会审计委员会能够按照公司章程、董事会审计委员会实施细则等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况，定期了

122、解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。（1）与会计师事务所就2011年年度审计报告编制进行沟通与交流，积极履行了相应责任；（2）对公司内审部门负责人的选聘进行审核；（3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。2、薪酬与考核委员会的履职情况公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中 1 名为独立董事。报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照公司章程等相关规定行使职能，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认公司已建立了公正、有效的高级

123、管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，调整落实薪酬实施的具体方案。3、提名委员会的履职情况公司提名委员会由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事。报告期内，提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才、科研专业人才及部门负责人，并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任，全年新聘、提拔中层以上及子公司的总经理及副总经理 1 人。4、战略委员会的履职情况49湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告公司战略委员会由 5 名董事组成，其中 1 名为独立董事。在报告期内，战略委员会积极与公司董事会、高级管理人员的沟通，根据公司发展战略的部署，及公

124、司所处行业和形势进行了深入分析和探讨，规划了公司近期与长远的战略目标，为公司发展战略的实施提出了合理建议。四、利润分配预案1本年度利润分配预案根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2012）010219 号）确认，本公司 2011 年实现净利润 5882.70 万元，为满足公司 2012 年度业务发展的资金需求，公司 2011 年度拟不进行利润分配。2公司在 2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了公司2010 年度利润分配预案，公司按照以下方案实施了分配：1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 5,575,331.54

125、 元；2、提取法定盈余公积金后剩余利润 50,177,983.87 元，加年初未分配利润67,285,946.91 元，报告期末公司未分配利润为 117,463,930.78 元；3、以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 74,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 10 元（含税），本次利润分配合计 74,000,000 元，利润分配后，剩余未分配利润 43,463,930.78 元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司资本公积金由 660,168,115.16 元减少为586,168,115.16 元。上述利润分配方案实施

126、后，公司总股本由 74,000,000 股增加至 148,000,000股。五、其他披露事项（一）投资者关系管理工作公司董事会秘书刘厚尧为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管理等日常事务。50机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告公司上市以来，非常重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站，准确及时地披露了相关信息。通过接受实地调研、答复咨询电话、网络投资者关系平台互动等多种方式与投资者建立起积极有效的沟通机制。接待机构及个人投资者实地调研情况统计如下：接待时间接待地点接待方式

127、接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2011 年 03 月 31 日 公司董秘办公室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 0

128、9 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研电话沟通电话沟通实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研51方正证券有限责任 公司基本情况、主营业务及募集公司 资金项目概况。民生证券有限责任 公司经营情况及募投项目进展公司 情况国联安基金管理公 公司

129、经营情况及募投项目进展司 情况华夏基金管理有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况中投证券股份有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况信诚基金管理有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况湖南富礼投资咨询 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况华泰联合证券有限 公司经营情况及募投项目进展责任公司 情况汇富 16 号（源乘）公司经营情况及募投项目进展信托 情况金元比联基金管理 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况智诚海威投资有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况大成基金管理有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况深圳市景泰利丰投 公司经营情况及募投项目进展资发展有限公司 情况第一

130、创业证券有限 公司经营情况及募投项目进展责任公司 情况信达澳银基金管理 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况太平资产管理有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况东海证券有限责任 公司经营情况及募投项目进展公司 情况深圳德瑞丰投资管 公司经营情况及募投项目进展理有限公司 情况机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构机构湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室201

131、1 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 09 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室2011 年 05 月 19

132、日 公司一楼会议室实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研领航蓝海投资咨询 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况平安信托投资有限 公司经营情况及募投项目进展责任公司 情况深圳麦盛投资有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况广东瑞天投资管理 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况世纪证券有限责任 公司经营情况及募投项目进展公司 情况财富证券有限责任 公司经营情况及募投项目进展公司 情况东方证券股份有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况渤海证券股份有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况安

133、信证券股份有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况浦银安盛基金管理 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况华泰柏瑞基金管理 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况盈融达投资有限公 公司经营情况及募投项目进展司 情况宏源证券股份有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况中国建银投资证券 公司经营情况及募投项目进展有限责任公司 情况深圳悟空投资管理 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况申银万国证券股份 公司经营情况及募投项目进展有限公司 情况北京京富融源投资 公司经营情况及募投项目进展管理有限公司 情况2011 年 05 月 19 日 公司一楼会议室实地调研个人个人投资者公司经营情况及募

134、投项目进展情况2011 年 08 月 29 日 公司一楼会议室2011 年 10 月 19 日 公司一楼会议室实地调研实地调研海通证券股份有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况博时基金管理有限 公司经营情况及募投项目进展公司 情况2011 年 11 月 10 日公司二楼会议室实地调研机构天风证券有限责任 公司经营情况及募投项目进展公司 情况52湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（二）报告期内，公司信息披露媒体为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网 。53、 、 、 、 、 、 、湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第九节监事会报告一、监事会会议情况（

135、一）召开会议情况报告期内，公司监事会认真履行了公司法、公司章程及其他各项法律、法规的要求，认真履行了监事会的各项职权和义务，以保证公司规范运作和健康发展，切实维护了公司利益和投资者利益。报告期内，公司共召开 4 次监事会议。公司上市后召开了6次监事会议，会议情况如下：监事会届次第一届监事会第十次会议召开时间及地点2011 年1 月 19 日通讯会议审议议案关于公司监事会换届选举的议案审议结果全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 1 月 20 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 。关于选举公司第二届监事会主席的议案全票通过第二届监事会第一次会议2011 年3 月 21

136、日公司二楼会议室公司 2010 年度报告及其摘要公司 2010 年度财务决算报告公司 2010 年度监事会工作报告公司 2010 年度内部控制自我评价报告全票通过全票通过全票通过全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 3 月 23 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 。第二届监事会第二次会议2011 年4 月 19 日公司二楼会议室关于公司 2011 年第一季度报告的议案全票通过本次会议相关信息刊登在 2011 年 4 月 20 日的证券时报 中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 。第二届2011 年监事会第三次会议7 月 4 日通讯会议关于使用部份超募资金永久性补

137、充流动资金的议案全票通过54、 、 、 、 、 、 、 、 、湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告本次会议相关信息刊登在 2011 年 7 月 6 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 。2011 年第二届8 月 23 日监事会第四次会议长沙通程国际大酒店（韶山北公司 2011 年半年度报告及其摘要全票通过路 149 号）本次会议相关信息刊登在 2011 年 8 月 25 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 。第二届监事会第五次会议2011 年10 月 26 日公司二楼会议室关于公司 2011 年第三季度季度报告的议案全票通过本次会议相关信息刊登在

138、2011 年 10 月 27 日的证券时报中国证券报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 。二、监事会对下列事项发表的独立意见（一）监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会会议和股东大会，并对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：公司董事会根据公司法证券法股票上市规则公司章程及有关法律、法规规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并不断完善内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（二）检查公司财务的情况报告期内，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能。开展

139、规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥。提供财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。能及时提供生产经营管55湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告理所需信息。（三）监事会对公司关联交易情况的意见监事会认为：报告期内，公司关联交易均已按照公司法、公司章程、中小企业板规则汇编等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。遵循了市场原则进行，交易客观、公正、公平，不存

140、在内幕交易，未损害公司及股东的利益。（四）监事会对公司募集资金实际投向情况的意见监事会认为：报告期内，公司的募集资金实际投向情况均已按照公司法、公司章程中小企业板规则汇编等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。未发现损害公司及中小股东的利益情形。（五）监事会对公司内部控制自我评价的意见监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2011 年内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。三、2012 年监事会工作计划公司监事会将贯彻公司的

141、战略方针，严格遵照国家法律法规和公司章程赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2012 年的主要工作计划如下：（一）抓好监事的学习随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将加强对上述重大

142、事项的监督，对监督中发现的风险，及时提示，并向相关单位和部门报告。2012年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现 2012 年公司战略贡献自己的力量。56湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第十节重要事项一、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内，公司未发生破产重整相关事项。三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。五、报告期内，公司未实施股权激励计划。六、报告期内，公司未发生的重大关联交易事项。七、报告期内，公司未发生应披露重大

143、合同。八、报告期内，股东的承诺：1公司首次公开发行股票并上市前所有股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。2、首次公开发行股票并上市前持有公司 5%以上股份的股东出具避免同业竞争承诺函，承诺其本人及其控制的企业将不直接或间接从事与公司

144、相竞争的业务。3、公司于 2011 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案，承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。承诺履行情况：报告期内，上述所有承诺得到有效履行。九、报告期内，公司审计机构为中审亚太会计师事务所有限公司。2011 年度财务报告由中审亚太会计师事务所有限公司审计。57湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告十、报告期内，公司董事陈水清先生因个人涉嫌违法，已被上海市司法机关批准逮捕。其他董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人未发生被有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司

145、法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。十一、报告期内，公司及子公司未发生应披露而未披露的重大事项。58湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第十一节 财务报告湖南汉森制药股份有限公司 2011 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所审计。一、审计意见中审亚太审字（2012）010219 号湖南汉森制药股份有限公司全体股东：我们审计了后附的湖南汉森制药股份有限公司（以下简称汉森制药公司）财务报表，包括2011年12月31日的合并及母公司资产负债表、2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公

146、司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是汉森制药公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和

147、披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了59湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告基础。三、审计意见我们认为，汉森制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉森制药公司2011年12月31日的合并及母公司财

148、务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。中审亚太会计师事务所有限公司中国北京60中国注册会计师：李新首中国注册会计师：蔡永光二一二年四月十日湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告二、财务报表1资产负债表资产负债表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司2011 年 12 月 31 日单位：元项目合并期末余额母公司合并年初余额母公司流动资产：货币资金642,519,879.74631,338,621.68695,095,386.14657,563,731.00结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项65,560,992.7662,873,482.0814,826

149、,072.1260,907,331.2146,195,084.5014,826,072.1283,539,602.9650,512,670.53682,189.6280,508,082.9037,580,917.97682,189.62应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息20,741,638.9020,741,638.909,598,500.009,598,500.00应收股利其他应收款477,061.98389,081.988,411,118.668,294,374.49买入返售金融资产存货24,296,852.8223,384,545.5215,420,364.2214,514,

150、228.42一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计831,295,980.40797,782,375.91863,259,832.13808,742,024.40非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产11,114,100.0011,114,100.00固定资产在建工程56,512,755.3727,705,832.3855,656,065.7427,705,832.3861,198,725.715,837,042.3560,678,922.445,837,042.35工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产19,845,

151、380.9219,845,380.9215,286,873.0415,286,873.04开发支出61：湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告商誉长期待摊费用递延所得税资产345,673.682,890,628.97345,673.682,233,415.24760,482.241,710,097.41760,482.241,341,776.51其他非流动资产非流动资产合计资产总计107,300,271.32938,596,251.72116,900,467.96914,682,843.8784,793,220.75948,053,052.8895,019,196.58903,761,

152、220.98流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项12,314,065.042,461,861.1812,314,065.043,567,960.2615,596,084.124,531,482.6215,596,084.122,028,434.10卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费13,559,315.335,741,982.6910,789,106.833,649,021.977,369,255.768,211,235.546,035,895.196,066,707.88应付利息应付股利其他应付款18,741,7

153、72.885,492,345.1011,143,650.816,978,916.35应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计52,818,997.1235,812,499.2046,851,708.8536,706,037.64非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债6,215.79其他非流动负债非流动负债合计负债合计2,126,679.622,126,679.6254,945,676.742,126,679.622,126,679.6237,939,178.822,371,589.542,377,805

154、.3349,229,514.182,371,589.542,371,589.5439,077,627.18所有者权益（或股东权益）实收资本（或股本）资本公积148,000,000.00590,479,081.52148,000,000.00586,168,115.1674,000,000.00664,479,081.5274,000,000.00660,168,115.1662湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告减：库存股专项储备盈余公积21,657,554.9821,657,554.9813,051,547.8613,051,547.86一般风险准备未分配利润123,513,938

155、.48120,917,994.91147,292,909.32117,463,930.78外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计883,650,574.98876,743,665.05898,823,538.70864,683,593.80少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计883,650,574.98938,596,251.72876,743,665.05914,682,843.87898,823,538.70948,053,052.88864,683,593.80903,761,220.982利润表利润表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司2011 年 1-12 月单位：元项目

156、合并本期金额母公司合并上期金额母公司一、营业总收入其中：营业收入400,786,021.88400,786,021.88327,761,494.96327,761,494.96343,415,468.09343,415,468.09283,430,869.31283,430,869.31利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本332,193,369.0196,152,134.16260,516,960.6996,167,746.26276,593,269.0780,659,335.69225,247,512.0681,295,633.67利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支

157、出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失6,426,902.72217,390,457.7726,154,109.09-14,168,315.67238,080.944,830,080.81151,676,301.2821,895,236.35-14,028,467.69-23,936.325,535,840.24164,812,682.2533,680,833.55-8,773,980.35678,557.694,159,317.09118,095,957.1229,843,695.64-8,649,926.15502,834.69加

158、：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益630.0028,000,000.000.00湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告汇兑收益（损失以“-”号填列）0.00三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出68,592,652.871,018,702.8166,293.3995,244,534.271,011,902.7265,253.3966,822,199.026,331,625.6264,388.9958,183,357.256,330,720.6260,124.99其中：非流动资产处置损失四、利

159、润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“-”号填列）69,545,062.2910,718,026.0158,827,036.2896,191,183.6010,131,112.3586,060,071.2573,089,435.6511,068,284.5562,021,151.1064,453,952.888,700,637.4755,753,315.41归属于母公司所有者的净利润58,827,036.2886,060,071.2562,021,151.1055,753,315.41少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益0

160、.400.400.470.47八、综合收益总额58,827,036.2886,060,071.2562,021,151.1055,753,315.41归属于母公司所有者的综合收益总额58,827,036.2886,060,071.2562,021,151.1055,753,315.41归属于少数股东的综合收益总额3现金流量表现金流量表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司2011 年 1-12 月单位：元项目合并本期金额母公司合并上期金额母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金477,030,714.55396,920,267.98346,736,906.63273,457,

161、355.92客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增64湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计11,144,405.27488,175,119.821,849,194.14398,769,462.1212,591,284.50359,328,191.139,801,018.20283,258,374.12购买商品、接受劳务

162、支付的现金120,147,982.81116,729,090.8681,237,783.3981,122,278.75客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费70,833,495.0775,500,425.7952,782,320.4460,459,097.8236,007,085.6963,178,876.6530,567,620.1849,608,595.68支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计167,852,456.97434,334,360.64

163、117,054,880.58347,025,389.70157,663,782.06338,087,527.79113,603,872.76274,902,367.37经营活动产生的现金流量净额53,840,759.1851,744,072.4221,240,663.348,356,006.75二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和200,000,000.005,081,250.0034,620.00205

164、,115,870.00200,000,000.0033,081,250.0034,620.00233,115,870.00其他长期资产支付的现金投资支付的现金37,899,202.10152,000,000.0037,452,118.26152,000,000.003,571,452.47600,000,000.003,472,245.50600,000,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额65湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计189,899,202.10189,452,118.26603,571,452

165、.47603,472,245.50投资活动产生的现金流量净额15,216,667.9043,663,751.74-603,571,452.47-603,472,245.50三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关667,200,000.00667,200,000.00的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金367,066.52367,066.52367,066.52367,066.52233,674.74667,433,674.7440,000,000.00233,674.74667,43

166、3,674.7440,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金74,000,000.0074,000,000.001,281,037.501,281,037.50其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金6,037,600.006,037,600.00筹资活动现金流出小计74,000,000.0074,000,000.0047,318,637.5047,318,637.50筹资活动产生的现金流量净额-73,632,933.48-73,632,933.48620,115,037.24620,115,037.24四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现

167、金等价物净增加额-4,575,506.4021,774,890.6837,784,248.1124,998,798.49加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额95,095,386.1490,519,879.7457,563,731.0079,338,621.6857,311,138.0395,095,386.1432,564,932.5157,563,731.0066湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告4合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司本期金额2011 年度上年金额单位：元项目实收资本（或股本）归属于母公司所有者权益资本公

168、减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配积 存股 备 积 险准备 利润少数股其他 东权益所有者权益合计实收资本（或股本）归属于母公司所有者权益资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配积 存股 备 积 险准备 利润少数股其他 东权益所有者权益合计一、上年年末余额74,000 664,47,000.0 9,081.0 5213,051,547.86147,292,909.32898,82 55,000 26,1863,538. ,000.0 ,681.570 0 27,476,216.3290,847,089.76179,509,987.60加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、

169、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）74,000,000.0074,000,000.00664,479,081.52-74,000,000.0013,051,547.868,606,007.12147,292,909.32-23,778,970.84898,823,538.70-15,172,963.7255,000,000.0019,000,000.0026,186,681.52638,292,400.007,476,216.325,575,331.5490,847,089.7656,445,819.56179,509,987.60719,313,551.1058,82758,82762,

170、02162,021（一）净利润,036.28,036.28,151.10,151.10（二）其他综合收益58,82758,82762,02162,021上述（一）和（二）小计,036.2,036.2,151.1,151.1（三）所有者投入和减少资本1所有者投入资本8819,000,000.0019,000,000.00638,292,400.00638,292,400.0000657,292,400.00657,292,400.002股份支付计入所有者权益的金额3其他67湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（四）利润分配1提取盈余公积8,606,007.128,606,007.12-

171、82,606,007.12-8,606,007.12-74,000,000.005,575,331.545,575,331.54-5,575,331.54-5,575,331.542提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配4其他-74,000,000.00-74,000,000.00转（五）所有者权益内部结 74,000,000.00-74,000,000.001资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他74,000,000.00-74,000,000.00148,00 590,4721,657123,51883

172、,65 74,000 664,4713,051147,29898,82四、本期期末余额0,000.9,081.,554.93,938.0,574. ,000.0 9,081.,547.82,909.3,538.0052848980526327068湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告5母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司本期金额2011 年度上年金额单位：元项目实收资本（或股 资本公积本）减：库存股专项储备 盈余公积一般风险 未分配利 所有者权准备 润 益合计实收资本（或股 资本公积本）减：库存股专项储备 盈余公积一般风险 未分配利 所有者权

173、准备 润 益合计一、上年年末余额74,000,0 660,168,00.00 115.1613,051,547.86117,463, 864,683, 55,000,0 21,875,7930.78 593.80 00.00 15.167,476,216.3267,285,9 151,637,46.91 878.39加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额74,000,0 660,168,00.00 115.1613,051,547.86117,463, 864,683, 55,000,0 21,875,7930.78 593.80 00.00 15.167,476,216.3267,

174、285,9 151,637,46.91 878.39三、本年增减变动金额（减 74,000,0 -74,000,8,606,003,454,06 12,060,0 19,000,0 638,292,5,575,3350,177,9 713,045,少以“-”号填列）00.00 000.007.124.1371.2500.00 400.001.5483.87 715.41（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本1所有者投入资本2股份支付计入所有者权益的金额3其他86,060,0 86,060,071.25 71.2586,060,0 86,060,071.2

175、5 71.2519,000,0 638,292,00.00 400.0019,000,0 638,292,00.00 400.0055,753,3 55,753,315.41 15.4155,753,3 55,753,315.41 15.41657,292,400.00657,292,400.00（四）利润分配1提取盈余公积8,606,007.128,606,007.12-82,606, -74,000,007.12 000.00-8,606,007.125,575,331.545,575,331.54-5,575,331.54-5,575,331.542提取一般风险准备3对所有者（或股东）的

176、分配-74,000, -74,000,000.00 000.0069湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告4其他（五）所有者权益内部结 74,000,0 -74,000,转00.00 000.001资本公积转增资本 74,000,0 -74,000,（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他00.00 000.00四、本期期末余额148,000, 586,168,000.00 115.1621,657,554.98120,917, 876,743, 74,000,0 660,168,994.91 665.05 00.00

177、115.1613,051,547.86117,463, 864,683,930.78 593.8070湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告三、财务报表附注湖南汉森制药股份有限公司财务报表附注截止 2011 年 12 月 31 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）一、公司基本情况1、历史沿革：湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、刘正清、陈水清、何三星、刘厚尧作为发起人，以湖南汉森制药有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司，并于 2008 年 1月 22 日 在 益 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理

178、 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 营 业 执 照 注 册 号 为430900000005212；注册资本：5500 万元；法定代表人：刘令安；住所：益阳市银城南路。根据 2008 年 3 月 28 日股东会通过的发行人民币普通股股票(以下简称“A 股”)并上市的决议，以及 2010 年 4 月 21 日中国证券监督管理委员会证监许可2010509 号文的核准，公司于 2010 年 5 月 14 日向境内投资者公开发行 1900 万股 A 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 35.80 元。此次发行的 A 股于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易，股

179、票代码 002412。2010 年 7 月 6 日，本公司完成了工商变更登记，注册资本由5,500.00 万元变更为 7,400.00 万元。根据本公司 2010 年度股东大会决议，以 7,400.00 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，共计转增 7,400.00 万股。本次资本公积转增股本后的注册资本变更为 14,800.00 万元，于 2011 年 8 月 4 日办理了工商变更登记。2、所处行业：医药工业。3、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、茶剂、栓剂（含中

180、药提取）的生产与销售；生物制品的研发、生产与销售。4、公司主要产品：公司以生产中西药制剂为主，化学合成药为辅。主要剂型有大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂等；公司主导产品有四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊、泛影葡胺注射液、陈香露白露片等，其中四磨汤口服液为国家专利产品，缩泉胶囊为国家中药保护品种，银杏叶胶囊为国家优质优价产品。5、控股股东及实际控制人：公司控股股东为海南汉森投资有限公司，公司实际控制人为刘令安先生。71湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础本公司

181、财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年 2 月 15 日颁布企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2010 年修订）的披露规定，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。2、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。3、会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至

182、12 月 31 日止。4、记账本位币以人民币为记账本位币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债

183、的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。6、合并财务报表的编制（1）合并范围的确定合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。72湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。（2）购买或出售子公司股权的处理本公司将

184、与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)

185、，资本公积不足冲减的，调整留存收益。（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。（4）合并方法在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且

186、有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。7、现金等价物的确定标准本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。8、外币业务和外币报表折算（1）外币交易本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合成人民币记账。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不

187、改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折73湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。（2）外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在

188、现金流量表中单独列示。9、金融工具（1）金融资产和金融负债的分类本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；b、属于进

189、行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产

190、和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固74湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告定利率国债、浮动利率公司债券等。应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷

191、款和应收款项的金融资产。其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。（2）金融资产和金融负债的计量本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销

192、产生的利得或损失计入当期收益。应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具

193、投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；b、初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额的余额。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易

194、双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩75湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或

195、利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。（3）金融资产的转移及终止确认满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融

196、资产的控制。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：a、所转移金融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式

197、的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。（4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：a、 发行方或债务人发生严重财务困难；b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；76湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的

198、数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况

199、进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。10、应收款项（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司于资产负债表日，将应收账款和其他应收款余额位列前五名的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低

200、于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试无减值的，根据账龄分析法组合计提坏账准备。（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法对单项金额重大但经单独测试无减值的应收款项、单项金额非重大且未单项计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法组合确认减值损失，计提坏账准备。采用账龄分析法计提应收款项坏账准备的比例如下：1 年以内（含 1 年）1 年至 2 年（含 2 年）2 年至 3 年（含 3 年）账龄应收账款计提比例5%10%30%其他应收款计提比例5%10%30%77湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告3 年以上50%50%（3）单项金额虽不重大但

201、单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。11、存货（1）存货的分类本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。（2）发出存货的计价方法存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。（3）存货可变

202、现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。存货跌价准备的计提方法资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货

203、跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（4）存货的盘存制度本公司存货采用永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用五五摊销法。12、 长期股权投资长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。78湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（1

204、）初始投资成本确定本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权

205、投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。b、非同一控制下的控股合并中，购买方按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取

206、得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和

207、相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。（2）后续计量及损益确认方法79湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长

208、期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资

209、单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减值等规定属于资产减值损失的则全额确认。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认

210、的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重

211、组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。b、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。c、与被投资单位之间发生重要交易。d、向被投资单位派出管理人员。e、向被投资单位提供关键技术资料。80湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法本公司在资产负债表日对长期股权投资进行

212、逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。13、投资性房地产投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用固定资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊销政策。本公司投资性房地产可收回金额低于其账

213、面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。14、固定资产（1）固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。（2）各类固定资产的折旧方法本公司固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限

214、、残值率和年折旧率如下：项目使用年限残值率年折旧率房屋建筑物机器设备运输设备办公设备其他设备25 年5-10 年10 年3-5 年5-10 年5%5%5%5%5%3.8%9.5-19%9.5%19-31.67%9.5-19%（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低81湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了

215、减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。（4）融资租入

216、固定资产的认定依据、计价方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。15、在建工程（1）在建工程的分类本公司在建工程以立项项目进行分类。（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程达到预定可

217、使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；82湖南

218、汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形16、借款费用（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。

219、当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。（2）借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。17、无形资产（1）无形资产的计价方法无形资产按成本进行初始

220、计量。（2）无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公

221、司预计支付有关支出的能力；f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，83湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告如特许使用期、租赁期等；g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认

222、为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

223、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。18、长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。19、预计负债（1）预计负债的确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务

224、等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其84湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告他情况下，最佳估计数按如下方法确定：或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补

225、偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。20、股份支付及权益工具（1）股份支付的种类本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

226、以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。（2）权益工具公允价值的确定方法对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条

227、件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。（4）实施股份支付计划的会计处理授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公85湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告允价值重新计量，将其变动计入损益。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支

228、付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。21、收入收入确认原则和计量方法：（1）商品销售收入本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：本公司已将商品

229、所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入本公司；相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。（2）提供劳务本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务交易的结果

230、在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。（3）让渡资产使用权让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：86湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告与交易相关的经济利益能够流入企业公司；收入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。22、政府补

231、助（1）政府补助的确认条件企业能够满足政府补助所附条件；企业能够收到政府补助。（2）政府补助的类型及会计处理方法与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。（3）政府补助的计量政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计

232、量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。（4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。23、递延所得税资产和递延所得税负债本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。（1）递延所得税资产的确认依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得

233、税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：87湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。（2）递延所得税负债的确

234、认除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：商誉的初始确认；同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很

235、可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。24、经营租赁和融资租赁（1）经营租赁本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用，计入当

236、期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。（2）融资租赁本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与887%湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值

237、，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同

238、时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入。25、持有待售资产（1）持有待售资产的确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：公司已经就处置该非流动资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。（2）会计处理方法对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额

239、，应作为资产减值损失计入当期损益。某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；决定不再出售之日的再收回金额26、主要会计政策、会计估计的变更本报告期内主要会计政策、会计估计未变更。三、税项（1）公司适用的主要税种及税率如下：税增值税种计税依据销售收入税率17%城市维护建设税增值税、营业税895%湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告房产税教育费附加土地使用税企业所

240、得税房产原值（扣除 20%）增值税、营业税土地面积应纳税所得额1.2%6 元/15%、25%（2）税收优惠及批文本公司于 2009 年 2 月 16 日由湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年，按照国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2008 年至 2010 年），企业所得税税率按15%的比例征收。公司 2011 年度在资格期满前提出复审申请，并于 2011 年 11 月 4 日通过复审，继续执行 15%的企业所得税税率。子公司湖南汉森医药有限公司和湖南汉森医药研究有限公司适用 25%的企业所得税

241、税率。四、企业合并及合并财务报表1、报告期内纳入合并范围的子公司情况列示如下：子公司全称注册地 业务性质注册资本经营范围法定代表人本公司期末 投资对其实际 比例投资额 （%）表决权比例（%）备注湖南汉森医药有限公司益阳市贸易800 万元药品经营 刘令安800 万元100100湖南汉森医药研究有限公司长沙市 技术服务298 万元药品研发 刘令安311.41 万元1001002、合并范围发生变更的说明本年度内公司合并财务报表范围未发生变化。五、合并财务报表主要项目注释1、 货币资金项现目金2011.12.314,745.042010.12.312,317.34银行存款642,515,134.706

242、95,093,068.80合计642,519,879.74695,095,386.14注 1：截至 2011 年 12 月 31 日止，银行存款中有 552,000,000.00 元定期存款，存期如下：项目金额存入日到期日中国银行益阳分行(二年期定期存款)中国银行益阳分行(三年期定期存款)兴业银行长沙解放路支行（六个月定期存款）兴业银行长沙解放路支行（六个月定期存款）兴业银行长沙解放路支行（六个月定期存款）200,000,000.00200,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.002010-06-072010-06-072011-08-

243、222011-08-222011-08-222012-06-072013-06-072012-02-222012-02-222012-02-2290湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告兴业银行长沙解放路支行（六个月定期存款）兴业银行长沙解放路支行（六个月定期存款）兴业银行长沙解放路支行（一年期定期存款）兴业银行长沙解放路支行（一年期定期存款）兴业银行长沙解放路支行（一年期定期存款）兴业银行长沙解放路支行（一年期定期存款）兴业银行长沙解放路支行（一年期定期存款）中国建设银行长沙暮云支行（六个月定期存款）中国建设银行长沙暮云支行（六个月定期存款）中国建设银行长沙暮云支行（六个月定期存款）

244、中国建设银行长沙暮云支行（六个月定期存款）中国建设银行长沙暮云支行（六个月定期存款）中国建设银行长沙暮云支行（一年期定期存款）中国建设银行长沙暮云支行（一年期定期存款）兴业银行长沙解放路支行（六个月定期存款）合计10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.005,000,000.005,000,000.0010,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.0022,000,000.00552,000

245、,000.002011-08-222011-08-222011-08-222011-08-222011-08-222011-08-222011-08-222011-08-242011-08-242011-08-242011-08-242011-08-242011-08-242011-08-242011-11-092012-02-222012-02-222012-08-222012-08-222012-08-222012-08-222012-08-222012-02-242012-02-242012-02-242012-02-242012-02-242012-08-242012-08-24201

246、2-05-09注 2：截至 2011 年 12 月 31 日止，货币资金不存在对变现有限制或存在潜在收回风险的款项。注 3：截至 2011 年 12 月 31 日止，银行存款中募集资金专户有 602,063,750.70 元。2、 应收票据（1）应收票据分类种 类银行承兑汇票合 计2011.12.3165,560,992.7665,560,992.762010.12.3183,539,602.9683,539,602.96（2）截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无质押的应收票据。（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。期末公司

247、已经背书给他方但尚未到期的票据有 38,621,334.80 元，到期区间为 2012 年 1 月1 日至 2012 年 6 月 30 日。期末已经背书给他方但尚未到期票据中金额最大的前五名情况列示如下：出票单位湖南时代阳光医药有限公司湖南天士力民生药业有限公司河南首瑞橡胶股份有限责任公司湖南湘轴贸易有限公司湖南天士力民生药业有限公司出票日期2011-11-302011-11-302011-07-062011-08-172011-09-02到期日2012-05-302012-05-302012-01-062012-02-172012-03-02金额1,653,180.001,200,000.0

248、01,000,000.001,000,000.001,000,000.00备注银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票91湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告合项计3、 应收账款（1）应收账款按种类披露目5,853,180.002011.12.31账面余额占总额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备-按账龄分析法组合计提坏账准备66,411,706.81100.00% 3,538,224.73 62,873,482.08单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-合计66,411,706.81100.00% 3,538,224.73 62,873,482.08

249、应收账款按种类披露（续）2010.12.31项目账面余额占总额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备-按账龄分析法组合计提坏账准备53,316,067.70100.00% 2,803,397.17 50,512,670.53单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-合计53,316,067.70100.00% 2,803,397.17 50,512,670.53注：单项金额重大是指金额位列应收账款前五名。（2）账龄分析账龄结构账面余额2011.12.31比例坏账准备账面净值1 年以内（含 1 年）1 年至 2 年（含 2 年）2 年至 3 年（含 3 年）3 年以上65,133,022.

250、40775,114.54238,613.89264,955.9898.07%1.17%0.36%0.40%3,256,651.1277,511.4571,584.17132,477.9961,876,371.28697,603.09167,029.72132,477.99合计66,411,706.81100.00%3,538,224.7362,873,482.08账龄分析（续）账龄结构账面余额2010.12.31比例坏账准备账面净值1 年以内（含 1 年）1 年至 2 年（含 2 年）2 年至 3 年（含 3 年）3 年以上52,381,403.55642,795.77129,433.8816

251、2,434.5098.25%1.21%0.24%0.30%2,619,070.1864,279.5838,830.1681,217.2549,762,333.37578,516.1990,603.7281,217.25合计53,316,067.70100.00%2,803,397.1750,512,670.53（3）截止2011年12月31日，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（4）位列前五名的应收账款情况债务人名称与本公司关系期末余额年限占应收账款总额的比例92湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告北京医药股份有限公司长沙双鹤医药有限责任公司上海医药分销控股有

252、限公司国药控股平顶山有限公司昆明制药集团医药商业有限公司合 计非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户5,921,973.652,469,710.001,609,080.00925,835.35909,335.7811,835,934.781 年以内1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内8.92%3.72%2.42%1.39%1.37%17.82%4、 预付款项（1）预付款项按账龄列示账龄结构1年以内1-2年2011.12.31金额14,806,521.7219,550.40比例99.87%0.13%2010.12.31金额655,119.3727,070.25比例96.03%3.

253、97%合计14,826,072.12100.00%682,189.62100.00%注：截至 2011 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预付款项主要为尚未结算的尾款。（2）预付款项金额前五名单位情况单位名称益阳市龙岭建设投资有限公司益阳市国土资源局储备中心苏州市远洋医药设备有限公司湖南省电力公司益阳电业局中国石油化工股份有限公司湖南益阳石油分公司合计与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方期末余额10,000,000.004,242,816.00101,200.00100,790.8382,894.8514,527,701.68时间1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内

254、1 年以内未结算原因预付土地款预付土地款预付设备款预付电费预付柴油款（3）截止 2011 年 12 月 31 日，无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。5、 应收利息项目2011.12.312010.12.31定期存款应收利息合计6、 其他应收款（1）其他应收款按种类披露20,741,638.9020,741,638.909,598,500.009,598,500.00项目2011.12.31账面余额占总额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备按账龄分析法组合计提坏账准备单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-540,611.14-100.00%-63,549.

255、16-477,061.98-93系湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告合计540,611.14100.00%63,549.16477,061.98其他应收款按种类披露（续）2010.12.31项目账面余额占总额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备-按账龄分析法组合计提坏账准备9,217,730.23100.00%806,611.57 8,411,118.66单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-合计9,217,730.23100.00%806,611.57 8,411,118.66（2）按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款账龄账面余额2011.12.31比例坏账准备账

256、面价值1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上合 计332,369.75128,808.4728,333.2051,099.72540,611.1461.48%23.83%5.24%9.45%100.00%16,618.4912,880.858,499.9625,549.8663,549.16315,751.26115,927.6219,833.2425,549.86477,061.98账龄分析（续）账龄账面余额2010.12.31比例坏账准备账面价值1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上合 计2,641,600.006,506,970.5153,726.7215,433.009,217,7

257、30.2328.66%70.59%0.58%0.17%100.00%132,080.00650,697.0516,118.027,716.50806,611.572,509,520.005,856,273.4637,608.707,716.508,411,118.66（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（4）本期无核销的其他应收款。（5）位列前五名的其他应收款情况债务人名称北京正邦实效广告有限公司龚文清湖南民泰生物医药咨询顾问公司北京恭喜发财软件有限公司贺少军合计与本公司关非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方欠款金额64,

258、000.0060,000.0051,000.0039,664.8034,089.67248,754.47性质或内容广告费个人借支咨询费软件款业务员往来款欠款年限1 年以内1 至 2 年1 年以内1 年以内1 年以内占总额比例11.84%11.10%9.43%7.34%6.30%46.01%7、 存货（1）存货分类项目金额2011.12.31跌价准备净值金额2010.12.31跌价准备净值94-合计-项目-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告原材料低值易耗品库存商品在产品13,473,289.9651,495.265,665,598.545,236,216.1724,426,599.9

259、343,088.4886,658.63129,747.1113,430,201.4851,495.265,578,939.915,236,216.1724,296,852.827,460,478.315,308.504,145,259.953,911,549.4115,522,596.1770,385.3831,846.57102,231.957,390,092.935,308.504,113,413.383,911,549.4115,420,364.22（2）存货跌价准备项目2010.12.31本期计提额本期减少额转回转销2011.12.31原材料70,385.3827,296.9043,0

260、88.48低值易耗品库存商品在产品-31,846.57-283,008.09-228,196.03-86,658.63-合计102,231.95283,008.09255,492.93129,747.11（3）存货跌价准备情况计提存货跌价准备的依据产品售价减预计销售费用和相库存商品关税费确定可变现净值，成本高于可变现净值部分8、 固定资产本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例项目2010.12.31本期增加本期减少2011.12.31一、原价合计其中：房屋、建筑物机器设备运输设备办公设备其他设备二、累计折旧合计其中：房屋、建筑物机器设备运输设备办公设备其他设备三、固定资

261、产减值准备累计金额合计其中：房屋、建筑物机器设备95,708,820.8347,159,157.4135,413,152.938,086,263.873,287,468.961,762,777.6634,510,095.1211,306,769.0019,184,593.111,415,734.662,018,756.02584,242.33-1,878,713.511,725,794.06149,699.453,220.006,514,419.391,823,846.523,461,418.69778,003.70290,009.01161,141.47-179,940.90179,940.

262、90129,676.44129,676.44-97,407,593.4447,159,157.4136,959,006.098,086,263.873,437,168.411,765,997.6640,894,838.0713,130,615.5222,516,335.362,193,738.362,308,765.03745,383.80-95-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告运输设备办公设备其他设备四、固定资产账面价值合计其中：房屋、建筑物机器设备运输设备办公设备其他设备-61,198,725.7135,852,388.4116,228,559.826,670,529.211

263、,268,712.941,178,535.33-56,512,755.3734,028,541.8914,442,670.735,892,525.511,128,403.381,020,613.86注 1： 2011 年度固定资产累计折旧增加额中，本期计提 6,514,419.39 元。注 2：2011 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置的固定资产，无通过融资租赁租入的固定资产，无通过经营租赁租出的固定资产，无持有待售的固定资产，无未办妥产权证书的固定资产。注 3：2011 年 12 月 31 日，本公司无抵押的固定资产。9、 在建工程（1）在建工程明细2011.12.312010.12

264、.31项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值口服液及胶囊生产线技改工程27,235,832.3827,235,832.385,837,042.355,837,042.35待安装设备合计470,000.0027,705,832.38-470,000.0027,705,832.38-5,837,042.35-5,837,042.35（2）在建工程项目变动情况项目预算数期初数本期增加转入固定资产其他减少工程投入占预算比例口服液及胶囊生产线技改工程155,433,000.005,837,042.3521,398,790.0317.52%待安装设备合计-155,433,000.00-5,8

265、37,042.35470,000.0021,868,790.03-17.52%在建工程项目变动情况（续）项目工程进度利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源期末数口服液及胶囊生产线技改工程33.28%募集资金27,235,832.38待安装设备-自有资金470,000.00合计33.28%-27,705,832.38(3)重大在建工程的工程进度情况项 目口服液及胶囊生产线技改工程工程进度本项目含综合制剂车间和前处理提取车间，该工程土建工程正在施工，资产负债表日的工程进度96备注工程进度以工程量和结算金额为基础估算-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告为

266、 33.28%。10、 无形资产及累计摊销项目2010.12.31本期增加本期减少2011.12.31一、原价合计其中：软件土地使用权工业产权二、累计摊销合计其中：软件土地使用权工业产权23,313,909.18558,636.1811,563,273.0011,192,000.008,027,036.14268,207.231,166,883.106,591,945.816,594,527.56174,102.566,420,425.002,036,019.6894,859.96488,511.121,452,648.6029,908,436.74732,738.7417,983,698.0

267、011,192,000.0010,063,055.82363,067.191,655,394.228,044,594.41三、无形资产减值准备累计金额合计其中：软件土地使用权工业产权四、无形资产账面价值合计其中：软件土地使用权工业产权-15,286,873.04290,428.9510,396,389.904,600,054.19-19,845,380.92369,671.5516,328,303.783,147,405.59注 1： 2011 年度无形资产摊销额为 2,036,019.68 元。注 2：本公司 2011 年度无处于开发阶段的研发支出，2011 年度开发支出占研究开发项目支出总

268、额的比例为 0，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 0。注 3：2011 年 12 月 31 日，本公司无抵押的无形资产。11、 长期待摊费用项目2010.12.31本年增加额本年摊销额其他减少额2011.12.31其他减少的原因广告代言费760,482.24414,808.56345,673.68合计760,482.24-414,808.56-345,673.68-2010 年 9 月,本公司与广告代言人签订了广告代言合同,约定自 2010 年 11 月至 2012 年10 月,在中华人民共和国境内播放合约签订的电视广告片及平面广告等。本公司需向广告代言人支付代言费

269、 829,617.00 元，本公司将该广告代言费确认为长期待摊费用，并在 24 个月内（2 年）进行分期摊销。12、 递延所得税资产97-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（1）已确认的递延所得税资产项目2011.12.312010.12.31计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异计提存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异未发放职工薪酬产生的可抵扣暂时性差异递延收益产生的可抵扣暂时性差异内部购销未实现利润产生的可抵扣暂时性差异结转以后年度扣除的广告费产生的可抵扣暂时性差异647,844.8819,462.071,377,168.33319,001.9417,641.76509,509.99

270、622,878.3815,334.80716,145.80355,738.43合计2,890,628.971,710,097.41（2）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异项目2011.12.31应收账款其他应收款应付职工薪酬递延收益存货内部购销未实现利润结转以后年度扣除的广告费3,538,224.7363,549.168,192,788.862,126,679.62129,747.1170,567.023,396,733.25合计13、 资产减值准备明细本期减少17,518,289.75项目2010.12.31本期计提额转回额转销2011.12.31坏账准备3,610,008.74-8,

271、234.853,601,773.89存货跌价准备102,231.95283,008.09255,492.93129,747.11合计3,712,240.69274,773.24255,492.933,731,521.0014、 应付账款（1）账龄分析项目2011.12.312010.12.311 年以内1-2 年2-3 年3 年以上11,925,178.16129,435.4759,415.27200,036.1415,244,006.7860,443.47181,488.10110,145.77合计12,314,065.0415,596,084.12（2）截止 2011 年 12 月 31

272、日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。（3）2011 年 12 月 31 日账龄超过一年的应付账款为 388,886.88 元,主要为应付工程款（质保金），无大额应付账款。98-合计-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告15、 预收款项（1）账龄分析项目2011.12.312010.12.311 年以内1-2 年2-3 年3 年以上2,340,026.3438,355.0561,811.7921,668.004,439,583.7169,774.9122,124.00合计2,461,861.184,531,482.62（2）截止 2011 年 12 月 3

273、1 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。（3）2011 年 12 月 31 日账龄超过一年的预收款项主要为预收的未结算尾款，无大额预收账款。16、 应付职工薪酬项目2010.12.31本期计提本期支付2011.12.311.工资、奖金、津贴和补贴2.职工福利费3.社会保险费其中：医疗保险费基本养老保险费失业保险费工伤保险费生育保险费4.住房公积金5.工会经费和职工教育经费6.非货币性福利7.因解除劳动关系给予的补偿8.其他其中：以现金结算的股份支付4,334,630.01-2,958.00-2,958.003,036,981.75-602.00-7,369,255

274、.7666,288,492.961,262,457.248,550,280.882,106,581.265,503,652.34560,445.27254,917.21124,684.80521,882.002,968,148.97-174,943.008,180.00-79,774,385.0562,430,334.111,262,457.248,550,583.402,104,301.505,505,947.70560,732.19254,917.21124,684.80522,482.00643,525.73-174,943.00-73,584,325.488,192,788.86-3,

275、260.52-678.24-2,295.36-286.92-600.005,361,604.99-8,782.00-13,559,315.33注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。17、 应交税费项目2011.12.312010.12.31营业税100,000.00增值税企业所得税代扣代缴个人所得税土地使用税991,067,241.533,873,761.61149,043.4366,841.813,953,286.053,181,718.13223,128.37171,124.65-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告房产税城市维护建设税教育费附加印花税30,987.63289,

276、414.63206,513.5058,178.5592,962.77284,045.27182,600.5322,369.77合计5,741,982.698,211,235.5418、 其他应付款（1）账龄分析项目2011.12.312010.12.311 年以内1-2 年2-3 年3 年以上16,575,428.411,376,523.25413,065.12376,756.109,992,902.78578,196.72508,549.0964,002.22合计18,741,772.8811,143,650.81（2）截止 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的大额其他应付款明细

277、单位名称益阳市龙岭建设投资有限公司合计所欠金额1,013,803.001,013,803.00账龄1 至 2 年未偿还原因土地款（3）截止 2011 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。（4）截止 2011 年 12 月 31 日，金额较大位列前五名其他应付款情况单位名称益阳市龙岭建设投资有限公司袁良海张翼坚廖实斗谢菁合计所欠金额1,013,803.00785,944.40548,917.16489,710.80431,224.233,269,599.59账龄1 至 2 年1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内内容土地款未付费用报销款未付费用报销

278、款未付费用报销款未付费用报销款19、 递延所得税负债已确认的递延所得税负债项目2011.12.312010.12.31内部购销未实现利润产生的应纳税暂时性差异6,215.79合计-6,215.7920、 其他非流动负债（递延收益）项目2010.12.31本年增加本年减少2011.12.31霍香正气水口服液生产线技术改造302,809.5433,249.96269,559.98100-合计湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告口服液及胶囊生产线技改工程非货币性资产补助686,000.001,382,780.0075,999.96135,660.00610,000.041,247,120.

279、00合计2,371,589.54244,909.922,126,679.62注 1：霍香正气水口服液生产线技术改造拨款 2009 年 12 月 31 日为 350,000.00 元，系根据湘财企指200939 号湖南省财政厅、湖南省经济委员会关于下达 2009 年第一批中小企业发展项目补助资金的通知于 2009 年拨付至公司，属与资产相关的政府补助，该项目于 2009 年施工完毕。本期减少 33,249.96 元，系分摊递延收益计入营业外收入。注 2：口服液及胶囊生产线技改工程款项 800,000.00 元，是根据省湘财指2009176号湖南省财政厅、湖南省经济委员会关于下达新增技术改造专项资

280、金计划的通知于 2010年 3 月拨付至公司。该项目于 2009 年施工完毕。本期减少 75,999.96 元系分摊递延收益计入营业外收入。注 3：非货币性资产补助为益阳市赫山区政府奖励奔驰 s350 轿车一台，系赫山区委依据益赫纪委20105 号文予以奖励。本期减少 135,660.00 元系分摊递延收益计入营业外收入。21、 股本项目2010.12.31资本公积转增股本2011.12.31一、有限售条件股份1.国家持股2.国有法人持股3.其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4. 外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计二、无限售条件流通股份1.人民币普通股2.境内

281、上市的外资股3.境外上市的外资股4.其他无限售条件流通股份合计55,000,000.00-55,000,000.0049,500,000.005,500,000.00-55,000,000.0019,000,000.0019,000,000.00-19,000,000.0074,000,000.0055,000,000.00-55,000,000.0049,500,000.005,500,000.00-55,000,000.0019,000,000.0019,000,000.00-19,000,000.0074,000,000.00110,000,000.00-110,000,000.0099

282、,000,000.0011,000,000.00-110,000,000.0038,000,000.0038,000,000.00-38,000,000.00148,000,000.00注：根据2011年4月21日召开的2010年年度股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币74,000,000.00，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币148,000,000,00元。上述注册资本变更已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了中审亚太验字（2011）010521号验资报告。101-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告22、 资本公积项目2010.12.31本期

283、增加本期减少2011.12.31股本溢价664,479,081.5274,000,000.00590,479,081.52合计664,479,081.5274,000,000.00590,479,081.52注：资本公积本期减少 74,000,000.00 元，系资本公积转增股本所致，具体情况详见附注五、21 股本披露。23、 盈余公积项目2010.12.31本期增加本期减少2011.12.31法定盈余公积13,051,547.868,606,007.1221,657,554.98合计13,051,547.868,606,007.1221,657,554.98注：盈余公积本期增加系根据母公司当

284、年实现净利润的 10%提取的法定盈余公积金8,606,007.12 元。24、 未分配利润项目2011年度2010年度期初未分配利润加：本期利润转入其他转入减：提取法定盈余公积应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作资本的普通股股利其他减少期末未分配利润25、 营业收入和营业成本（1）项目列示147,292,909.3258,827,036.28-8,606,007.12-74,000,000.00-123,513,938.4890,847,089.7662,021,151.10-5,575,331.54-147,292,909.32项目2011 年度2010 年度营业收入其中：主营业

285、务收入其他业务收入营业成本其中：主营业务成本其他业务成本（2）主营业务分产品种类列示400,786,021.88400,680,691.10105,330.7896,152,134.1696,151,034.161,100.00343,415,468.09343,414,849.29618.8080,659,335.6980,658,713.31622.38产品种类2011 年度1022010 年度合计合计湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告营业收入营业成本营业收入营业成本十支装四磨汤口服液八支装四磨汤口服液六支装四磨汤口服液愈伤灵胶囊银杏叶胶囊缩泉胶囊其他其中：固体口服制剂液体口服

286、制剂注射剂105,238,854.54163,138,829.118,963,476.9720,247,586.7236,522,623.3338,853,579.2227,715,741.2111,604,764.302,062,200.9714,048,775.94400,680,691.1019,911,349.0430,392,488.001,714,727.066,086,102.499,384,027.856,329,072.1822,333,267.547,764,461.452,012,704.4912,556,101.6096,151,034.1691,825,469.901

287、41,182,497.677,617,732.9725,734,561.6423,588,181.6426,400,173.8927,066,231.5812,451,248.051,978,621.4412,636,362.09343,414,849.2917,150,051.0226,898,115.311,527,015.635,698,718.855,202,060.243,518,862.4620,663,889.808,217,699.211,979,525.8610,466,664.7380,658,713.31（3）主营业务分地区列示地区名称华东区中南区华北区西南区东北区西北区

288、2011 年度营业收入87,572,018.01181,322,052.1371,181,214.2629,700,551.6710,763,908.3420,140,946.69400,680,691.10营业成本20,911,967.2646,222,035.0413,573,210.417,201,221.243,640,214.864,602,385.3596,151,034.162010 年度营业收入68,758,109.78159,580,619.6865,103,179.4626,204,212.078,288,487.7615,480,240.54343,414,849.29营

289、业成本15,413,294.0741,538,978.7411,287,608.406,519,388.212,223,967.693,675,476.2080,658,713.31（4）前五名客户销售情况单位名称金额占本期主营业务收入比例北京医药股份有限公司长沙双鹤医药有限责任公司益阳恒康药业有限公司湖南天士力民生药业有限公司四川省华川药业有限公司24,459,651.7714,700,520.769,828,912.577,146,366.166,842,776.936.10%3.67%2.45%1.78%1.71%合计62,978,228.1915.71%26、 营业税金及附加税种201

290、1 年度2010 年度营业税城建税教育费附加102,500.003,699,857.932,624,544.79185,000.003,257,033.192,093,807.05合计6,426,902.725,535,840.2427、 销售费用103-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告项目2011 年度2010 年度职工薪酬广告宣传费运输交通费差旅费办公费业务招待费租赁费终端物料费临床推广、学术交流费其他60,022,392.9066,266,590.987,500,356.7922,852,815.699,944,251.93968,603.878,471,861.127,8

291、09,492.2532,937,126.88616,965.3627,257,944.9552,577,013.454,896,093.4925,436,524.019,950,001.611,288,647.6210,978,108.287,265,534.6723,515,470.531,647,343.64合计217,390,457.77164,812,682.2528、 管理费用项目2011 年度2010 年度办公费用职工薪酬差旅费税费修理费存货报废资产摊销研究开发费业务招待费折旧费交通运输费上市费用其他2,783,456.018,477,366.811,976,983.121,397

292、,903.72303,938.69206,596.33691,452.424,491,170.651,792,109.711,995,025.65271,264.251,766,841.732,660,385.996,718,331.862,239,856.381,305,012.41285,345.0669,335.94330,684.246,779,198.411,626,088.801,772,992.40197,281.478,808,900.00887,420.59合计26,154,109.0933,680,833.5529、 财务费用项目2011 年度2010 年度利息支出减：利息

293、收入汇兑损益银行手续费其他2,822,791.3117,240,122.09-122,626.66126,388.451,281,037.5010,260,760.11-90,400.23115,342.03合计-14,168,315.67-8,773,980.3530、 资产减值损失项目2011 年度2010 年度坏账损失104-17,630.25452,845.66-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告存货跌价损失255,711.19225,712.03合计238,080.94678,557.6931、 营业外收入（1）营业外收入明细项目2011 年度2010 年度非流动资产处置

294、利得7,500.00政府补助罚款收入其他税收返还647,009.92252,540.3397,260.7114,391.855,776,410.46210,840.37344,374.79合计1,018,702.816,331,625.62（2）政府补助：2011 年度收到政府补助 402,100.00 元，另从递延收益中按照受益期间分摊至本年并计入营业外收入的政府补助为 244,909.92 元，计入营业外收入的政府补助共计 647,009.92 元，明细如下：项目2011年度2010年度递延收益摊销中小企业发展补助四磨汤研发补助消化道药物研究抗乳腺癌现代中药临床前研究贷款贴息科技三项经费2

295、44,909.92206,410.46900,00.001,200,00.00150,00.002,960,00.0090,00.00国家973课题研究经费高技能人才培训补贴财政专项拨款新型工业化考核奖励科学技术奖励技术进步奖金62,100.00200,000.00100,000.0020,000.0020,000.00270,00.00合计647,009.925,776,410.46注 1：高技能人才培训补贴 62,100.00 元系根据湘财企指201054 号关于对示范性药品生产企业高级药物制剂工和检验工培训鉴定实施补贴的通知于 2011 年 10 月拨付至公司。注 2：财政专项拨款 20

296、0,000.00 元系根据湘财企指2010149 号湖南省财政厅、湖南省科技厅关于下达 2010 年中央财政补助政策引导类计划项目补助资金的通知于 2011 年 1月拨付至公司；注 3：新型工业化考核奖励 100,000.00 元系根据湘财企指201023 号湖南省财政厅105于-2-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告关于下达 2009 年全省加速推进新型工业化考核奖励资金的通知 2011 年 9 月拨付至公司。注 4：科学技术奖励 20,000.00 元系根据湘财企指201149 号湖南省财政厅关于下达2009 年全省加速推进新型工业化考核奖励资金的通知于 2011 年 9 月拨

297、付至公司。注 5：科学技术进步奖金 20,000.00 元系根据湘政函2010303 号湖南省人民政府关于 2010 年度湖南省科学技术奖励的决定于 2011 年 3 月拨付至公司。32、 营业外支出项目2011 年度2010 年度非流动资产处置损失赔偿金其他23,144.4619,006.2024,142.7359,847.684,541.31合计66,293.3964,388.9933、 所得税费用项目2011 年度2010 年度按税法及相关规定计算的当期所得税递延所得税费用11,904,773.36-1,186,747.3512,204,317.46-1,136,032.91合计10,7

298、18,026.0111,068,284.5534、 每股收益（1）每股收益明细情况报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2011 年度每股收益（元/股）0.400.392010 年度每股收益（元/股）0.470.49注:本公司 2010 年度利润分配方案：以公司总股本 7400 万元为基数，向全体股东每 10股派 10 元人民币现金(含税)；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 10 股。除权除息日为 2011 年 5 月 23 日。2010 年度每股收益已追溯调整。（2）每股收益计算过程项 目归属于公司普通股股东的净利润非经常性损益扣除非经常

299、性损益后归属于公司普通股股东的净利润期初股份总数（按折股时股份计算）序号1(P)3=1-2(P)4(So)2011 年度58,827,036.28808,972.0058,018,064.2874,000,000.002010 年度62,021,151.10-2,160,077.9664,181,229.0655,000,000.00折股后公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数折股后发行新股或债转股等增加股份数折股后增加股份下一月份起至报告期期末的月份数5(S1)6(Si)7(Mi)74,000,000.0019,000,000.007.00折股后因回购等减少股份数折股合缩股数8(Sj)9（

300、Sk）-106-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告减少股份下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数发行在外的普通股加权平均数公积金转增股本追溯调整股数基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）10(Mj)11(Mo)12(S)= So + S1+SiMiMo- SjMjMo- Sk1314=1（12+13）15=3（12+13）-12.00148,000,000.000.400.39-12.0066,083,333.3366,083,333.330.470.49注：本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股

301、收益相等。35、 收到的其他与经营活动有关的现金项目2011 年度2010 年度罚款收入利息收入补贴收入往来款项其他收入258,190.42523,296.22416,491.859,854,816.1691,610.62211,490.37428,585.376,370,000.005,237,483.97343,724.79合计11,144,405.2712,591,284.5036、 支付的其他与经营活动有关的现金项目2011 年度2010 年度办公费用差旅费广告宣传费业务招待费运输交通费研究开发费修理费租赁费终端物料费临床推广费、学术交流费上市路演推广费其他10,882,595.452

302、4,745,777.3165,851,782.422,688,351.587,690,636.042,164,298.8659,464.008,471,861.127,809,492.2532,937,126.884,551,071.0611,881,871.8527,566,831.9952,045,501.032,881,675.425,072,944.794,998,842.69285,345.0610,982,308.287,265,534.6723,515,470.538,808,900.002,358,555.75合计167,852,456.97157,663,782.0637、

303、收到的其他与筹资活动有关的现金项目2011 年度2010 年度募集资金利息收入367,066.52233,674.47合计367,066.52233,674.4738、 支付的其他与筹资活动有关的现金项目2011 年度2010 年度支付的上市融资费用1076,037,600.00湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告合计-6,037,600.0039、 现金流量表补充资料（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息项目2011 年度2010 年度1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销待摊费用的减少

304、（减：增加）预提费用的增加（减：减少）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）固定资产报废损失（收益以“”号填列）公允价值变动损失（收益以“”号填列）财务费用（收益以“”号填列）投资损失（收益以“”号填列）递延所得税资产减少（增加以“”号填列）递延所得税负债增加（减少以“”号填列）存货的减少（增加以“”号填列）经营性应收项目的减少（减：增加）经营性应付项目的增加（减：减少）其他经营活动产生的现金流量净额2、不涉及现金收支的重大筹资和投资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末

305、余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额58,827,036.28112,116.866,514,419.392,036,019.68414,808.56-15,644.46-16,591,455.42-1,180,531.56-6,215.79-9,006,235.717,036,634.085,668,518.35-53,840,759.18-90,519,879.7495,095,386.14-4,575,506.4062,021,151.10678,557.696,171,892.261,739,259.6269,134.76-59,847.68-8,551,137.24-

306、1,154,278.016,215.79-1,267,893.49-57,718,241.6719,186,154.85-21,240,663.34-95,095,386.1457,311,138.03-37,784,248.11注 ： 上 述 现 金 的 期 末 余 额 未 包 含 2011 年 12 月 31 日 三 个 月 以 上 的 定 期 存 款552,000,000.00 元，现金的期初余额未包含 2010 年 12 月 31 日三个月以上的定期存款600,000,000.00 元。108湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（2）现金及现金等价物的构成项目2011.12.

307、312010.12.311、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项2、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资90,519,879.744,745.0490,515,134.70-95,095,386.142,317.3495,093,068.80-合计90,519,879.7495,095,386.14六、关联方及关联交易1、本公司的母公司情况母公司名称海南汉森投资有限公司关联关系母公司企业类型有限责任公司注册地海南省琼海市法人代表刘令安业务性质股权投资注册资本1000 万元本公司的母公司情况（续）母公司名称海

308、南汉森投资有限公司母公司对本公司的持股比例52.03%母公司对本公司表决权比例52.03%本公司最终控制方刘令安组织机构代码70882477-72、本公司的子公司情况子公司名称湖南汉森医药研究有限公司湖南汉森医药有限公司子公司类型全资子公司全资子公司企业类型有限公司有限公司注册地长沙市益阳市法人代表刘令安刘令安业务性质药品研制药品销售注册资本298 万元800 万元持股比例100%100%表决权比例100%100%组织机构代码74062112-877009768-93、本公司的其他关联方情况其他关联方名称上海复星医药产业发展有限公司湖南北美房地产开发有限公司湖南汉森化工有限公司楚天科技股份有限

309、公司长沙高新开发区千度生物技术研究所长沙高新开发区三麓医药研究所湖南景达生物工程有限公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司与本企业的关系公司股东受同一实际控制人控制受同一实际控制人控制母公司参股 9.09%同一实际控制人控股同一实际控制人控股千度生物和三麓医药控股子公司景达生物控股子公司109组织机构代码73405149-179237892-474062112-874317629-367803770-467803769-171215014-618501558-299-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告湖南汉森科技有限公司刘令安王香英陈水清刘正清何三星刘厚尧刘爱华敖凌松符人慧童雪兮郭春林本

310、公司母公司的全资子公司本公司实际控制人与本公司实际控制人刘令安为夫妻关系股东股东、董事、总经理股东、董事、财务总监股东、董事、董事会秘书副总经理副总经理监事监事监事56172907-X4、关联方交易情况（1）购买商品、接受劳务的关联交易本公司 2011 年度向楚天科技股份有限公司采购设备 470,000.00 元,采购设备配件131,408.00 元。（2）关键管理人员报酬报告期间2010 年度2011 年度关键管理人员人数1111在本公司领取报酬人数报酬总额（元）1,152,521.001,369,153.28注：关键管理人员中有 1 名董事和 1 名监事在股东单位领取报酬。(3)关联方应收

311、应付款项项目名称关联方2011.12.312010.12.31其他应付款刘厚尧敖凌松关键管理人员关键管理人员1,463.003,710.00合计5,173.00-七、或有事项截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、税务纠纷、对外担保等重大或有事项。八、承诺事项本公司无需披露的承诺事项。九、资产负债表日后事项根据本公司 2012 年 4 月 10 日第二届董事会第七次会议决议，为满足公司 2012 年度业110合计湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告务发展的资金需求，2011 年度拟不进行利润分配，上述事项须提交公司 2011 年度股东大会审议

312、。十、其他重要事项本公司无需要披露的其他重要事项。十一、母公司财务报表有关项目注释1、应收账款（1）应收账款按种类披露2011.12.31项目账面余额占总额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备-按账龄分析法组合计提坏账准备48,669,341.46 100.00% 2,474,256.96 46,195,084.50单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-合计48,669,341.46 100.00% 2,474,256.96 46,195,084.50应收账款按种类披露（续）2010.12.31项目账面余额占总额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备-按账龄分析法组合计

313、提坏账准备39,578,246.95 100.00%1,997,328.98 37,580,917.97单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-（2）账龄分析39,578,246.95 100.00%1,997,328.98 37,580,917.97账龄结构账面余额2011.12.31比例坏账准备账面净值1 年以内（含 1 年）1 年至 2 年（含 2 年）2 年至 3 年（含 3 年）3 年以上合 计48,233,223.78348,409.1680,497.047,211.4848,669,341.4699.10%0.72%0.17%0.01%100.00%2,411,661.1934,84

314、0.9224,149.113,605.742,474,256.9645,821,562.59313,568.2456,347.933,605.7446,195,084.50账龄分析（续）账龄结构账面余额2010.12.31比例坏账准备账面净值1 年以内（含 1 年）1 年至 2 年（含 2 年）2 年至 3 年（含 3 年）3 年以上合 计39,240,809.80329,713.277,723.88-39,578,246.9599.15%0.83%0.02%-100.00%1,962,040.4932,971.332,317.16-1,997,328.9837,278,769.31296,7

315、41.945,406.72-37,580,917.97111湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告（3）截止2011年12月31日，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（4）截止 2011 年 12 月 31 日，位列前五名的应收账款情况债务人名称北京医药股份有限公司长沙双鹤医药有限责任公司国药控股平顶山有限公司昆明制药集团医药商业有限公司河北东盛英华医药有限公司合计与本公司关系非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户非关联客户金额3,635,596.442,469,710.00925,835.35909,335.78790,165.698,730,643.26年

316、限1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内1 年以内占总额比例7.47%5.07%1.90%1.87%1.62%17.93%2、 其他应收款（1）其他应收款按种类披露项目账面余额2011.12.31占总额比例 坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备按账龄分析法组合计提坏账准备单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-440,811.14-100.00%-51,729.16-389,081.98-合计440,811.14100.00%51,729.16389,081.98其他应收款按种类披露（续）项目账面余额2010.12.31占总额比例坏账准备账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备-按账龄分

317、析法组合计提坏账准备9,093,283.74100.00%798,909.25 8,294,374.49单项金额虽不重大但单项计提坏账准备-合计9,093,283.74100.00%798,909.25 8,294,374.49（2）按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款账龄账面余额2011.12.31比例坏账准备账面价值1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上305,569.7568,808.4718,233.2048,199.7269.32%15.61%4.14%10.93%15,278.496,880.855,469.9624,099.86290,291.2661,927.6212,7

318、63.2424,099.86合计440,811.14100.00%51,729.16389,081.98账龄分析（续）2010.12.31账龄账面余额比例坏账准备账面价值1 年以内2,535,153.5127.88%126,757.682,408,395.83112-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告1-2 年2-3 年3 年以上6,491,870.5150,826.7215,433.0071.39%0.56%0.17%649,187.0515,248.027,716.505,842,683.4635,578.707,716.50合计9,093,283.74100.00%798,9

319、09.258,294,374.49（3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（4）本期无核销的其他应收款。（5）位列前五名的其他应收款情况债务人名称北京正邦实效广告有限公司湖南民泰生物医药咨询顾问有限公司北京恭喜发财软件有限公司贺少军湖南三和航空服务有限公司合计与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方欠款金额64,000.0051,000.0039,664.8034,089.6730,000.00218,754.47性质或内容广告费咨询费软件款业务员往来款机票款欠款年限1 年以内1 至 2 年1 年以内1 年以内1 年以

320、内占总额比例14.52%11.57%8.99%7.73%6.81%49.62%3、 长期股权投资种类2011.12.312010.12.31成本法核算的长期股权投资11,114,100.0011,114,100.00合计11,114,100.0011,114,100.00注：成本法核算的长期股权投资被投资单位名称湖南汉森医药有限公司湖南汉森医药研究有限公司合计初始金额8,000,000.003,114,100.0011,114,100.002010.12.318,000,000.003,114,100.0011,114,100.00本期增加本期减少2011.12.318,000,000.003

321、,114,100.0011,114,100.004、 营业收入和营业成本（1）项目列示项目2011 年度2010 年度营业收入其中：主营业务收入其他业务收入营业成本其中：主营业务成本其他业务成本（2）主营业务分产品种类列示113327,761,494.96327,656,164.18105,330.7896,167,746.2696,166,646.261,100.00283,430,869.31283,430,250.51618.8081,295,633.6781,295,011.29622.38液液合计合计-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告产品种类十支装四磨汤口服2011 年

322、度营业收入105,238,854.54营业成本2010 年度营业收入91,825,469.90营业成本17,150,051.02八支装四磨汤口服六支装四磨汤口服液愈伤灵胶囊银杏叶胶囊缩泉胶囊其他其中：固体口服制剂液体口服制剂注射剂163,138,829.118,963,476.975,271,470.1110,584,911.876,950,871.7627,507,749.8211,396,772.912,062,200.9714,048,775.94327,656,164.1819,911,349.0430,392,488.001,714,727.066,132,228.069,098,7

323、53.656,589,839.6022,327,260.857,758,454.762,012,704.4912,556,101.6096,166,646.26141,182,497.677,617,732.974,727,527.826,430,649.544,529,491.4327,116,881.1812,501,897.651,978,621.4412,636,362.09283,430,250.5126,898,115.311,527,015.636,019,263.405,468,933.253,558,225.3620,673,407.328,227,216.731,979,5

324、25.8610,466,664.7381,295,011.29（3）主营业务分地区列示地区名称华东区中南区华北区西南区东北区西北区2011 年度营业收入50,771,786.93186,757,139.2343,314,019.4222,811,851.617,050,922.8716,950,444.12327,656,164.18营业成本11,172,733.3864,055,723.078,956,497.715,642,671.492,632,437.793,706,582.8296,166,646.262010 年度营业收入47,032,468.75159,296,612.2335,

325、822,949.1123,441,710.064,876,473.2412,960,037.12283,430,250.51营业成本10,550,374.4353,170,577.107,283,325.395,788,175.221,548,874.332,953,684.8281,295,011.29（4）前五名客户销售情况单位名称金额占本期主营业务收入比例湖南汉森医药有限公司长沙双鹤医药有限责任公司益阳恒康药业有限公司北京医药股份有限公司湖南天士力民生药业有限公司22,961,099.8914,211,819.919,627,218.559,541,831.797,146,366.167

326、.01%4.34%2.94%2.91%2.18%合计63,488,336.3019.38%5、 投资收益（1）投资收益明细情况项目2011 年度2010 年度成本法核算的长期股权投资收益11428,000,000.00-配-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告合计28,000,000.00-（2）按成本法核算的长期股权投资收益被投资单位湖南汉森医药有限公司合 计2011.12.3128,000,000.0028,000,000.002010.12.31本期比上期增减变动的原因子公司本期股利分6、 母公司现金流量表补充资料1、将净利润调节为经营活动的现金流量：净利润加：资产减值准备固定

327、资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销待摊费用的减少（减：增加）预提费用的增加（减：减少）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）固定资产报废损失（收益以“”号填列）公允价值变动损失（收益以“”号填列）财务费用（收益以“”号填列）投资损失（收益以“”号填列）递延所得税资产减少（增加以“”号填列）递延所得税负债增加（减少以“”号填列）存货的减少（增加以“”号填列）经营性应收项目的减少（减：增加）经营性应付项目的增加（减：减少）其他经营活动产生的现金流量净额2、不涉及现金收支的重大筹资和投资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定

328、资产3现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额1152011 年度86,060,071.25-149,900.406,404,221.912,036,019.68414,808.56-15,644.46-16,591,455.42-28,000,000.00-891,638.73-9,000,064.2112,638,673.68-1,192,308.36-51,744,072.42-79,338,621.6857,563,731.00-2010 年度55,753,315.41502,834.696,075,730.101,73

329、9,259.6269,134.76-59,847.68-8,551,137.24-957,885.56-637,373.92-53,106,340.947,408,622.15-8,356,006.75-57,563,731.0032,564,932.51-2-湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告现金及现金等价物净增加额十四、补充资料1、非经常性损益21,774,890.6824,998,798.49项目2011 年度2010 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相

330、关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出金融资产取得的投资收益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经营性损益定义的损益项目非经常性损益合计减：所得税影响数少数股东应承担部分非经常性损益净影响额上述影响额占当期净利润比例净利润数（归属于母公司）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2、净资产收益率（1)加权平均净资产收益率报告期利润归属于公司

331、普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（2）净资产收益率计算过程-15,644.4614,391.85647,009.92-306,652.11952,409.42143,437.42-808,972.001.38%58,827,036.2858,018,064.282011 年度6.65%6.56%-59,847.685,776,410.46-550,673.85-8,808,900.00-2,541,663.37-381,585.41-2,160,077.96-3.48%62,021,151.1064,181,229.062010 年度10.44%10.81%项

332、目归属于公司普通股股东的净利润非经常性损益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的期末净资产归属于公司普通股股东的期初净资产序号1(P)3=1-2(P)4(E)5（Eo）2011 年度58,827,036.28808,972.0058,018,064.28883,650,574.98898,823,538.702010 年度62,021,151.10-2,160,077.9664,181,229.06898,823,538.70179,509,987.60发 行 新股 或债转股 等新增的、归属于公司普通股股东6(Ei)657,292,400.00的净资产116-湖南

333、汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数7(Mi)8(Ej)9(Mj)74,000,000.007.007.00其他交易或事项引起的净资产增减变动10(Ek)-发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数11（Mk）报告期月份数12(Mo)12.0012.00归属于公司普通股股东的净 13= Eo + P2+ EiMiMo资产加权平均数 EjMjMoEkMkMo885,070,390.17593,941,1

334、29.82加权平均净资产收益率（）加权平均净资产收益率（）14=11315=3136.65%6.56%10.44%10.81%3、合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明（1）预付款项 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 14,143,882.50 元，增长2,073.31%，主要原因是 2011 年预付土地款 14,242,816.00 元所致。（2）应收利息 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 11,143,138.90 元，增长116.09%，主要原因是计提募集资金定期存款利息收入所致。（3）存货 2011 年

335、 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 8,876,488.60 元，增长 57.56%,主要原因为规避原材料价格继续上涨的风险以及为了满足扩大的生产规模的需要，期末增加了主要原材料以及包装材料的安全库存量。（4）在建工程 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 21,868,790.03 元，增长374.66%,主要原因是本期募集资金投资项目建设投入所致。（5）长期待摊费用 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日减少 414,808.56 元，减少54.55%，主要原因是广告代言费的摊销所致。（6）递延所得

336、税资产 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 1,180,531.56 元，增长 69.03%，主要原因是本期广告费超过税法规定的扣除限额，递延至以后年度抵扣形成的递延所得税资产增加和对未发放的职工薪酬进行纳税调整，递延至实际发放时予以扣除形成的递延所得税资产增加。（7）预收账款 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日减少 2,069,621.44 元，减少45.67%，主要原因是 2010 年年底四磨汤口服液供应紧张，客户预付款较多。（8）应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加

337、6,190,059.77 元，增长 84.00%，主要系期末计提的工资、奖金增加，2012 年 1 月已发放 2011 年年末计提的工资和奖金。（9）应交税费 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日减少 2,469,252.85 元，减少117湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告30.07%，主要原因是 2011 年 12 月预缴增值税 3,025,000.00 元。（10）其他应付款 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 7,598,122.07 元，增长 68.18%，主要原因是营销人员期末尚未领取的营销费用报销款

338、增加。（11）股本 2011 年 12 月 31 日比 2010 年 12 月 31 日增加 74,000,000.00 元，增长 100.00%。主要原因是本期资本公积转增股本 7400 万股。（12）销售费用 2011 年度比 2010 年度增加 52,577,775.52 元，增长 31.90%。主要原因是：营销业务人员数量和人均薪酬增加,使职工薪酬 2011 年度比 2010 年度增加32,764,447.95 元；为了加强媒体宣传力度，大力投入媒体广告，将主打广告在著名媒体中央电视台及湖南卫视播放，使广告宣传费 2011 年度比 2010 年度增加了 13,689,577.53 元；

339、2011 年度销售量增加，使营业费用也随之增加。（13）财务费用 2011 年度比 2010 年度减少 5,394,335.32 元，减少 61.48%，主要原因是本期计提的募集资金存款利息增加所致。（14）营业外收入 2011 年度比 2010 年度减少 5,312,922.81，减少 83.91%,主要原因是政府补助减少所致。（15）销售商品、提供劳务收到的现金 2011 年度比 2010 年度增加 130,293,807.92 元，增长 37.58%，主要原因是本期营业收入增加、银行承兑汇票的到期收回和贴现所致。（16）购买商品、接受劳务支付的现金 2011 年度比 2010 年度增加

340、38,910,199.42 元，增长 47.90%，主要原因是本期营业收入和存货增加导致采购量增加。（17）支付给职工以及为职工支付的现金 2011 年度比 2010 年度增加 34,826,409.38 元，增长 96.72%，主要原因是本期营销人员人数和薪酬的增加。（18）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2011 年度比 2010 年度增加 72,718,962.50元，增长 5,676.57%，主要原因当期分配现金股利 74,000,000.00 元。十五、财务报告的批准本公司财务报告业经公司 2012 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第七次会议批准报出。湖南汉森制药股份有限公

341、司2012 年 4 月 12 日118湖南汉森制药股份有限公司 2011 年年度报告第十二节 备查文件目录一、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、在其它证券市场公布的年度报告。公司已在公司证券投资部置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。湖南汉森制药股份有限公司董事长：刘令安2012 年 3 月 28 日119