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1、2011 年度公司内部控制的自我评价报告上海开能环保设备股份有限公司2011年度公司内部控制的自我评价报告根据财政部会同证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，以及关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知等相关法律、法规的相关要求，上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）对内部控制情况进行了全面的检查。在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。现将公司 2011 年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：一、公司
2、的基本情况（一）公司基本情况公司的前身为上海加枫净水设备有限公司，成立于 2001 年 2 月 27 日。2001 年 6 月 12日，上海加枫净水设备有限公司更名为上海开能环保设备有限公司（以下简称“开能有限）。2008 年 2 月 3 日，开能有限召开股东会审议通过，将开能有限整体变更为上海开能环保设备股份有限公司。2008 年 3 月 3 日，公司完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向公司核发了注册号为 310115000602511 的企业法人营业执照。2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可20111526 号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股 2
3、,750 万股，发行后总股本为 11,000 万股。公司股票于2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,750 万股，发行价格为人民币 11.50 元/股，共募集资金人民币 31,625.00 万元，上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具【安永华明 (2011)验字第 60608622_B01】号验资报告。经安永华明会计师事务所 2011 年 11 月 28 日出具的【安永华明(2011)专字第 60608622_B09】号鉴证报告进一步确认，扣除实际支付的发行费用人民币 37,785,546.25 元后，实际募
4、集资金净额为人民币 278,464,453.75 元，超募资金总额为 140,964,453.75 元。（二）公司主要经营业务本公司主要从事净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器)、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上述12011 年度公司内部控制的自我评价报告相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原 辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。二
5、、控制环境1、组织结构、职责划分本公司的组织结构按照公司法、上市公司治理准则等法律、法规的要求进行设置。公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。公司的最高权力机构为股东大会，董事会下设总经理、审计委员会、薪酬与考核委员会其组织结构图见附表一一上海开能环保设备股份有限公司组织结构示意图。本公司建立了授权和分配责任的方法，各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。本公司组织结构图及各岗位职责规定了本公司各部门、各岗位的授权批准的范
6、围、权限、程序、责任等相关内容。本公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。本公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产(特别是现金和存货等易变现资产)和记录(包括会计记录和业务记录)，均有适当的防护措施，未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。2、股东大会股东大会是本公司的最高权力机关，依照法律行使其职能和权力。股东大会会议分年度股东大会会议和临时股东大会会议，股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。3、董事会公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。根据本公司章程规定，公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中独立
7、董事 2 名，董事会设董事长 1人。公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规则的规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。依照独立董事制度等法律法规制度，独立董事能够不受影响地独立履行职责。4、监事会公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。监事会设有监事会主席 1 人。公司监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依
8、照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉22011 年度公司内部控制的自我评价报告尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。三、控制系统本公司建立了相应的内部控制系统，主要包括以下方面：1、交易授权公司组织机构图及各岗位职责规定了公司各部门、各岗位的授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。2、职责划分公司按照不相容职务分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成了相互制衡机制。公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经办、业务经办与会计记
9、录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等均分配给不同部门或员工处理。3、凭证与记录使用公司拥有凭证和记录系统，记录了公司的交易和事项。公司的发票、支票、合同、会计凭证等均预先连续编号并归档管理，公司的员工工资记录、销售发票等均准确记录了交易事项的发生。4、资产接触与记录使用公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产(特别是现金、票据和存货等易变现资产)和记录，包括会计记录和业务记录，均有适当的防护措施，未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。5、独立稽核公司对已记录的交易和事项及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、
10、会计报表等均有经办人以外的独立人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认。四、业务流程控制制度1、生产环节内部控制公司生产部门制定生产计划管理程序，对生产的各个环节加以控制，确保公司在满足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。2、采购与付款环节内部控制公司设立采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善采购控制制度和付款管理办法，对物资计划、采购申请单、验收单、记录应付账款等方面做出了明确规定。32011 年度公司内部控制的自我评价报告3、销售与收款环节内部控制公司从订单处理、信用管理、运送货物、开具销售发票、确认收入及应收账款、收到货款及纪录等各个环节进行了严格的规定，最大程
11、度地控制了销售风险。4、质量管理环节内部控制公司制定质量手册及与其相配套的程序文件。以质量方针为基础和框架，制定当期质量目标，并对当期目标在各部门各过程中分解细化，并对质量控制有效性进行量化分析。公司根据国家法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险。五、财务管理制度公司依据国家的财经方针、政策、法令和财务制度规定，有效地对公司业务全过程实施财务管理，制定了详细的财务制度。1、会计机构负责人的职责和权限公司配备了专门会计机构负责人财务负责人。公司财务负责人作为公司的高级管理人员，参与公司包括对外投资、业务合同在内的重大生产经营
12、决策。另外，财务负责人还行使选聘财务人员、审定公司内部财务管理制度、编制公司财务预算和财务决算、会计监督等职权。2、会计机构和会计人员岗位责任制公司建立了内部会计管理体系，设立了专门的会计机构财务会计部。财务会计部下设资金与风险管理、成本管理、会计核算、税务管理等岗位。财务负责人直接领导公司财务会计部工作。公司以财务管理为中心，各部门共同完成公司的经营目标。公司财务会计部作为专门的会计机构，结构精简、人员精干，绝大多数会计人员具有国家认可的会计师、助理会计师资格，有较丰富的专业知识和专业技能，熟悉会计制度，遵守职业道德。公司财务会计部会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原
13、则(如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作)设置岗位。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。3、会计核算和监督公司按照会计法和财政部制定的有关内控制度指导规范、公司财务管理流程以及其他各项财税政策法规，制定并修改了各项财务管理制度，主要包括：资金计划管理、银行账户管理、税务稽查管理、财务结算管理等流程制度。4、计算机系统在会计核算中应用42011 年度公司内部控制的自我评价报告公司建立了专门的财务系统局域网，采用用友财务系统软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。公司财务系统局域网有相应的保护措施，如输入的核对、专人输入和
14、修改、有效文件定期备份并存于安全之处等。另外，财务系统局域网由信息中心进行安全的系统升级及维护，以保证网络安全。六、内部审计控制制度公司设置专门内部审计机构，专门制定了内部审计制度，并配备专职审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。七、人事管理制度公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度，这些流程制度的实施有效地提高了员工工作能力，保证了员工的敬业精神，促进了员工的工作热情。八、重点实施的内部
15、控制活动1、募集资金存放与使用的内部控制公司依照深圳证券交易所股票上市规则等的有关法律法规，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。公司严格按照募集资金管理制度的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专门的审批流程、专人审批，以保证募集资金专款专用。2、对外投资和对外担保的内部控制公司在三会议事规则以及对外投资管理制度、对外担保管理制度等规章制度中，明确了总经理、董事会、股东大会在对外投资和担保事务上的权限，审批程序，明确了监事会对公司董事和高级管理人员的履行职责进行监督，确保重大事项能合法合规以及真实有效地审批实施。3、信息披露的内部控制公司信息披露制度对重大信息的保密、
16、传递和披露作了明确的规定，要求内幕信息知情人须尽到保密责任，不得进行内幕交易，并明确董事会秘书为公司指定信息披露义务人，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司积极开展投资者关系活动。4、业务流程的 ERP 内部控制公司对存货相关的业务流程用 ERP 系统（物料系统）进行记录、计划、控制和监督，在业务流程上各职级、各部门、各子流程的权限、复核、审批和运作规程制度化，提高公司运营的效率和提升公司经营的效益。52011 年度公司内部控制的自我评价报告5、体系控制公司为保证全方位、全过程、全员地实施对经营活动的内部控制，建立并有效实施了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体
17、系。九、公司内部控制制度的自我评价公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。上海开能环保设备股份有限公司董事会二一二年三月二十八日62011 年度公司内部控制的自我评价报告附表上海开能环保设备股份有限公司组织结构示意图7
