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1、、2011 年度独立董事述职报告2011 年度独立董事述职报告-盛明泉本人作为安徽德力日用玻璃股份有限公司的独立董事，根据公司法安徽德力日用玻璃股份有限公司章程独立董事工作制度等规章制度的要求，在2011年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，严格履行独立董事职责，认真阅读公司有关资料，了解生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议的执行情况，对公司续聘审计机构、定期报告编制等事项发表独立意见，切实保护了中小股东的利益。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引有关要求。现将我2011年度履行职责的情况述职如
2、下：一、出席会议情况报告期内公司召开6次董事会，均亲自参加，对6会议审议的议案均亲自投赞成票；报告期内公司召开3次股东大会，均亲自参加。对上述会议，我在会议召开前主动调查获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，同时本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案进行了客观谨慎的思考并投了赞成票，没有投反对票和弃权票。我对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和股东的权益。及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细致交流，并就此在董事会、股东大会
3、发表意见，行使职权。二、发表独立意见情况2011 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：（一）、2011 年 2 月 26 日，第一届董事会第十次会议相关事项发表独立董事意见如下：1、公司 2011 年度贷款授权的议案的独立意见经核查，本人认为：本年度的融资方案实施后公司资产负债率在55%以内，融资方案能为公司产能提升、市场拓展提供充分的资金保障，不影响公司生产正常进行，不存在损害公司和中小股东股东利益的情形；对于借款担保事项涉及的关联交易，认为该关联交易对公司有益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，是可行的。同意该项议案。2、关于聘请会计师事务所的议案的独立意见2011 年度独立董
4、事述职报告 第 1 页 共 7 页。、 、2011 年度独立董事述职报告经核查，本人认为：天职国际会计师事务所有限公司具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为公司 2011 年度审计机构，聘期一年，审计费用为 35 万元。（二）、2011 年 4 月 22 日，第一届董事会第十一次会议议相关事项发表独立董事意见如下：1、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见经核查，本人认为：（1）、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的
5、需要。（2）、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）、公司预先投入募投项目的自筹资金已经天职国际会计师事务所有限公司审验确认，并出具了天职皖 ZH2011164 号关于安徽德力日用玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（4）、同意公司使用募集资金 82459361.62元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2、关于使用部分超募资金注册设立全资子公司的议案的独立意见经核查，本人认为：（1）、安徽德力日用玻璃股份有限公司使用部分超募资金注册设立全资子公司所涉及的事项符合深圳证券交易所
6、股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等法律、法规和规范性文件和公司章程、募集资金使用管理制度等内部控制制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。（2）、目前水晶玻璃器皿为公司的空白产品门类，项目实施后将可填补公司目前该类产品空白，丰富公司产品结构，提高公司产品市场占有率，有利于增强公司的竞争力。水晶玻璃产量与公司目前的钠钙玻璃相比，产能小但销售价格较高，可提升公司毛利率水平，且该类产品出口居多，可充分利用浙江出口优势，减少物流成本。（3）本次超募资金的使用没有与原募
7、集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（4）、同意公司使用超募资金人民币2500 万设立全资子公司并由其租赁相关资产进行生产经营。2011 年度独立董事述职报告 第 2 页 共 7 页、2011 年度独立董事述职报告3、关于使用部分超募资金购买经营用地并建设仓储基地的议案的独立意见经核查，本人认为：（1）、安徽德力日用玻璃股份有限公司使用部分超募资金购买经营用地并建设仓储基地所涉及的事项符合深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补
8、充流动资金等法律、法规和规范性文件和公司章程、募集资金使用管理制度等内部控制制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。（2）、随着公司产能的不断扩大及销售渠道的不断完善，为了逐步提高公司产品的市场占有率，必须继续保持公司在交货期及时、物流通畅等方面的优势，而且行业特性决定了公司需要与产能规模匹配的仓库库房来保证产品正常销售的周转，公司从总体发展战略和未来发展规划的前景考虑，将对现有的库房等进行整合，便于对库存物资的统一管理和调度，有利于开拓产品新领域、增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。（3）本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计
9、划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（4）、同意公司使用超募资金人民币4500万元购买经营用地并建设仓储基地的事项。4、关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案的独立意见（一）使用部分超募资金归还银行贷款的独立意见经核查，本人认为：（1）、公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，用部分超募资金归还银行贷款的行为有利于降低公司财务费用，降低公司的资产负债率，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。（2）、公司本次使用部分超募资金归还银行贷款，在内容和程序上符合深圳证券交易所股
10、票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。（3）、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并已承诺使用超募资金提前偿还银行贷款后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。（4）、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（5）、同意公司使用超募资金中的 7,500 万元2011 年度
11、独立董事述职报告 第 3 页 共 7 页、2011 年度独立董事述职报告提前归还部分银行贷款。（二）使用部分超募资金归还永久性补充流动资金的独立意见经核查，本人认为：（1）、公司使用部分超募资金人民币5,500万元永久性补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金需求，提高资金使用效率，通过规模采购降低原材料的采购成本,符合全体股东的利益。（2）、公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。（3）、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
12、金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。（4）、同意公司使用超募资金人民币5,500万元永久性补充公司流动资金。（三） 2011 年 8 月 16 日，第一届董事会第十二次会议议相关事项发表独立董事意见如下：1、关于聘任张达先生为公司副总经理的的议案的独立意见经核查，本人认为：（1）、经审核张达先生的个人简历，我们认为张达先生具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相
13、关职责的要求，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定；未发现有公司法规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任张达先生为公司副总经理。（2）、此次董事会审议的公司高级管理人员聘任事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会对张达先生进行了考察、推荐，并形成会议决议后向董事会提名，符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。2、关于增加 2011 年度银行授信额度及授权办理有关授信事宜的议案的独立意见经核查，本人认为：公司考虑下半年发展规划，结合上半年融资情况，公司
14、拟在 2011 年 3 月 18 日召开的2010 年度股东大会讨论通过的 2011 年贷款不超过 3.5 亿元的基础上，向光大银行合肥分2011 年度独立董事述职报告 第 4 页 共 7 页、 、2011 年度独立董事述职报告行胜利路支行申请不超过 8000 万元的银行授信。在上述授信额度内，授权董事长代表公司签署合同、协议等相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。同意公司实际控制人施卫东先生及其配偶蔡祝凤女士自愿为上述公司授信进行担保。本人认为，本次的融资方案实施后加上年度会议制定的融资金额后公司资产负债率在55%以内，融资方案能为公司产能提升、市场拓展提供充分的资金保障，不影响公
15、司生产正常进行，不存在损害公司和中小股东股东利益的情形；对于借款担保事项涉及的关联交易，认为该关联交易对公司有益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，是可行的，同意该项议案。3、关于使用部分超募资金注册设立滁州德力晶质玻璃有限公司并实施年产五千万只晶质高档玻璃酒具生产线项目的议案的独立意见经核查，本人认为：（1）、安徽德力日用玻璃股份有限公司使用部分超募资金注册设立滁州德力晶质玻璃有限公司（暂定名）并实施年产五千万只晶质高档玻璃酒具生产线项目所涉及的事项符合深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金
16、等法律、法规和规范性文件和公司章程、募集资金使用管理制度等内部控制制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。（2）、随着国民经济的快速发展和人民生活水平的日益提高，人们对玻璃器皿的需求不仅仅局限在盛放物品的范围内，而且对玻璃器皿的外观、品质、观赏等功能都提出了更高的要求。本项目生产的晶质高档玻璃酒具既可作为日常使用物品提升生活品质和情趣，又可提供高档酒店、饭店、咖啡店等休闲场所使用，满足市场需求。目前国内同类产品大多为国外进口。在市场竞争日益激烈的现状下，公司通过实施晶质高档玻璃酒具生产线，提高产品质量，来增强公司的市场竞争力，增强公司发展后劲，才有利
17、于实现企业的可持续发展。（3）、本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在关联交易，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（4）、同意公司使用超募资金 5000 万元，设立滁州德力晶质玻璃有限公司（暂定名）并实施年产五千万只晶质高档玻璃酒具生产线项目。4、关于公司关联方资金占用和对外担保事项的独立意见经核查，本人认为：（1）、截至 2011 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期2011 年度独立董事述职报告 第 5 页 共 7 页2011 年度独立董事述职报告间发生但延续到报告期的对外担保
18、事项。（2）、报告期内，公司与控股股东及其他关联方未发生任何形式的资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。三、现场办公情况报告期内在公司现场调查的累计天数为 12 天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作本人作为会计专业的专家，特别注重公司内部控制及财务管理方面的规范性操作，对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查
19、，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理制度的规定，在 2011 年度公司真实、准确、及时、完整地披露信息；督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会提名委员会在董事、高管人员的资格审查等方面发挥了重要作用，成效明显。本人及亲属未持有德力股份的股份；严格遵守国务院办公厅转发五部委关于依法打击和防控内幕交易的意见，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。五、年报编制沟通情况在公司 2011 年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和
20、重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。六、董事会专门委员会工作情况本人是 2011 年 9 月 26 日第一届董事会第十三次会议增选为审计委员会主任委员和提名委员会委员。（1） 审计委员会报告期内主持召开了 2 次审计委员会召开，审议公司募集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审部门 2011 年内审工作报告及2012 年内审工
21、作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。2011 年度独立董事述职报告 第 6 页 共 7 页2011 年度独立董事述职报告七、积极参加有关独立董事的相关培训，提升独立董事的工作水平2011 年 11 月 15 日-17 日本人参加了由深圳证券交易所主办，中国证监会安徽监管局协办上市公司第三十八期独立董事培训班，通过学习培训了解了新兴产业与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务。并取得了颁发的相关培训证书。八、其他事项报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2012年，作为独立董事，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在我2011年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。二一二年三月十五日2011 年度独立董事述职报告 第 7 页 共 7 页
