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1、、松德机械股份有限公司利润分配管理制度第一章 总则第一条 为进一步完善松德机械股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和公司章程，并参照上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，制定本制度。第二条 公司将进一步强化回报股东意识，严格依照公司法和公司章程的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
2、配事项的决策程序和机制。第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。第二章 利润分配政策第四条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。分红政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
3、规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润1中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第七条 公司可以采
4、取现金或者股票等方式向全体投资者分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额。第八条 公司如无重大投资或重大现金支出计划，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的 10%。重大投资或者现金支出指以下情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；对于盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。公司根据生
5、产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经过董事会审议后提交股东大会批准。第三章 股东回报规划第十条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。2第十一条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事、监事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。第十二条公司应以
6、三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东大会审议。第四章 利润分配的决策机制第十三条 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。第十四条 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
7、润分配预案。第十五条 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。第十六条 董事会拟定的利润分配预案需获得全部独立董事三分之二以上同意，独立董事应发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。第十七条 如报告期盈利但公司未在利润分配预案中提出现金分红的，公司在召开股东大会审议具体分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。第十八条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，
8、但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十九条 利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。3第五章 利润分配的监督约束机制第二十条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。第二十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第二十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第二十三条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需
9、调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案经三分之二以上独立董事同意后，提交董事会、监事会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见；前述利润分配调整预案经董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会进行审议，公司应当同时向股东提供股东大会网络投票系统。第二十四条 因公司分红政策和股东回报规划调整而需对公司章程相关内容进行修订的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第六章 利润分配的执行及信息披露第二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
10、董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二十六条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。第二十七条 公司应当严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更4的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二十八条 对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，公司应当在年报中详细披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。第二十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第七章 附则第三十条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。第三十一条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。5
