《英 力 特：南京证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《英 力 特：南京证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告（5页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、、 、南京证券有限责任公司关于宁夏英力特化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可2012390 号文核准，宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向控股股东及战略投资者发行 126,026,470 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”或“保荐人”）作为英力特本次发行的保荐人和主承销商，认为英力特本次发行过程及认购对象符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规、规
2、范性文件及英力特有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合英力特及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2010年12月18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即13.80元/股；若公司的股票在董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会通过了关于公司
3、 2010 年度利润分配的议案，2010 年度公司以总股本 177,061,132 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2 元（含税）。2011 年 5 月 25 日，公司实施了上述利润分配方案，方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 13.60 元/股。具体计1算如下：调整后的发行价格=(调整前的发行价格-现金红利)/(1+总股本变动比例)=(13.80-0.2)/(1+0) =13.60 元/股。调整后的发行价格为调整后发行底价的 100%，相对于发行日前一交易日（2012 年 3 月 28 日）公司股票交易均价 12.52 元/股溢价 8.63%；相对于发行日（2012
4、年 3 月 29 日）前 20 个交易日公司股票交易均价14.41 元/股折价 5.62%。（二）发行数量本次发行实际发行数量为126,026,470股，符合公司2010年12月16日召开的第五届董事会第十五次会议、2011年6月29日召开的第五届董事会第二十次会议、2012年1月10日召开的第五届董事会第二十三次会议、2011年1月17日2011年第一次临时股东大会会议、2012年2月8日2012年第一次临时股东大会会议等相关会议决议以及证监会关于核准宁夏英力特化工股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012390号）中“核准你公司非公开发行不超过126,026,470股新股”的要求。
5、（三）发行对象本次非公开发行对象确定为2家，分别为发行人控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）和战略投资者厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），符合上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。（四）募集资金金额本次募集资金总额为171,396万元，其中现金部分为52,696万元，扣除发行费用1,077万元后的募集现金净额为51,619万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集现金投资额52,696万元。经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议、上市公司证券发行
6、管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。二、本次非公开发行股票的批准情况1、发行人本次非公开发行股票方案经公司2010年12月16日召开的第五届董事会第十五次会议和2011年1月17日2011年第一次临时股东大会会议审议通过。22、2011年6月29日，英力特召开第五届董事会第二十次会议，根据股东大会对董事会的授权，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行了调整。3、本次非公开发行股票的申请于2011年12月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过。4、2012年2月8日，英力特召开2012年第一次临时股东大会审议通过了延长英力特
7、非公开发行股票决议有效期的议案。5、2012年3月23日，中国证监会核发关于核准宁夏英力特化工股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012390号），核准公司非公开发行不超过126,026,470股新股。经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行股票经过了发行人董事会、股东大会等机构必要的批准和授权，并取得了中国证监会的批准或核准。三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果1、发行人及南京证券已于2012年3月27日向本次非公开发行的发行对象发出了缴款通知书，要求全体发行对象根据缴款通知书于2012年3月29日12时前将认购资金足额缴纳至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2012年3月2
8、9日12时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认购款项。2、2012年3月29日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了苏天会验【2012】6号验资报告：截至2012年3月29日12时止，南京证券在南京银行股份有限公司营业部开立的088200235001975788账户内，收到英力特集团的现金认购款人民币38,896万元，收到象屿集团的现金认购款人民币12,800万元（不包括已于2011年1月支付的1,000万元定金），总计收到发行对象缴纳的现金认购款人民币51,696万元。3、2012年3月30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字【2012】第0071号验资报告：截至
9、2012年3月30日止，英力特已发行人民币普通股（A股）12,602.647万股，募集资金总额为人民币171,396万元，其中现金部分为52,696万元，扣除发行费用人民币1,077万元，募集资金净额为人民币170,319万元。其中， 新增注册资本（实收资本）人民币12,602.647万元，资3本公积人民币157,716.3530万元。本次发行后发行人注册资本变更为人民币303,087,602元。经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等相关规定。四、本次发行过程中的信息披露情况发行人于2012年3
10、月26日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2012年3月27日对此进行了公告。保荐人还将督促发行人按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人南京证券有限责任公司认为：宁夏英力特化工股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，经过了必要的授权，并已取得中国证监会的相应批准或核准，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的定价、发行对象、发行数量和募集资金数量等符合公司法、证券法和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等法律、法规的有关规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；发行人已依法实施本次发行。特此报告。（以下无正文）4（此页无正文，为南京证券有限责任公司关于宁夏英力特化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告之签署页）项目协办人：张玉林保荐代表人：高金余啜玉林5南京证券有限责任公司2012年4月19日
