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1、第1 页湖大MBA2014秋2班2组2015.11.07第2 页01 关于库珀02 并购决策03 并购整合第3 页公司介绍库珀公司始创于1833年，历史上为一家小规模但声名卓著的的发动机、压缩机制造商。20世纪60年代起，在“制造导向”战略引领下，库珀公司通过实施大范围的战略并购和“库珀化”，先后将一组独立、优秀的公司整合成一家高效率、盈利能力强、有竞争力的集团公司。截至1988年，库珀业务涉足能源、工业商业、电子电力领域，共有21个业务分部，销售额达43亿美元，全球员工超过4.6万。关于库珀第4 页公司发展历程1960年起，库珀公司先后经历了60多次并购；70年代剥离30多种业务。兼并贝斯莫
2、能源行业首次并购收购卢金夫进入工具行业首次混合多元化1893年收购达拉斯进入飞行服务行业2次多混合多元化收购克罗汉斯进入电气电子行业第3次多混合元化剥离飞行服务分部原因：制造导向战略冲突后续多次互补收购，建成“电力之路”后续多次互补、应需收购发展成80年代初最大业务领域后续多次互补收购，建成世界最大手工工具集团关于库珀公司成立1929年1967年1970年1980年1958年被侵略性收购推动公司多元化1958年赛日科加入第5 页战略就是：指组织为了实现长期的生存和发展，在综合分析组织内部条件和外部环境的基础上做出的一系列带有全局性和长远性的谋划。通俗地理解：战略就是做正确的事（战术：正确地做事
3、）。公司业务和市场地位至1988年，3大业务领域，共18类主要产品中，13类占据数一、数二的市场地位。业务领域主要产品市场地位电气和电子变压器并列领导者开关齿轮1白炽灯2电线和线缆1电气建材1配电设备2商业和工业保险丝1刹车1前灯1（配件市场）压缩机、钻孔机和能源设备非电离工具1帷帐1空气压缩机2天然气压缩机1只有那些在市场中数一数二的公司，才可能从日益激烈的国际竞争中获胜，而那些落后者则只能被整顿、关闭或者出售。杰克韦尔奇关于库珀第6 页公司组织结构BOARDAdminSVP雷迪FinSVP克罗斯CMPresidentCEO赛日科ManufactureSVP科普拉EVP塞巴斯蒂安EVP坎宁安
4、EVP赖利HRAdminlegal affairsPRF&AControlStrategyManufacturing consultingQCMISCP压缩&钻孔机孔机Division工工业&商商业 DivisionE&E DivisionBusinessEVP:均有丰富的业务领域经营经验SVP：均为职能领域专家关于库珀负责公司战略职能-事业部组织结构：灵活，相对集权（？），决策高效。成本控制财务管理业务战略人力资源法务行政管理制造变革职能委员会咨询服务业务运营、业务战略、库珀化第7 页公司战略目标管理哲学：库珀的业务是增加价值的加工过程。价值观：如果能在没有吸引力的制造领域做的十分出色，制造
5、出高质量的产品，那么我们就取得了真正意义上的成功。关于库珀l每股盈利通胀率+5%l权益回报率通胀率+12%l高利润：“与石油行业媲美”l市场领导地位：数一、数二l资产负债比例40%l良好的现金流l产品高质量，成熟工艺l广泛客户基础的分销网络增加股东价值第8 页公司战略体系扩展战略收缩战略纵向一体化混合多元化横向一体化业务剥离竞争战略成本领先产异化生产市场营销财务关于库珀公司战略业务战略职能战略战略目标创造股东价值多角化并购，进入不同业务领域互补并购，扩展产品范围应需并购，提升产业链控制能力剥离无利业务、战略冲突业务严格的成本控制，提升利润水平产品高品质制造流程变革，保证制造工艺先进性营销团队、
6、分销渠道整合现金为王第9 页01 关于库珀02 并购决策03 并购整合第10 页十字路口的选择并购决策站在十字路口，如何再一次正确选择？8.25亿美元7亿美元第11 页外部环境分析并购决策n反垄断法n1988年内幕交易法律n1988年综合贸易和竞争法PESTl美国对除古巴以外的所有WTO成员国实施最惠国关税待遇l双边贸易协定，国际贸易高速发展l美国经济创6年最高、GDP增速3.9%、失业率5.4%l经济全球化，汽车产业链全球化（投资、生产、采购、销售、服务）l美国居民高消费，交通支出最高，达18.84%，能源需求巨大l汽车行业使用小型发动机，配件技术变革第12 页行业分析导入期成长期成熟期衰退
7、期1980S美国能源工业世界汽车配件行业汽车行业特点：l汽车产业链全球化，日本、韩国、欧洲车企扩张国际市场（韩国）l汽车行业减少贸易壁垒（日本）、官车需求剧增（中国）l1988年，汽车配件跨国企业开始出现l石油危机，小型发动机需求增大，配件行业技术更新能源行业特点：l两伊停火，石油行业趋升l能源行业不稳定，受国际政治格局影响大l压缩机和钻孔机行业高度分散汽车配件行业、能源工业处于成长期，行业趋升，但汽车行业更具吸引力并购决策第13 页业务投资组合分析大强弱小企业实力区别对待择优重点发展投资发展汽车配件行业择优重点发展能源工业区别对待利用，退出退出利用，退出区别对待行业吸引力并购决策第14 页公
8、司财务分析并购决策1985年以后，资产负债率上升至60%左右，超出40%的目标，但仍处于正常水平。l偿债能力并不突出。l主要原因：收购麦格劳-爱迪生公司第15 页公司财务分析并购决策1983年以后，净资产回报率逐步上升，1988年为12.7%，基本实现公司盈利目标。l体现较好的盈利能力。第16 页公司财务分析并购决策1981年起，公司资产周转率在1.0左右。虽经历多次并购，但是资产周转率稳定l公司运营效率较高，并购重组能力较强。资产周转率第17 页公司财务分析并购决策1983年开始，商业和工业领域的资产回报率远高于公司整体水平，能源领域低于公司水平l商业和工业领域为公司盈利贡献水平高l能源领域
9、为公司盈利负贡献，但1986年开始改变资产回报率第18 页公司财务分析并购决策1983年开始，商业和工业领域的资产周转率远高于公司整体水平，能源领域低于公司水平l商业和工业领域较强的运营能力l能源领域运营能力较差资产周转率第19 页公司财务分析并购决策世界能源危机缓解，能源业务领域市场增长率提升商业和工业领域市场增长率较低l主要原因：业务成熟，成长期业务未得到扩张销售增长率第20 页资源、能力分析并购决策资源能力持续上涨的股价卓著的公司、品牌声誉产品的市场领导地位良好的现金流成熟的制造工艺高品质的产品互补的产品系列高效的组织结构远见卓识的公司领导产品较高盈利能力良好的产品分销经验、能力良好的服
10、务水平优秀的成本控制能力优秀财务风险控制能力（多元化等）优秀的制造能力优秀的制造流程优化能力高效的组织决策能力优秀的组织协作能力丰富的企业并购（剥离）经验k丰富的业务整合经验（组织、人力资源、财务、制造）l规模化带来的协同能力（低成本）m优秀的管理人才培养机制（MDP）核心竞争力l制造及其工艺优化能力l业务并购和整合能力l规模化、组织协同能力l市场营销能力第21 页SWOT综合分析l较高的资产负债率l缺少海外制造，海外业务拓展能力不强l能源业务表现不佳，该领域运营能力一般l能源设备直销（无分销）l某领域文化整合能力一般（经理离职）l优秀的制造及工艺优化能力l优秀的业务并购和整合能力l规模效应、
11、组织协同能力l良好的品牌、市场营销能力l良好的股票表现Sl美国居民高消费，交通支出高，能源需求大l美国经济创6年最高、表现较好l经济全球化，海外汽车配件市场潜力巨大l两伊停火，石油行业趋升l）压缩机和钻孔机行业高度分散l汽车行业开始使用小型发动机，配件技术变革l汽车产业链全球化，日、韩、欧国际市场扩张l欧佩克成立后的的油价战，石油行业萎缩l国际政治格局对能源行业影响大l强大的竞争对手卡墨伦WOT并购决策第22 页SWOT战略选择SO战略：增长型战略（依靠内部优势，利用外部机会，创建最佳业务状态）WO战略：扭转型战略（利用外部机会，克服内部劣势，机不可失）ST战略：多种经营战略（依靠内部优势，回
12、避外部威胁，果断迎战）WT战略：防御型战略（减少内部劣势，回避外部威胁，休养生息）SWOT并购决策第23 页QSP矩阵战略吸引力比较并购决策l“并购查平灵”战略得分最高l“并购两者”战略其次第24 页并购决策查平灵公司基本情况公司的主要业务为汽车火花塞、挡风玻璃拭擦用具。80年代，汽车火花塞市场萎缩后，开始尝试拓展其它汽车产品业务，但都以失败告终。主要优势：l全球知名品牌l遍布全球的加工工厂l海外业务份额大（35%），利润水平高（亚洲：13.7，欧洲11.6%，整体4.7%）l市场领导地位主要问题：l产品技术落后l缺乏有效的管理l资本支出能力不足l成本较高VS符合库珀的互补并购原则第25 页查
13、平灵公司财务分析流动比率大于2，资产负债率低于40%l较好的融资、偿债能力并购决策第26 页查平灵公司财务分析资产回报率自1980年起，资产周转率保持1.3左右l较强的运营能力资本回报率持续偏低，低于库珀公司和库珀商业和工业部门水平。l主要原因：成本较高。l库珀可以为其带来低成本管理经验、运营协同效应，降低成本并购决策第27 页战略决策l库珀公司依赖丰富的企业并购、整合经验，并购具有品牌国际知名度、市场领导地位和大量海外制造基地的查平灵公司。对其进行“库珀化”，加速产品技术改进、制造工艺优化和制造流程整合，推出技术先进、品质一流、低成本、高性价比的产品，化解其市场危机，提升盈利能力。世界汽车工
14、业迅猛发展、经济全球化的浪潮，进军国际市场，并利用协同效应，推动整个库珀集团的国际化（市场、制造、技术、资金）。l收购查平灵后，相机而动，如果条件允许，可以考虑收购卡墨伦。并购决策第28 页风险及应对一、财务风险：l目前的债务59%，偿债能力的问题。如：发行可转换优先股，调整资本结构二、法律风险l被反垄断起诉三、整合风险l查平灵与库珀制造导向战略不一致l查平灵技术落后，市场萎缩的问题并购决策第29 页03 并购整合01 关于库珀02 并购决策第30 页战略整合并购整合统一目标，调整公司战略，将“国际化”设定为重要战略内容。新的战略指导下，在国际范围内开展业务。l2002年10月以820万欧元收
15、购德国的施奈德彩电公司，随后将国际化定义为其战略。l2003年初曲线购买美国彩电销售商Go-Video公司。l2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊共同出资4.7亿欧元，合资组建的全球最大彩电企业。l2009年实现营业收入442.95亿元，TCL多媒体在全球液晶电视市场排名第七，TCL通信在全球手机市场排名第七。第31 页业务整合并购整合生产制造：优化制造工艺，整合制造能力，推动制造变革。第32 页业务整合并购整合市场营销：l库珀利用查平灵销售渠道及国际品牌影响力，积极拓展全球市场l库珀、查平灵产品相互注入对方现有分销渠道l两家渠道双品牌运作，最终达到整个销售渠道的统一畅通l库珀取消两家公司竞争性产品，查平灵统一销售第33 页业务整合并购整合研发：l成立集中研发中心，重点研发火花塞替代产品。第34 页管理整合并购整合l管理信息系统整合l业务流程变革（BPR）l将库珀的成本控制管理体系复制到查平灵l发行优先股，降低资产负债率第35 页人力资源整合并购整合留任查平灵公司高管，派驻高层财务管理人员，改变财务管理能力。极力挽留查平灵优秀人才，并向查平灵注入中层管理人员。第36 页文化整合并购整合建议：l在并购前期合理分析战略性文化差异l确定共同的核心价值理念l合理选择文化整合模式l并购后有效实施跨文化整合措施库珀：制造导向、严格的成本控制查平灵：市场导向、宽松的成本控制
