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1、中小企业开展、上市融资问题中小企业开展、上市融资问题分析及整合对策分析及整合对策中小企业开展、上市融资问题分析及整合对策中小企业开展、上市融资问题分析及整合对策u中小企业开展过程中上市的意义中小企业开展过程中上市的意义u中小企业开展、融资过程中存在的中小企业开展、融资过程中存在的典型问题分析典型问题分析u中小企业开展、上市融资典型问题中小企业开展、上市融资典型问题整合对策整合对策u中小企业上市的准备工作中小企业上市的准备工作一、中小企业开展过程中上市的意义一、中小企业开展过程中上市的意义一建立现代产权制度,为公司的可持续开展一建立现代产权制度,为公司的可持续开展建立制度保证建立制度保证企业按照
2、现代企业制度和证监会关于上市发行的企业按照现代企业制度和证监会关于上市发行的相关规那么进行标准和改制,既有利于建立归属相关规那么进行标准和改制,既有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,又增强企业创业和创新动力的制度保证。权制度,又增强企业创业和创新动力的制度保证。二理清开展战略,为企业长远开展和整合各二理清开展战略,为企业长远开展和整合各种资源做好准备种资源做好准备股份制改造、上市的过程也是企业重新思考开展股份制改造、上市的过程也是企业重新思考开展战略的过程,企业如何开展,产业如何运作,投战略的过程,企业如何开展,产业如何运作
3、,投资工程的分析论证及募集资金的如何使用,对现资工程的分析论证及募集资金的如何使用,对现有资源的如何优化配置、社会资源如何整合等都有资源的如何优化配置、社会资源如何整合等都需要统筹考虑,以使各种社会资源物尽其用。需要统筹考虑,以使各种社会资源物尽其用。一、中小企业开展过程中上市的意义一、中小企业开展过程中上市的意义三完善法人治理结构,为公司标准经营管理和降低经营风险打下根底三完善法人治理结构,为公司标准经营管理和降低经营风险打下根底股改、上市有利于改善股权结构,实现企业投资主体的多元化;有利于建立起以股改、上市有利于改善股权结构,实现企业投资主体的多元化;有利于建立起以股东大会、董事会、监事会
4、、经理班子分权与制衡为特征的法人治理结构;将公股东大会、董事会、监事会、经理班子分权与制衡为特征的法人治理结构;将公司直接置于市场的竞争与监督之中,能较好地建立其公司的竞争机制、鼓励机制司直接置于市场的竞争与监督之中,能较好地建立其公司的竞争机制、鼓励机制和管理结构,促使公司提高管理水平,降低经营风险。和管理结构,促使公司提高管理水平,降低经营风险。四建立直接融资平台,筹集资金,为公司作强作大提供资金保证四建立直接融资平台,筹集资金,为公司作强作大提供资金保证建立直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本比例,改善资本结构,增强抗建立直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本比例,改善资本结构,增
5、强抗风险能力。同时,能够在短期内将社会上的闲散资金集中起来,筹集到扩大生产、风险能力。同时,能够在短期内将社会上的闲散资金集中起来,筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本,从而增强公司的持续开展能力。规模经营所需要的巨额资本,从而增强公司的持续开展能力。一、中小企业开展过程中上市的意义一、中小企业开展过程中上市的意义五完善鼓励机制,为公司持续盈利和人才队伍建五完善鼓励机制,为公司持续盈利和人才队伍建设创造条件设创造条件上市公司的持续盈利要求和全体股东对回报的期望,上市公司的持续盈利要求和全体股东对回报的期望,都要求管理层的工作业绩与薪酬鼓励相适应。同时上都要求管理层的工作业绩与薪酬鼓励相适应
6、。同时上市公司股份的流动性,有利于完善鼓励机制股权期市公司股份的流动性,有利于完善鼓励机制股权期权鼓励,更容易吸引和留住优秀人才。权鼓励,更容易吸引和留住优秀人才。六提升企业整体形象,为公司产品扩张和市场竞六提升企业整体形象,为公司产品扩张和市场竞争力的提升助力增彩争力的提升助力增彩资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析,可以增强企业产品在市评、机构投资者的调研分析,可以增强企业产品在市场上的影响力,并为企业提供行业分析与管理咨询,场上的影响力,并为企业提供行业分析与管理咨询,更有效地开拓市场,降低综合本钱,提升公司
7、效益。更有效地开拓市场,降低综合本钱,提升公司效益。一、中小企业开展过程中上市的意义一、中小企业开展过程中上市的意义七提炼企业文化,增强企业的凝聚力,增强企业整体实力七提炼企业文化,增强企业的凝聚力,增强企业整体实力股份制改造使企业的高、中层的管理人员接受现代企业的管理理念和治股份制改造使企业的高、中层的管理人员接受现代企业的管理理念和治理机制,从而能提升整个企业的文化气氛,增强企业的凝聚力,提升企理机制,从而能提升整个企业的文化气氛,增强企业的凝聚力,提升企业整体实力。业整体实力。八变更估价模式,实现企业和股东资产的快速增值八变更估价模式,实现企业和股东资产的快速增值企业上市以前,股东的财富
8、一般通过净资产计算,而上市之后其价值通企业上市以前,股东的财富一般通过净资产计算,而上市之后其价值通过二级市场股票市值计算,股东的财富价值将获得巨大乃至数倍、数十过二级市场股票市值计算,股东的财富价值将获得巨大乃至数倍、数十倍的增值。倍的增值。九股票上市流动,为企业提供资本运营的重要工具九股票上市流动,为企业提供资本运营的重要工具上市公司的股份高流动性,股份变现能力强。企业除了可以用募集资金上市公司的股份高流动性,股份变现能力强。企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业外,还可以用自身的股权为支付手段,直接收购竞争对手和上下游企业外,还可以用自身的股权为支付手段,通过换股的方式进行收
9、购。这时,股票的发行权相当于购置其他公司的通过换股的方式进行收购。这时,股票的发行权相当于购置其他公司的一种货币,使企业产品经营和资本经营相得益彰。一种货币,使企业产品经营和资本经营相得益彰。二、中小企业开展、融资过程中存在二、中小企业开展、融资过程中存在的典型问题分析的典型问题分析一法人财产问题一法人财产问题二注册资本及股权问题二注册资本及股权问题三业务和技术问题三业务和技术问题四法人治理结构和标准运作问题四法人治理结构和标准运作问题五人力资源管理问题五人力资源管理问题六投资工程问题六投资工程问题七开展战略问题七开展战略问题一法人财产问题一法人财产问题1 1资产权属不清资产权属不清局部中小企
10、业的资产不属于公司,但实际上局部中小企业的资产不属于公司,但实际上公司一直使用且进入资产负债表,存在法律公司一直使用且进入资产负债表,存在法律风险。如汽车、房产等资产挂靠在董事长或风险。如汽车、房产等资产挂靠在董事长或总经理等个人名下,还有局部高新技术企业总经理等个人名下,还有局部高新技术企业的专利技术等知识产权挂靠在个人名下,有的专利技术等知识产权挂靠在个人名下,有的土地等无形资产挂靠在子公司或者关联企的土地等无形资产挂靠在子公司或者关联企业。业。2 2租赁或承包经营租赁或承包经营局部中小企业的主要资产通过承包或租赁取局部中小企业的主要资产通过承包或租赁取得,或者收入主要来源是通过承包经营及
11、无得,或者收入主要来源是通过承包经营及无偿使用他人的资产而产生,即没有公司的独偿使用他人的资产而产生,即没有公司的独立法人财产或独立的主要资产。立法人财产或独立的主要资产。一法人财产问题一法人财产问题3 3资产不完整资产不完整个别企业与生产经营相关的土地、厂房及其设备、专利、非专利技术的使用权或者所有权不明晰,或者与配套生产相关的主要资产属于关联企业或其他企业控制。4 4存在重大权属纠纷存在重大权属纠纷原企业发起人或者股东出资的财产转移手续未办理至公司名下,其他非货币性交易、债务重组、企业合并等方式取得的资产权属不清晰,或者证照登记的企业名称与实际资产的拥有者不符,特别是改制而来的企业,有些土
12、地使用权、房产证件、商标、资质证件未变更到新公司,等等这些都存在法律风险。二注册资本及股权问题二注册资本及股权问题1 1股权权属纠纷股权权属纠纷目前,有的企业由夫妻双方注册登记,有的借钱登目前,有的企业由夫妻双方注册登记,有的借钱登记而又未明确双方权利义务,有的债权转股权而没记而又未明确双方权利义务,有的债权转股权而没有履行相应的法律手续,有的股权期权鼓励方式不有履行相应的法律手续,有的股权期权鼓励方式不合规不合法,有的工商登记或公司章程的投资人与合规不合法,有的工商登记或公司章程的投资人与实施控制人不一致且又无相应法律委托手续,等等实施控制人不一致且又无相应法律委托手续,等等这些都股权不清晰
13、,存在权属纠纷。这些都股权不清晰,存在权属纠纷。2 2股权过分集中或过分分散股权过分集中或过分分散1 1股权过分集中股权过分集中董事长几乎持有公司董事长几乎持有公司80%80%的股权,为了工商登记的需的股权,为了工商登记的需要,借用其他个人的名义登记注册,一股独大,影要,借用其他个人的名义登记注册,一股独大,影响公司科学合理决策,缺乏权利制衡,治理结构存响公司科学合理决策,缺乏权利制衡,治理结构存在重大缺陷。在重大缺陷。2 2股权过分分散股权过分分散多数改制后企业,股权过分分散,数百甚至上千的多数改制后企业,股权过分分散,数百甚至上千的出资人,第一大股东的股权不超过出资人,第一大股东的股权不超
14、过10%10%,也同样影响,也同样影响公司的决策效率。公司的决策效率。二注册资本及股权问题二注册资本及股权问题3 3职工持股职工持股由于历史原因,很多企业存在职工持股,通由于历史原因,很多企业存在职工持股,通常表现为工商登记的股东与实际出资人不一常表现为工商登记的股东与实际出资人不一致,主要有工会持股职工持股会、科协、致,主要有工会持股职工持股会、科协、投资公司持股、信托持股独立的信托机构投资公司持股、信托持股独立的信托机构、个人信托持股、自然人直接持股等方式。、个人信托持股、自然人直接持股等方式。4 4股权结构单一,无机构投资者股权结构单一,无机构投资者由于企业运作的标准程度及诚信经营等方面
15、由于企业运作的标准程度及诚信经营等方面的问题,股权结构单一,引进外部机构投资的问题,股权结构单一,引进外部机构投资者或战略投资者的公司极少,不能充分发挥者或战略投资者的公司极少,不能充分发挥外部机构在公司治理中的积极作用。外部机构在公司治理中的积极作用。三业务和技术问题三业务和技术问题1 1技术力量薄弱,缺乏核心竞争力技术力量薄弱,缺乏核心竞争力技术支持体系不健全,技术开发能力低。中技术支持体系不健全,技术开发能力低。中小企业的技术开发能力普遍较弱,小企业的技术开发能力普遍较弱,80%80%以上的以上的中小企业没有任何创造专利,也无技术研发中小企业没有任何创造专利,也无技术研发部门及相应团队,
16、创新能力弱,缺乏核心竞部门及相应团队,创新能力弱,缺乏核心竞争力。争力。2 2产品单一、规模小,抗风险能力差产品单一、规模小,抗风险能力差大局部中小企业规模小,生产某一产品的零大局部中小企业规模小,生产某一产品的零部件或配套产品,业务体系不完整,对采购部件或配套产品,业务体系不完整,对采购的原材料和销售的产品议价能力弱,本钱和的原材料和销售的产品议价能力弱,本钱和收入的不确定因素大,抗风险能力差。收入的不确定因素大,抗风险能力差。三业务和技术问题三业务和技术问题3 3盲目多元化,主业不突出盲目多元化,主业不突出局部中小企业主业不突出,看什么挣钱做什局部中小企业主业不突出,看什么挣钱做什么,没有
17、整体规划及形成自己的拳头产品,么,没有整体规划及形成自己的拳头产品,市场竞争力不强。市场竞争力不强。4 4同业竞争或关联交易同业竞争或关联交易未上市的中小企业,由于自我创新和外部监未上市的中小企业,由于自我创新和外部监管力度有限,同业竞争和关联交易的现象比管力度有限,同业竞争和关联交易的现象比较普遍,产品同质化现象突出。较普遍,产品同质化现象突出。四法人治理结构和标准运作问题四法人治理结构和标准运作问题1 1法人治理结构不健全法人治理结构不健全没有建立健全的股东会、董事会、监事没有建立健全的股东会、董事会、监事会和经营班子运作制度等法人治理结构,会和经营班子运作制度等法人治理结构,由于股权结构
18、及历史的原因,即使按照由于股权结构及历史的原因,即使按照公司法建立相应的法人治理结构,也有公司法建立相应的法人治理结构,也有相应的规章文本,但是不能够有效的运相应的规章文本,但是不能够有效的运行执行力不够。行执行力不够。2 2没有形成标准的内部控制制度没有形成标准的内部控制制度重大对外投资、担保、抵押、关联交易、重大对外投资、担保、抵押、关联交易、财务及会计、资金使用等等没有形成有财务及会计、资金使用等等没有形成有效的风险控制制度,常常被个别实际控效的风险控制制度,常常被个别实际控制人或主要负责人掌控,决策欠科学、制人或主要负责人掌控,决策欠科学、合理,风险控制制度不健全。合理,风险控制制度不
19、健全。3 3环境保护、节能节水、平安生产实环境保护、节能节水、平安生产实施不力施不力局部企业只注重企业的短期利益或对环局部企业只注重企业的短期利益或对环境保护、节能节水、平安生产设施不愿境保护、节能节水、平安生产设施不愿多投入,或虽有投入但在其他方面,如多投入,或虽有投入但在其他方面,如制度、措施等方面不到位。制度、措施等方面不到位。四法人治理结构和标准运作问题四法人治理结构和标准运作问题4 4财务会计制度不标准财务会计制度不标准局部企业根据需要随意对账务进行灵活处理,局部企业根据需要随意对账务进行灵活处理,通常对不同使用者的财务信息不一致,特别是通常对不同使用者的财务信息不一致,特别是在税务
20、处理上存在一定的法律风险,也是导致在税务处理上存在一定的法律风险,也是导致机构投资者对中小企业投资非常谨慎的重要原机构投资者对中小企业投资非常谨慎的重要原因,也是企业资产不清、收益率不佳、外部融因,也是企业资产不清、收益率不佳、外部融资难的关键因素。资难的关键因素。5 5诚信缺乏诚信缺乏局部企业诚信度缺乏,特别是设备进口、出口局部企业诚信度缺乏,特别是设备进口、出口退税、原材料采购、资产抵押担保、产品质量退税、原材料采购、资产抵押担保、产品质量认证等重要方面诚信度缺乏,对银行及其他债认证等重要方面诚信度缺乏,对银行及其他债权人的债务存在逃避现象,融资难度大、本钱权人的债务存在逃避现象,融资难度
21、大、本钱高。高。五人力资源管理问题五人力资源管理问题1 1用人制度上用人制度上“重内轻外重内轻外或或“重外轻内重外轻内中小企业大多是家族企业,中小企业大多是家族企业,受传统的宗法制度影响,用受传统的宗法制度影响,用人制度按亲疏远近区别对待,人制度按亲疏远近区别对待,不愿放权,不信任他人,职不愿放权,不信任他人,职业经理人很难进入。业经理人很难进入。局部企业老板总认为局部企业老板总认为“外来外来的和尚好念经,不断更换的和尚好念经,不断更换“空降兵,无视企业内部空降兵,无视企业内部人才的培养。人才的培养。2 2鼓励机制不健全鼓励机制不健全大多数国有企业和民营企业大多数国有企业和民营企业由于体制、思
22、想观念和管理由于体制、思想观念和管理水平的限制,还未建立起绩水平的限制,还未建立起绩效考核和评价体系,对经营效考核和评价体系,对经营管理层和业务骨干的约束和管理层和业务骨干的约束和鼓励机制不健全,或者未建鼓励机制不健全,或者未建立鼓励机制,优秀人才的作立鼓励机制,优秀人才的作用难以发挥,人才流失严重。用难以发挥,人才流失严重。五人力资源管理问题五人力资源管理问题3 3缺乏资本运作经验缺乏资本运作经验因中小企业的开展及历史背景,形成大因中小企业的开展及历史背景,形成大多数中小企业领导人产品运作能力强,多数中小企业领导人产品运作能力强,资本运作能力差;经营决策能力强,投资本运作能力差;经营决策能力
23、强,投资决策能力差;资金运用能力强,资金资决策能力差;资金运用能力强,资金筹措能力差。筹措能力差。特别是拟股改上市的企业,找不到一个特别是拟股改上市的企业,找不到一个适宜的董秘人选,或者根本不重视董秘适宜的董秘人选,或者根本不重视董秘人选,随意找个人兼职。人选,随意找个人兼职。二、中小企业开展、融资过程中存在二、中小企业开展、融资过程中存在的典型问题分析的典型问题分析六投资工程问题六投资工程问题大多数中小企业对拟投资工程没有进行大多数中小企业对拟投资工程没有进行详细深入的论证分析、评估。特别是对详细深入的论证分析、评估。特别是对工程的技术及人才配备,管理及经营模工程的技术及人才配备,管理及经营
24、模式,宏观环境及行业状况分析,开展前式,宏观环境及行业状况分析,开展前景及投资亮点,工程及配套资金来源,景及投资亮点,工程及配套资金来源,资金使用方案,财务预测及分析,投资资金使用方案,财务预测及分析,投资风险分析及应对措施等方面未进行充分风险分析及应对措施等方面未进行充分分析、论证,从而已完成投资即亏损。分析、论证,从而已完成投资即亏损。二、中小企业开展、融资过程中存在二、中小企业开展、融资过程中存在的典型问题分析的典型问题分析七开展战略问题七开展战略问题一般的中小企业都缺乏战略管理,或者没有制定开一般的中小企业都缺乏战略管理,或者没有制定开展战略,在企业开展的日常运作中完全凭感觉或个展战略
25、,在企业开展的日常运作中完全凭感觉或个人经验,外部环境良好时尚能顺利运作,但是随着人经验,外部环境良好时尚能顺利运作,但是随着市场竞争的日益加剧,企业面临亏损甚至债务缠身市场竞争的日益加剧,企业面临亏损甚至债务缠身时就束手无策。时就束手无策。多数企业不重视提前研究制定开展战略,使投资者多数企业不重视提前研究制定开展战略,使投资者和审批机构对企业的现状和开展方向不清楚、不信和审批机构对企业的现状和开展方向不清楚、不信服,难以吸引投资者投资,也难以通过证监会的发服,难以吸引投资者投资,也难以通过证监会的发行审核。行审核。三、中小企业开展、上市融资典型问三、中小企业开展、上市融资典型问题整合对策题整
26、合对策一资产整合一资产整合二股本及股权结构设计二股本及股权结构设计三资产、业务、机构、财务、人员重组三资产、业务、机构、财务、人员重组四完善公司治理并标准运作四完善公司治理并标准运作五人力资源管理五人力资源管理六加强经营管理六加强经营管理七工程论证,融资筹划七工程论证,融资筹划八引进战略投资者八引进战略投资者九战略管理九战略管理一资产整合一资产整合1确保资产的独立性确保资产的独立性确保拟上市公司的资产不存在重大权属纠纷,发起人或者股东用作出资的资产财产转移手续已办理完毕,其他非货币性交易、债务重组等方式取得的资产权属清晰,不存在法律风险。2确保资产的完整性确保资产的完整性确保拟上市公司应当具备
27、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、及其设备,以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原材料采购和产品的销售系统;非生产型企业应当具有与经营有关的业务体系及相关资产。二股本及股权结构设计二股本及股权结构设计1 1财务预测及财务政策财务预测及财务政策未来未来3 3年的预计总资产含拟投资工程资金,资本年的预计总资产含拟投资工程资金,资本结构股东权益和债务,资本本钱债务本钱、结构股东权益和债务,资本本钱债务本钱、股权本钱及加权本钱,盈利预测。现有资产规模,股权本钱及加权本钱,盈利预测。现有资产规模,资本结构,资本本钱,盈利状况。资本结构
28、,资本本钱,盈利状况。2 2董事会现有结构及未来董事会结构的安排含独董事会现有结构及未来董事会结构的安排含独立董事立董事3 3公司增资扩股涉及的各种税收政策公司增资扩股涉及的各种税收政策股东权益转增资本、非货币性资产及债务重组增资股东权益转增资本、非货币性资产及债务重组增资扩股涉及的税收问题比较复杂,应提前进行税务筹扩股涉及的税收问题比较复杂,应提前进行税务筹划,在政策允许和政府鼓励措施的扶持下,减少不划,在政策允许和政府鼓励措施的扶持下,减少不必要的支出。必要的支出。4 4股利分配政策股利分配政策内部股权融资,有多少的当年未分配利润可用来增内部股权融资,有多少的当年未分配利润可用来增加股东权
29、益。加股东权益。二股本及股权结构设计二股本及股权结构设计5 5增资扩股及股权鼓励增资扩股及股权鼓励增资扩股及股权鼓励应考虑实际控制人是否发生变增资扩股及股权鼓励应考虑实际控制人是否发生变化。其中期权鼓励的行权期限应考虑在上市前行权,化。其中期权鼓励的行权期限应考虑在上市前行权,上市后鼓励或行权将要通过证监会的批准,才能实上市后鼓励或行权将要通过证监会的批准,才能实施,并且有鼓励比例的限制。增资扩股涉及外商投施,并且有鼓励比例的限制。增资扩股涉及外商投资者的,应按相关法规及商务部的有关规定处理。资者的,应按相关法规及商务部的有关规定处理。6 6股票发行上市的条件股票发行上市的条件国内的创业板、中
30、小企业板以及美国、香港、新加国内的创业板、中小企业板以及美国、香港、新加坡、英国的创业板的上市标准均不相同,应先确定坡、英国的创业板的上市标准均不相同,应先确定上市地点后有针对性的进行股本设计及企业重组。上市地点后有针对性的进行股本设计及企业重组。7 7外部环境外部环境目前资本市场宏观环境含国内外宏观经济环境、目前资本市场宏观环境含国内外宏观经济环境、金融财政政策、利率水平、资本市场的资金供求等金融财政政策、利率水平、资本市场的资金供求等等、行业状况行业开展前景,行业竞争状况、等、行业状况行业开展前景,行业竞争状况、行业风险因素分析、产业政策等等及同类可比上行业风险因素分析、产业政策等等及同类
31、可比上市公司的估值水平。市公司的估值水平。三资产、业务、机构、财务、三资产、业务、机构、财务、人员重组人员重组股本规模及股权结构资产财务状况主营业务的突出,并形成核心竞争力和持续开展能力具有完整的业务体系和独立经营能力,运作标准资产完整及人员、财务、机构、业务独立有效防止同业竞争,减少和标准关联交易主营业务、高管人员、实际控制人最近两年内没有发生变化重组后的公司具有持续盈利能力重组过程中的会计及财务处理、税收筹划拟投资工程的安排开展前景及战略管理所在地的自然和根底条件、产业政策、环境保护和平安生产政策四完善公司治理并标准运作四完善公司治理并标准运作股东大会的运作和议事规那么董事长、董事会会议运
32、作和议事规那么独立董事及董事会秘书和审计委员会制度监事会主席、监事会会议运作和议事规那么总经理工作制度内部控制制度主要含会计、控股子公司、关联交易、对外担保、抵押、资金使用、重大对外投资、信息披露等解决同业竞争可以通过对竞争性业务的收购、转让或者做出相应的承诺标准关联交易防止不必要的关联交易;对于必须的关联交易要保证价格的公允性;股东大会和董事会表决程序的合法性健全财务会计制度按照新的会计准那么及配套法规加强环境保护、节能节水、平安生产措施环境保护部和证监会对企业IPO及再融资出台了一系列相关文件五人力资源管理五人力资源管理1 1转变用人观念转变用人观念转变观念,建立职业经理人制度,建立一套科
33、学、转变观念,建立职业经理人制度,建立一套科学、合理、市场化、制度化的选聘制度和鼓励制度,形合理、市场化、制度化的选聘制度和鼓励制度,形成高效运作的职业经理层。成高效运作的职业经理层。唯才是举,用其之长;制度选聘人才,制度培养人唯才是举,用其之长;制度选聘人才,制度培养人才,制度使用人才,制度留住人才。才,制度使用人才,制度留住人才。2 2完善薪酬和绩效考核体系完善薪酬和绩效考核体系进一步健全和完善内部绩效考核体系,营造人才生进一步健全和完善内部绩效考核体系,营造人才生存开展的良好环境,调发动工的积极性,降低委托存开展的良好环境,调发动工的积极性,降低委托代理本钱,提高经营管理效率。代理本钱,
34、提高经营管理效率。3 3借力专业机构借力专业机构从经济效益、专业水平及经验、客观立场等方面考从经济效益、专业水平及经验、客观立场等方面考虑,适当的借助专业咨询机构的智力,弥补自身的虑,适当的借助专业咨询机构的智力,弥补自身的缺乏。缺乏。六加强经营管理六加强经营管理1 1努力经营主营业务努力经营主营业务中小板和创业板对拟上市公司的主营业务要中小板和创业板对拟上市公司的主营业务要求非常严格,都要求符合国家产业政策和环求非常严格,都要求符合国家产业政策和环保政策,募集资金用于主业,其中创业板规保政策,募集资金用于主业,其中创业板规定,公司经营一种业务,生产经营活动符合定,公司经营一种业务,生产经营活
35、动符合法律法规、行政法规和公司章程,符合国家法律法规、行政法规和公司章程,符合国家产业政策和环境保护政策。中小板和创业板产业政策和环境保护政策。中小板和创业板且对资产质量、盈利状况要求都有一定的要且对资产质量、盈利状况要求都有一定的要求,求,2 2增强自主创新能力增强自主创新能力增强自主创新能力,提高公司核心竞争能力增强自主创新能力,提高公司核心竞争能力和可持续开展潜力。特别是创业板对公司的和可持续开展潜力。特别是创业板对公司的创新能力要求很高,在科技创新、管理创新、创新能力要求很高,在科技创新、管理创新、组织创新等方面具备有较强的竞争优势,同组织创新等方面具备有较强的竞争优势,同时要求拟上市
36、公司具备较高的成长性和较强时要求拟上市公司具备较高的成长性和较强的核心竞争能力。的核心竞争能力。七工程论证,融资筹划七工程论证,融资筹划1 1工程分析论证工程分析论证工程论证是投资者及发审委关注的重点,要防止为圈钱工程论证是投资者及发审委关注的重点,要防止为圈钱而拼凑工程的情况,合理控制筹资金额,要从技术来源于知而拼凑工程的情况,合理控制筹资金额,要从技术来源于知识产权保护、新增产能与市场需求的匹配、市场未来前景与识产权保护、新增产能与市场需求的匹配、市场未来前景与存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的可行性等方面加强分析论证。
37、可行性等方面加强分析论证。2 2融资筹划融资筹划1 1选择适宜的融资渠道和融资方式选择适宜的融资渠道和融资方式目前中小企业的主要融资渠道有个人、政府、实业企业、非目前中小企业的主要融资渠道有个人、政府、实业企业、非银行金融机构、银行金融机构、外国政府贷款、国际金融组银行金融机构、银行金融机构、外国政府贷款、国际金融组织、证券市场等。织、证券市场等。针对不同的融资渠道,选择不同的融资方式,如股权融资、针对不同的融资渠道,选择不同的融资方式,如股权融资、债权融资、工程融资、贸易融资、租赁融资、政策融资等。债权融资、工程融资、贸易融资、租赁融资、政策融资等。2 2确定合理的融资结构确定合理的融资结构
38、权益资金和负债比例。根据不同类型企业的特点,平衡股东权益资金和负债比例。根据不同类型企业的特点,平衡股东和债权人各种利益关系,合理搭配公司经营风险和财务风险,和债权人各种利益关系,合理搭配公司经营风险和财务风险,确定的权益资金比例。确定的权益资金比例。股权结构。不同权益投资人比例决定各投资人在公司中的作股权结构。不同权益投资人比例决定各投资人在公司中的作用,承担的责任、义务、收益分配。不同的权益投资人,由用,承担的责任、义务、收益分配。不同的权益投资人,由于其背景和特长的不同,能对公司成功有不同的奉献。于其背景和特长的不同,能对公司成功有不同的奉献。负债结构。主要考虑公司经营现金流量及归还风险
39、,应尽量负债结构。主要考虑公司经营现金流量及归还风险,应尽量长短期负债合理搭配,并明确归还顺序。长短期负债合理搭配,并明确归还顺序。七工程论证,融资筹划七工程论证,融资筹划3 3分析融资风险。分析融资风险。资金运用风险。主要是公司或工程运用所筹资金投资失败带资金运用风险。主要是公司或工程运用所筹资金投资失败带来的风险。来的风险。权益控制风险。公司融资后,现有股东或控制人可能会丧失权益控制风险。公司融资后,现有股东或控制人可能会丧失某些控制权,如公司收益权、管理权、经营权等。某些控制权,如公司收益权、管理权、经营权等。资金供给风险。在融资方案实施的过程中,可能出现资金不资金供给风险。在融资方案实
40、施的过程中,可能出现资金不落实、不到位,或者资金到位不及时、缺乏额等,影响公司落实、不到位,或者资金到位不及时、缺乏额等,影响公司的正常生产经营或工程的顺利实施。的正常生产经营或工程的顺利实施。资金追加风险。公司工程在实施过程中出现许多变化投资资金追加风险。公司工程在实施过程中出现许多变化投资超支、论证缺乏,某些出资人变化、市场变化等,导致追超支、论证缺乏,某些出资人变化、市场变化等,导致追加融资的风险。加融资的风险。利率及汇率风险。未来市场利率或汇率的变动会引起融资资利率及汇率风险。未来市场利率或汇率的变动会引起融资资金本钱的不确定性。金本钱的不确定性。4 4综合考虑融资本钱。主要考虑资金占
41、用费利息或股综合考虑融资本钱。主要考虑资金占用费利息或股利、律师费、评估费、公证费、印刷费、手续费、担保费、利、律师费、评估费、公证费、印刷费、手续费、担保费、承诺费等。如上市融资见前述各项费用。承诺费等。如上市融资见前述各项费用。八引进战略投资者八引进战略投资者拟投资工程的是否充分分析论证及企业财务预测的准确度、管理团队及技术水平是引入战略投资者的关键,如果引入战略投资者之前对企业进行整合、完善公司治理、解决历史遗留问题、优化股东结构,公司的整体价值会显著的上升,融资的本钱会大幅下降,出让股权的价格会迅速飙升。在引进战略投资者时需要注意,引进时机、价格、方式,股权比例的安排、实际控制人是否发
42、生变化、融资双方的利益权衡、企业的未来开展、投资者的退出机制及保障措施等是引入战略投资者的关键环节。九战略管理九战略管理企业市场环境决定了企业盈利能力乃至生存能力,因此,每一个公司必须明确选择战略,以战略为核心,正确选择开展方向、占据最具有吸引力的竞争位置,协调在企业经营运转过程中的各项工作和企业开展目标有序完成,保证企业的沿着预定轨道稳定成长与开展。因此,拟上市公司应制定适合公司的开展战略,并形成制度及具体的操作步骤,该战略将对企业整体运筹中产生总体指导作用,为支持这一战略进行有效的组织安排,那么企业所有的筹资、投资、经营管理运作及股利分配等活动都应围绕这一战略。拟上市公司的上市前期整合、股
43、份制改组、引入外来投资者、股票发行上市的总体工作安排也应围绕公司的开展战略而开展工作。四、中小企业上市的准备工作四、中小企业上市的准备工作一企业主要股东及领导人的思想准备一企业主要股东及领导人的思想准备二聘请专家进行诊断,摸清家底二聘请专家进行诊断,摸清家底三理清上市思路,测算上市本钱三理清上市思路,测算上市本钱四培养和引进资本运作人才,学习上市法规,熟悉资本四培养和引进资本运作人才,学习上市法规,熟悉资本市场市场五独特的上市题材和吸引力筹划准备五独特的上市题材和吸引力筹划准备六选择中介机构六选择中介机构七掌握同期上市企业及竞争对手情况七掌握同期上市企业及竞争对手情况八争取政府相关部门的支持,
44、用活政策八争取政府相关部门的支持,用活政策一企业主要股东及领导人的思想一企业主要股东及领导人的思想准备准备1企业上市的意义及上市给企业带来哪些约束,全面分析上市的必要性和可行性。要上市先标准,不能把上市变成圈钱、暴富的手段,搞硬拼凑、假包装。2正确理解资本经营、产品经营。3企业控制权和企业价值的观念转变。目前,大多中小企业的老板对企业的控制权非常看重,几乎全部持有股权或者绝对控股,企业经营决策根本上是“一言堂,企业老板对分散企业控制权非常犹豫。同时大多数企业老板对企业整体价值观念模糊,缺乏整体意识和长远开展意识,如前面提到企业控制权问题,企业不能作强作大,不能长远开展,控制权又有何用。5诚信经
45、营,标准运作。上市后成为公众公司,有千万双眼睛盯着你,千百条规那么管着你,千百次“时机在诱惑你,不能有半点闪失。6上市是一个系统工作。主要股东和董事长要高度重视,并组建上市的团队与班子。7上市是一个很痛苦的过程。要有相当的毅力和耐心,要有吃苦的准备,要有接受考验的准备,也有享受成功的准备。二聘请专家进行诊断,摸清家底二聘请专家进行诊断,摸清家底u1财务状况及经营成果,根本财务数据同首发上市要求的比较。u2公司治理方面,如公司章程的标准性、“三会及标准运作方面、环保及平安生产等。u3标准运作方面,如关联交易、同业竞争、财务会计标准程度、内部控制制度是否健全、是否依法纳税等。u4法人财产权属独立性
46、和完整性与经营有关的生产系统、辅助生产系统及配套设施、厂房及设备、商标、专利等。u5股东权属的独立性和完整性,股权结构合理性等。二聘请专家进行诊断,摸清家底二聘请专家进行诊断,摸清家底6高管人员的兼职情况、人事劳资关系与上市首发的要求的差距。7主营业务及核心竞争能力,公司研发、采购、生产、销售的业务体系的独立性,主营业务的成长性、持续盈利能力、市场占有率等等。8公司的研发能力、创新意识、对市场和客户变化的反响速度,新技术和新产品的市场接受程度等。9是否涉及诉讼、担保、抵押等,可能会对公司未来的经营状况带来重大的影响事件。三理清上市思路,测算上市本钱三理清上市思路,测算上市本钱1就是否需要上市,
47、什么时候上市,在哪里上市,以什么方式上市,上市的时间安排等进行充分论证。2上市费用测算,上市投入产出的分析论证。我国境内发行上市的总本钱一般为融资金额的68%。远低于境外的1025%的标准。上市涉及的费用主要包括以下局部:1发行费:财务参谋费、承销费、审计费、评估费、律师费、路演费。2上市及其他:保荐费、上市初费、上市年费、股票登记费、信息披露费、印刷费、差旅费。四培养和引进资本运作人才,学四培养和引进资本运作人才,学习上市法规,熟悉资本市场习上市法规,熟悉资本市场1 1培养和引进资本运作人才培养和引进资本运作人才公司要标准上市、作强作大,与资本市场对接,急公司要标准上市、作强作大,与资本市场
48、对接,急需一批既懂经营管理又擅长资本运作的高级人才。需一批既懂经营管理又擅长资本运作的高级人才。企业一旦决定进入要资本市场,就必须聘请熟悉资企业一旦决定进入要资本市场,就必须聘请熟悉资本市场根本知识与工具,能与中介机构、政府主管本市场根本知识与工具,能与中介机构、政府主管部门做好协调、配合工作的董事会秘书或者财务总部门做好协调、配合工作的董事会秘书或者财务总监,负责上市工作小组的日常事务,在外部中介和监,负责上市工作小组的日常事务,在外部中介和企业之间的上市准备工作起着关键作用。企业之间的上市准备工作起着关键作用。2 2学习公司法、证券法及上市相关的法律法规。学习公司法、证券法及上市相关的法律
49、法规。公司股东、董事、监事和高管学习公司法、证券法公司股东、董事、监事和高管学习公司法、证券法和上市相关的法律法规,熟知上市公司及其股东、和上市相关的法律法规,熟知上市公司及其股东、董事、监事和高管的法定义务和责任。在中小企业董事、监事和高管的法定义务和责任。在中小企业板或创业板上市的还应当熟悉中小企业板或板或创业板上市的还应当熟悉中小企业板或创业板特殊规定。创业板特殊规定。3 3熟悉资本市场及游戏规那么熟悉资本市场及游戏规那么熟悉各地上市标准的差异是否足够了解拟上市地熟悉各地上市标准的差异是否足够了解拟上市地的游戏规那么并符合其要求,一级市场的筹资能的游戏规那么并符合其要求,一级市场的筹资能
50、力发行市盈率水平、二级市场的流通性市场力发行市盈率水平、二级市场的流通性市场活泼程度、后续融资能力,上市本钱包括初始活泼程度、后续融资能力,上市本钱包括初始上市本钱与后续维护费用,上市时间,地理位置、上市本钱与后续维护费用,上市时间,地理位置、文化背景、法律制度、游戏规那么等。文化背景、法律制度、游戏规那么等。六独特的上市题材和吸引力筹划六独特的上市题材和吸引力筹划准备准备1公司对拟融资资金投向的可行性和获利能力进行分析,是否会获得投资者的青睐等。 2要有符合投资人和审批机构心里与接受习惯的卖点,题材诱人,吸引眼球,讲圆一个故事。企业和工程要有特点、独占性、创新性,侧重在独特的技术、独特的产品
51、市场、独特的盈利模式、独特的开展前景 七选择专业中介机构七选择专业中介机构1 1咨询财务参谋咨询财务参谋企业做好上市思想准备、明确开展规划和摸清家底企业做好上市思想准备、明确开展规划和摸清家底之后,聘请有经验的财务参谋或咨询机构,财务参之后,聘请有经验的财务参谋或咨询机构,财务参谋根据企业的具体情况和上市融资的根本标准及目谋根据企业的具体情况和上市融资的根本标准及目前资本市场的动态,对企业做出初步诊断,譬如现前资本市场的动态,对企业做出初步诊断,譬如现在是否具备上市条件、企业与上市标准的差距在那在是否具备上市条件、企业与上市标准的差距在那里、存在的差距如何解决、解决问题的时间要多长里、存在的差
52、距如何解决、解决问题的时间要多长等等。等等。2 2其他中介机构其他中介机构企业根据诊断情况,选择适宜的财务参谋,视具体企业根据诊断情况,选择适宜的财务参谋,视具体对企业进行资产财务整合及股份制改组,待条件成对企业进行资产财务整合及股份制改组,待条件成熟后,选择适宜的保荐机构、审计、法律、评估等熟后,选择适宜的保荐机构、审计、法律、评估等中介机构对企业进行上市辅导、出具审计、评估和中介机构对企业进行上市辅导、出具审计、评估和法律意见书,并进行上市相关申报、发行、申请发法律意见书,并进行上市相关申报、发行、申请发行上市事宜。行上市事宜。八掌握同期上市企业及竞争对手情况企业上市也存在竞争,各省市政府
53、、企业、中介机构都在积极行动,快速推动各地企业上市,当然其中不乏同行业、同题材的企业,因此,企业应准确掌握这些情报,有的放矢。这些企业都有什么筹划、什么“绝活、什么时间表,值得我们去认真面对,赢得“上市竞争。九争取政府相关部门的支持,用九争取政府相关部门的支持,用活政策活政策在上市前充分与经委、证监局、税务、国土、环保、行业主管等政府部门沟通,取得政府相关部门的帮助,并积极争取各级政府对上市融资的鼓励政策支持,减少企业上市障碍和降低上市本钱。四川创智投资咨询四川创智投资咨询行业地位行业地位国家发改委颁发的工程咨询资质,国家发改委颁发的工程咨询资质,证券业协会证券从业机构代码证券业协会证券从业机
54、构代码399458399458全国全国? ?产权导刊产权导刊? ?编委会副主任单位编委会副主任单位省咨询业协会甲级资质省咨询业协会甲级资质省国资委指定的国企改制方案制订机省国资委指定的国企改制方案制订机构构省国资委企业信息化建设咨询机构省国资委企业信息化建设咨询机构省国有资产管理咨询单位省国有资产管理咨询单位省咨询业协会常务理事单位省咨询业协会常务理事单位省产权交易协会常务理事单位省产权交易协会常务理事单位省委政策研究会会员省委政策研究会会员四川创智投资咨询四川创智投资咨询主要业务范围主要业务范围企业改组改制、并购重组企业改组改制、并购重组工程投资分析、工程建议书编撰工程投资分析、工程建议书编
55、撰商业方案书编撰商业方案书编撰工程整合筹划、工程推介工程整合筹划、工程推介工程融资引资、风险投资引荐工程融资引资、风险投资引荐公司整合及上市筹划公司整合及上市筹划企业集团治理及法人结构治理企业集团治理及法人结构治理企业人力资源管理及股权期权鼓励企业人力资源管理及股权期权鼓励企事业单位信息化管理咨询及企事业单位信息化管理咨询及ERPERP建设建设四川创智投资咨询四川创智投资咨询机构设置机构设置四川创智投资咨询有限公司四川创智投资咨询有限公司 行行政政人人事事部部 业业务务审审核核部部 研研究究发发展展部部 项项目目投投资资事事业业部部 投投资资银银行行事事业业部部 管管理理咨咨询询事事业业部部预祝大家早日登陆创业板!