4.关联方披露

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1、高级财务会计高级财务会计-关联方披露关联方披露西南财大会计学院西南财大会计学院唐国琼唐国琼o在市场经济条件下，企业为了自身的生存和在市场经济条件下，企业为了自身的生存和发展，在经济业务发生的过程中，通常都会发展，在经济业务发生的过程中，通常都会本着利于自己的原则，而不会签订有损于自本着利于自己的原则，而不会签订有损于自身经济利益的条款。身经济利益的条款。o但是如果企业与其关联方之间发生交易，可但是如果企业与其关联方之间发生交易，可能放弃自身的经济利益，而使交易失去公允能放弃自身的经济利益，而使交易失去公允性。性。o上世纪上世纪90年代，很多上市公司出于各方面年代，很多上市公司出于各方面的考虑，

2、利用关联交易来调节企业利润。的考虑，利用关联交易来调节企业利润。 小案例小案例u 20002000年年年报显示，年报显示，陕长岭陕长岭以每股以每股1 1元的价格元的价格购买母公司持有的圣方科技购买母公司持有的圣方科技10001000万股，随后以万股，随后以8 8元元/ / 股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业公司，获投资收益业公司，获投资收益70007000万元，占万元，占20002000年利润总年利润总额额 1336013360万元的万元的52.452.4。u 世纪中天世纪中天以人民币以人民币1950 1950 万元受让第一大股万元受让第一大股东持有

3、的亚太东方通信网络有限公司东持有的亚太东方通信网络有限公司4040的股权，的股权， 然后以然后以 3000 3000 万美元价格转让，万美元价格转让， 获投资收益获投资收益 2175021750万元，占万元，占20002000年利润总额的年利润总额的80.180.1。 苏三山苏三山1997年一笔对母公司关联交易的销售收年一笔对母公司关联交易的销售收入高达入高达1.6亿元亿元,净利润则达净利润则达2000万元万元,仅此一仅此一笔就占笔就占1997年利润总额的年利润总额的235。2001年中期年中期华北制药华北制药应收账款高达应收账款高达26.25亿元亿元,基本上是与华药集团子公司发生的。基本上是

4、与华药集团子公司发生的。济南轻骑济南轻骑多年来产品销售和原材料采购一直是由多年来产品销售和原材料采购一直是由大股东实现的。大股东实现的。蓝田股份o蓝田股份蓝田股份2000年年在中央电视台投放的巨额广在中央电视台投放的巨额广告费用是由告费用是由“中国蓝田总公司中国蓝田总公司”投放的，因为在投放的，因为在蓝田股份的会计报表中找不到该广告费用支出，蓝田股份的会计报表中找不到该广告费用支出，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售的，仅占公司全部销售布于全国的销售网点销售的，仅占公司全部销售量的量的1.9。o可见，可见，蓝田股份利用集团

5、公司分摊不合蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。本章主要内容本章主要内容一、我国制定、发布本准则的过程一、我国制定、发布本准则的过程二二、与关联方有关的几组有关定义、与关联方有关的几组有关定义三三、关联方关系、关联方关系四四、关联方交易、关联方交易五五、关联方关系及其交易的披露、关联方关系及其交易的披露一、我国制定、发布本准则的过一、我国制定、发布本准则的过程程 我国我国19931993年年4 4月月2525日发布股票发行与交易管理暂日发布股票发行与交易管理暂行条例要求上市公司在年度报告中披露公司发行条例要求上市公司在年度

6、报告中披露公司发行在外股票的情况；行在外股票的情况； 19951995年年1212月月2121日日，中国证券监督委员会根据上述，中国证券监督委员会根据上述暂行条例和公开发行股票公司信息披露实施细暂行条例和公开发行股票公司信息披露实施细则制定并发布了公开发行股票公司信息披露则制定并发布了公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号（年度报告的内容与格的内容与格式准则第二号（年度报告的内容与格式）；式）；一、我国制定、发布本准则的过一、我国制定、发布本准则的过程及意义程及意义 19951995年年9 9月月2727日日财政部发布关联方关系及其交易的财政部发布关联方关系及其交易的披露的征求意见稿；

7、披露的征求意见稿； 19971997年年5 5月月2222日日关联方关系及其交易的披露正式关联方关系及其交易的披露正式发布，并要求于发布，并要求于19971997年年1 1月月1 1日在上市公司执行。日在上市公司执行。 20062006年年2 2月月1616日日发布企业会计准则第发布企业会计准则第3636号号关联方关联方披露，并要求于披露，并要求于20072007年年1 1月月1 1日在上市公司执行。日在上市公司执行。本次对该准则的修订主要体现在：准则内容描述更具本次对该准则的修订主要体现在：准则内容描述更具体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关

8、联方关系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要求。求。 二、与关联方有关的几组有关定二、与关联方有关的几组有关定义义( (一一) )控制控制-母公司和子公司母公司和子公司( (二二) )共同控制共同控制-合营企业合营企业( (三三) )重大影响重大影响-联营企业联营企业( (四四) )主要投资者个人主要投资者个人( (五五) )关键管理人员关键管理人员( (六六) )关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员（一）控制（一）控制-母公司和子公司母公司和子公司1. 1. 控制的定义及其特点控制的定义及其特点 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政控制

9、是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。特点：特点：决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志；标志；获取经济利益是控制的主要目的。获取经济利益是控制的主要目的。控制的理解控制的理解（1 1 1 1）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。）控制的主体只能是一个，控制是单方面的。（2 2 2 2）控制的对象是另一个企业的财务和经营政策，即日）控制的对象是另一个企业的财务和经营政策，即日）控制的对象是

10、另一个企业的财务和经营政策，即日）控制的对象是另一个企业的财务和经营政策，即日常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制常经营活动，不仅仅是某一重大事项，看你能否控制另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管另一个企业的董事会，这就不是股东大会，董事会管公司的日常活动。公司的日常活动。公司的日常活动。公司的日常活动。（3 3 3 3）控制要得到经济利益，是一种剩余利益。）控制要得到经济利益，是一种剩余利益

11、。）控制要得到经济利益，是一种剩余利益。）控制要得到经济利益，是一种剩余利益。如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托如：委托经营另一个企业，看利润如何来实现，看委托经营的模式。如花经营的模式。如花经营的模式。如花经营的模式。如花1000100010001000万元购得日常管理权，但亏盈万元购得日常管理权，但亏盈万元购得日常管理权，但亏盈万元购得日常管理权，但亏盈由委托方承担，受托方只是提供管理服务，委托方控由委托方承担，受托方只是提供管理服务，委托方控由委托方承担，受托方只是提供管理服务，

12、委托方控由委托方承担，受托方只是提供管理服务，委托方控制该企业。倒过来，受托方只给我方制该企业。倒过来，受托方只给我方制该企业。倒过来，受托方只给我方制该企业。倒过来，受托方只给我方1000100010001000万元，盈亏万元，盈亏万元，盈亏万元，盈亏由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制由受托方承担，剩余利益由受托方得到，受托方控制该企业。该企业。该企业。该企业。三个条件同时满足三个条件同时满足 2 2、表决权比例标准、表决权比例标准 母母公公司司直直接接或或通通过过子子公公司司间间接接拥拥

13、有有被被投投资资单单位位半半数数以以上上的的表表决决权权，表表明明母母公公司司能能够够控控制制被被投投资资单单位位，但但是是，有有证证据据表表明明母母公公司司不不能能控控制制被被投投资资单单位位的的除除外外。（表表决权受限制的）决权受限制的）董事会上的表决权董事会上的表决权超过超过50而不是股份超过而不是股份超过50 80%B 公司 F 公司 80% 30% 90% 70% 30%B公司 F1公司 F2公司F4 公司F3公司 表决权比例的判断用加法，不是用乘法，如表决权比例的判断用加法，不是用乘法，如B B和和F4F4之间，但内部交易抵销时、利润分配时用之间，但内部交易抵销时、利润分配时用乘法

14、。乘法。 3 3、实质控制标准、实质控制标准 （1 1 1 1）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。数以上的表决权。数以上的表决权。数以上的表决权。（表决权与持股比例不一致得到说（表决权与持股比例不一致得到说（表决权与持股比例不一致得到说（表决权与持股比例不一致得到说明）明）明）明）必须是书面协议；必须是书面协议；不是一事一议的协议，而是与所有表决权相关不是一事一议的协议，而是与所有表决权相关的所有权利，但可以保持投资收益权。的所有权利，但可以保持投资收益权

15、。 （2 2 2 2）根根根根据据据据公公公公司司司司章章章章程程程程或或或或协协协协议议议议，有有有有权权权权决决决决定定定定被被被被投投投投资资资资单单单单位位位位的的的的财财财财务务务务和和和和经经经经营营营营政政政政策策策策。（与与与与2005200520052005年年年年修修修修订订订订的的的的公公公公司司司司法法法法是是是是一一一一致致致致的的的的，只要股东说好了，法律上也认可）只要股东说好了，法律上也认可）只要股东说好了，法律上也认可）只要股东说好了，法律上也认可） 3 3、实质控制标准、实质控制标准 （3 3）有有权权任任免免被被投投资资单单位位的的董董事事会会或或类类似机构

16、的多数成员。似机构的多数成员。 （4 4）在在被被投投资资单单位位的的董董事事会会或或类类似似机机构构占多数表决权。占多数表决权。 4 4、潜在表决权标准、潜在表决权标准 在在确确定定能能否否控控制制被被投投资资单单位位时时，应应当当考考虑虑企企业业和和其其他他企企业业持持有有的的被被投投资资单单位位的的当当期期可可转转换换的的可可转转换换公公司司债债券券、当当期可执行期可执行的认股权证等潜在表决权因素。的认股权证等潜在表决权因素。（1 1）本企业和其他企业持有的）本企业和其他企业持有的（2 2）有有用用和和不不利利的的潜潜在在表表决决权权均均要要考考虑虑，而而不不用用随随意操操纵合并范围意操

17、操纵合并范围（3 3）资产负债表日。）资产负债表日。5 5、母公司和子公司、母公司和子公司o母公司母公司是指能直接或间接控制其他企业的企是指能直接或间接控制其他企业的企业。业。o子公司子公司是指被母公司控制的企业。是指被母公司控制的企业。补充资料补充资料: :母、子公司与总、分公司的概念不同母、子公司与总、分公司的概念不同我国我国公司法公司法第十三条明确指出：第十三条明确指出： “公司可以设立公司可以设立分公司分公司，分公司分公司不具有企业法人资格，其民事责任不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。由公司承担。 公司可以设立公司可以设立子公司子公司，子公司子公司具有企业法人资格，依法独立承担

18、民具有企业法人资格，依法独立承担民事责任事责任”。即，即，母、子公司是以投资和控制为纽带而组成企业集团母、子公司是以投资和控制为纽带而组成企业集团，组，组成企业集团后，母、子公司各自仍然作为单独的经济主体和法律主体继成企业集团后，母、子公司各自仍然作为单独的经济主体和法律主体继续经营，并作为单独的会计主体，实行独立核算，编制各自的会计报表，续经营，并作为单独的会计主体，实行独立核算，编制各自的会计报表，可以独立地向外提供会计报表。可以独立地向外提供会计报表。 总、分公司与母、子公司不同总、分公司与母、子公司不同 总公司下属的分公司不是单独的经济主体和法律主体，分公司根据总公司下属的分公司不是单

19、独的经济主体和法律主体，分公司根据需要也可以作为单独的会计主体，但一般不单独对外提供会计报表，而需要也可以作为单独的会计主体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作为总公司的一个内部独立核算单位。是作为总公司的一个内部独立核算单位。 本准则中，本准则中，母、子公司是关联方，而总、分公司不构成关联方。母、子公司是关联方，而总、分公司不构成关联方。( (二二) )共同控制共同控制-合营企业合营企业 1. 1. 共同控制的定义和特征共同控制的定义和特征共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财所共有的控制，仅在与该项经济

20、活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。存在。 特征在于：特征在于： 两方或多方按合同约定共同决定某一经济活动两方或多方按合同约定共同决定某一经济活动的财务和经营政策。的财务和经营政策。 2.2.合营企业及其特点合营企业及其特点u 合营企业，合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。若干方共同控制的企业。u 合营企业的主要特点合营企业的主要特点: :u 投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策单独出决策，必须由投资各方共同作出决

21、策。单独出决策，必须由投资各方共同作出决策。u 可见，可见，合营企业是以共同控制为前提的合营企业是以共同控制为前提的，两方或，两方或多方共同控制某一企业时，该企业则为投资者的合营多方共同控制某一企业时，该企业则为投资者的合营企业。企业。2.2.合营企业及其特点合营企业及其特点 例如例如: A B C D: A B C D 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% F F A A、B B 、C C、D D企业各占企业各占F F企业表决权资本的企业表决权资本的25%25%，按按照合同规定，投资各方按照出资比例控制照合同规定，投资各方按照出资比例控制F F企业，由企业，由于出资

22、比例相同于出资比例相同，F F企业由企业由A A、B B、C C、D D共同控制。共同控制。2.2.合营企业及其特点合营企业及其特点 又如又如: : A B C A B C 30% 40% 30% 30% 40% 30% D D A A、B B、C C企业拥有企业拥有D D企业表决权资本各为企业表决权资本各为30%30%、40%40%、30%30%，各方出资比例虽然不同，但按照合同规定，各方出资比例虽然不同，但按照合同规定，D D企业由各出企业由各出资方共同控制，资方共同控制，D D企业所有重大的财务和经营政策必须取得企业所有重大的财务和经营政策必须取得A A、B B、C C企业的一致意见，任

23、何一方不能单方面作出决定。企业的一致意见，任何一方不能单方面作出决定。 在这种情况下，在这种情况下，D D企业视为企业视为A A、B B、C C企业的合营企业。企业的合营企业。( (三）重大影响三）重大影响-联营企业联营企业1.1.重大影响的定义和特点重大影响的定义和特点重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。政策的制定。 特征：特征： 当一方拥有另一方当一方拥有另一方20%20%或以上至或以上至50%50%表决权资本，或者

24、一方表决权资本，或者一方虽然只拥有另一方虽然只拥有另一方20%20%以下表决权资本，但实际上具有参与财以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响。务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响。 如果一方拥有另一方如果一方拥有另一方20%20%以下表决权资本，并没有其他实以下表决权资本，并没有其他实施重大影响的途径，可认为不具有重大影响。施重大影响的途径，可认为不具有重大影响。 2.2.参与决策的途径：参与决策的途径：（1 1）在被投资企业的董事会或类似的权力机构）在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表。中派有代表。（2 2）参与政策制定过程。

25、）参与政策制定过程。（3 3）互相交换管理人员。）互相交换管理人员。（4 4）使其他企业依赖于本企业的技术资料等。）使其他企业依赖于本企业的技术资料等。3.3.如何判断有重大影响如何判断有重大影响 在拥有表决权资本的情况下，确定是否存在重大影响的在拥有表决权资本的情况下，确定是否存在重大影响的一个重要因素，是该投资者的所有权相对于其他投资者的所一个重要因素，是该投资者的所有权相对于其他投资者的所有权的集中程度。有权的集中程度。 另外，在确定一方是否能对另一方施加重大影响时，应另外，在确定一方是否能对另一方施加重大影响时，应视其实际影响能力方面定。视其实际影响能力方面定。 例如例如: : 拥有拥

26、有15% 15% A B A B B B可以使用某项专利可以使用某项专利,B,B企业产品的更新换代必须经企业产品的更新换代必须经A A企业的同意企业的同意. . 在这种情况下，在这种情况下，A A企业事实上对企业事实上对B B企业具有重大影响。企业具有重大影响。 获得表决权资本是实施重大影响的基本前提，在董事会获得表决权资本是实施重大影响的基本前提，在董事会或类似权力机构中派有代表、互相交换管理人员等，是实施或类似权力机构中派有代表、互相交换管理人员等，是实施重大影响的几种具体表现形式重大影响的几种具体表现形式4.4.联营企业联营企业 联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的联营企业

27、，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。即必须是具有投资和被投资关系，子公司或合营企业的企业。即必须是具有投资和被投资关系，并且投资者能对其施加重大影响的被投资企业并且投资者能对其施加重大影响的被投资企业. . 联营企业和重大影响是相联系的联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资公司视为投资者的联营企业。企业施加重大影响，则该被投资公司视为投资者的联营企业。 例如例如 拥有拥有28%28% A A B B(B(B企业的其他股票被大量不相关企业的其他股票被大量不相关的个人及企业所持有的个人及企业所持有),),在

28、五人董事会成员中，有一人为在五人董事会成员中，有一人为A A企业派企业派出，出，A A企业派出的董事有权向董事会、其他董事会成员以及管理企业派出的董事有权向董事会、其他董事会成员以及管理人员提出建议。人员提出建议。 在这种情况下，由于在这种情况下，由于A A企业拥有企业拥有B B企业企业28%28%表决权资本，并且表决权资本，并且在董事会成员中有一名是代表在董事会成员中有一名是代表A A企业利益的董事，可以对企业利益的董事，可以对B B企业企业的财务和经营政策施加重大影响。因此，的财务和经营政策施加重大影响。因此，B B企业是企业是A A企业的联营企业的联营企业。企业。 补充资料补充资料: :

29、子公司、合营企业、子公司、合营企业、联营企业的区别联营企业的区别子公司、合营企业、联营企业的子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于区别主要在于：投资投资者对被投资企业的影响程度不同。者对被投资企业的影响程度不同。子公司与控制相联系子公司与控制相联系，当投资者能够控制被投资企业，当投资者能够控制被投资企业的财务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子的财务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，投资者视为被投资企业的母公司；公司，投资者视为被投资企业的母公司；合营企业与共同控制相联系合营企业与共同控制相联系，当投资各方能对被投资，当投资各方能对被投资企业的财务和经营政策实施共同控制时，则

30、该被投资企业的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为投资各方的合营企业；企业视为投资各方的合营企业；联营企业与重大影响相联系联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企，当投资者能对被投资企业施加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联业施加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。营企业。补充资料补充资料: :子公司、合营企业、子公司、合营企业、联营企业的区别联营企业的区别按照按照民法通则民法通则第三章第四节规定：第三章第四节规定： “ “企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法

31、人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格承担民事责任、具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格”； “ “企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营中各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经件的，由联营中各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定，或者协议的约定负连带责营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定，或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任任的，承担连带责任”； “ “企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立企业之

32、间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任”。 准则所指的子公司、合营企业、联营企业是有特定含义的，与准则所指的子公司、合营企业、联营企业是有特定含义的，与民法民法通则通则中所述的联营企业法人、合伙型联营、合同型联营的分类方式不同。中所述的联营企业法人、合伙型联营、合同型联营的分类方式不同。 准则中的子公司、合营企业、联营企业基本上与准则中的子公司、合营企业、联营企业基本上与民法通则民法通则中所指中所指的联营企业法人的概念相似。的联营企业法人的概念相似。在实际工作中，应当根据具体情况加

33、以区分。在实际工作中，应当根据具体情况加以区分。（四（四) )主要投资者个人主要投资者个人主要投资者个人主要投资者个人，指直接或间接地控制一个，指直接或间接地控制一个企业企业1010或以上或以上表决权资本的个人投资者。表决权资本的个人投资者。主要投资者个人的投资形式主要包括：主要投资者个人的投资形式主要包括： （1 1）主要投资者个人直接拥有一个企业）主要投资者个人直接拥有一个企业1010或或以上表决权资本。以上表决权资本。 （2 2）主要投资者个人通过一个或若干中间企业）主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业间接拥有一个企业1010或以上表决权资本的控制权。或以上表决权资本的控

34、制权。 （3 3）主要投资者个人直接和通过一个或若干中）主要投资者个人直接和通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业间企业间接拥有一个企业1010或以上表决权资本的或以上表决权资本的控制权。控制权。（五）关键管理人员（五）关键管理人员关键管理人员关键管理人员，指有权力并负责进行计划、指挥和，指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。控制企业活动的人员。 通常情况下，企业的关键管理人员负责管理企业的通常情况下，企业的关键管理人员负责管理企业的日常经营活动，并且负责制定经营计划、战略目标、指日常经营活动，并且负责制定经营计划、战略目标、指挥调度生产经营活动等，他们在企业中起着于关重要的挥调度

35、生产经营活动等，他们在企业中起着于关重要的作用。作用。 我国准则中的关键管理人员与其他法规中的高级管我国准则中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的范围不完全相同理人员的范围不完全相同. . 准则中的关键管理人员准则中的关键管理人员包括董事长、董事、总经理、包括董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、董事会秘书总会计师、财务总监、董事会秘书, ,主管各项事务的副总主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员经理，以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业，这些人员对企业的财务和经营政策起着决定性的作用。的财务和经营政策起着决定性的作用。 可见，准则中的关键管理人员可见，准则中的关键

36、管理人员不包括监事不包括监事。 （六）关系密切的家庭成员（六）关系密切的家庭成员 关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员，指在处理与企业的交易时有，指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。可能影响某人或受其影响的家庭成员。 准则所指的关系密切的家庭成员是准则所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者针对主要投资者个和关键管理人员而言的个和关键管理人员而言的，即主要投资者个人关系密切，即主要投资者个人关系密切的家庭成员和关键管理人员关系密切的家庭成员。的家庭成员和关键管理人员关系密切的家庭成员。 在我国，关系密切的家庭成员的构成比较复杂，在在我国，关系密切的家庭成员的构成比较复杂，

37、在现实生活中不一定指直系亲属，在某些大家庭中，非直现实生活中不一定指直系亲属，在某些大家庭中，非直系亲属也可以左右一切。系亲属也可以左右一切。 为了便于操作，在本准则中关系密切的家庭成员一为了便于操作，在本准则中关系密切的家庭成员一般是指：般是指：父母、配偶、兄弟、姐妹和子女父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。三、关联方关系三、关联方关系u( (一一) )关联方关系的判断标准关联方关系的判断标准u( (二二) )运用关联方判断标准时运用关联方判断标准时, ,需要注意的方面需要注意的方面 u( (三三) )关联方关系存在的主要情形关联方关系存在的主要情形（一）关联方关系的概念（一）关联方关系的概念新准

38、则：新准则： 一方控制、共同控制另一方或对另一方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。修订后的准则扩展了关联方的外延。修订后的准则扩展了关联方的外延。关联方定义扩展：关联方定义扩展：（1 1）间接地对企业实施共同控制或施加重大影）间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方属于关联方响的各方属于关联方（2 2）母公司的关键管理人员或与其关系密切的）母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员属于关联方家庭成员属于关联方（3 3）受主要投资者

39、个人、关键管理人员或与其）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业属于关联方控制、重大影响的其他企业属于关联方( (二二) )理解关联方概念时理解关联方概念时, ,需要掌需要掌握的握的9 9个方面。个方面。1. “1. “一方一方”是指企业、部门（或单位）和个是指企业、部门（或单位）和个人。这里的部门（或单位）是指行政事业单位。人。这里的部门（或单位）是指行政事业单位。( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握需要掌握的的9 9个方面。个方面。2. “2. “关联方关联方”存在于

40、企业与企业之间、企业与存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部门（或单位）之间，不包括个人之间、企业与部门（或单位）之间，不包括部门（或单位）与部门（或单位）之间部门（或单位）与部门（或单位）之间. . 部门（或单位）与部门（或单位）之间的关部门（或单位）与部门（或单位）之间的关系不是本准则所规范的范畴。系不是本准则所规范的范畴。 例如，例如，A A单位为事业单位，其拥有单位为事业单位，其拥有B B企业企业80%80%表决权资本，在这种情况下，表决权资本，在这种情况下，A A和和B B为关联方；如为关联方；如果果B B也为事业单位，则也为事业单位，则A A和和B B不属于本准则所指的不属

41、于本准则所指的关联方。关联方。( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握需要掌握的的9 9个方面。个方面。3.3.控制，包括直接、间接、直接和控制，包括直接、间接、直接和间接控制。间接控制。( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握需要掌握的的9 9个方面。个方面。 4. 4. 共同控制或重大影响不仅指直接共同控制或共同控制或重大影响不仅指直接共同控制或直接重大影响，也包括间接共同控制或间接重大直接重大影响，也包括间接共同控制或间接重大影响影响。 即：直接或间接地对企业实施共同控制或施即：直接或间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方属于关联方。加重

42、大影响的各方属于关联方。( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握的需要掌握的9 9个个方面。方面。例如： A企业通过B企业间接对D企业实施共同控制，C企业直接对D企业实施共同控制，即：A企业和C企业对D企业的财务和经营政策共同决定，那么，A和B、 A和D、C和D之间，确认为关联方。 A B D C( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握的需要掌握的9 9个个方面。方面。5. 5. 两方或多方同受一方控制，是指同受一方直接两方或多方同受一方控制，是指同受一方直接控制、间接控制、直接和间接控制的两方或多控制、间接控制、直接和间接控制的两方或多方之间。方之

43、间。 例如例如: A(: A(母公司母公司) ) 表示控制表示控制 B( B(子公司子公司) C() C(子公司子公司) ) ( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握需要掌握的的9 9个方面。个方面。 6. 6. 同受共同控制的两方或多方之间，视为关联同受共同控制的两方或多方之间，视为关联方。方。 例如例如: A B E: A B E C D C D A A和和B B共同控制共同控制C C，B B和和E E共同控制共同控制D D，则，则A A和和C C、B B和和C C、B B和和D D、E E和和D D，C C和和D D均视为关联方。均视为关联方。共同控制是指合营方与合

44、营企业之间的关系，不是合营者之间的关系o即A企业和C企业之间，B企业和C企业之间，并不是指A企业和B企业之间。共同控制通常仅指直接共同控制，不包括共同控制通常仅指直接共同控制，不包括间接共同控制。间接共同控制。o在上图中，在上图中，A和和B控制控制C，C和和E控制控制D，而，而A和和D之间并没有共同控制的关系。之间并没有共同控制的关系。( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握需要掌握的的9 9个方面。个方面。 7.7.同受一方重大影响的两方或多方之间，视为关同受一方重大影响的两方或多方之间，视为关联方。联方。例如例如: A : A 表示重大影响表示重大影响 B C B C

45、在这种情况下，本准则将在这种情况下，本准则将A A和和B B、A A和和C C、B B和和C C均视为关均视为关联方。联方。重大影响通常仅指直接重大影响，不包括间接重大影响。 ( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握的需要掌握的9 9个个方面。方面。8 8、母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭、母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员属于关联方。成员属于关联方。 例如：例如： A A企业总经理王某的配偶与企业总经理王某的配偶与A A企业为关联方，企业为关联方，其配偶拥有其配偶拥有A A企业股份及取得股权收益的，属关企业股份及取得股权收益的，属关联交易应予以披露。联

46、交易应予以披露。( (二二) )理解关联方定义时理解关联方定义时, ,需要掌握的需要掌握的9 9个个方面。方面。9 9、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业属于关联方。重大影响的其他企业属于关联方。 例如：例如： A A企业董事长张某的子女拥有企业董事长张某的子女拥有B B企业企业20%20%的股的股权，则权，则A A企业与企业与B B企业为关联方关系，双方交易企业为关联方关系，双方交易须披露。须披露。（三）关联方关系的确认（三）关联方关系的确认下列各

47、方构成企业的关联方：下列各方构成企业的关联方： 1 1、该企业的母公司。、该企业的母公司。 2 2、该企业的子公司。、该企业的子公司。 3 3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。、与该企业受同一母公司控制的其他企业。 4 4、对该企业实施共同控制的投资方。、对该企业实施共同控制的投资方。 5 5、对该企业施加重大影响的投资方。、对该企业施加重大影响的投资方。 6 6、该企业的合营企业。、该企业的合营企业。 7 7、该企业的联营企业。、该企业的联营企业。 8 8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。9 9、该企业或其母公司的关键管理

48、人员及与其关系密切的家庭、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。成员。1010、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 下列各方不构成关联方：下列各方不构成关联方： 1 1、仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联、仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：方： （1 1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。事业部门、政府部门和机构。 （2

49、2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （3 3）与该企业共同控制合营企业的合营者。）与该企业共同控制合营企业的合营者。2 2、仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，、仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。不构成关联方。 （四）关联方关系的确认原则（四）关联方关系的确认原则u准则正文强调了实质重于形式原则，关联方关准则正文强调了实质重于形式原则，关联方关系注重关系的实质，不仅仅是法律形式。明确：系注重关系的实质，不仅仅是法律形式。明确

50、：u不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理人员，就将其作为关联方，除非该关键管理人人员，就将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重大影响。大影响。u不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方者作为关联方 选择题选择题 甲公司为上市公司，下列个人或企业中，与甲公司甲公司为上市公司，下列个人或企业中，与甲公司构成关联方关系的是（）。构成关联方关系的是（）。A A甲公司监事陆某甲公司监事陆某B B甲公司董事会秘书张某甲公司董事会秘书张某C

51、 C甲公司总会计师杨某的弟弟自己创办的独资企业甲公司总会计师杨某的弟弟自己创办的独资企业D D持有甲公司持有甲公司2%2%表决权资本的刘某控股的乙公司表决权资本的刘某控股的乙公司 答案答案BCBC选择题选择题 甲、乙、丙、丁四家公司均为股份有限公司。甲公司甲、乙、丙、丁四家公司均为股份有限公司。甲公司的总经理为乙公司的董事长；丁公司生产的产品每年的总经理为乙公司的董事长；丁公司生产的产品每年有有50%50%销售给乙公司，并拥有甲公司销售给乙公司，并拥有甲公司55%55%的表决权资本；的表决权资本；乙公司拥有丙公司乙公司拥有丙公司60%60%的表决权资本。上述公司之间的表决权资本。上述公司之间存

52、在关联方关系的有（存在关联方关系的有（ ）。）。A A甲公司与乙公司甲公司与乙公司B B甲公司与丙公司甲公司与丙公司C C甲公司与丁公司甲公司与丁公司D D乙公司与丁公司乙公司与丁公司 答案答案ABCDABCD四、关联方交易四、关联方交易 ( (一一) )关联交易的定义关联交易的定义 （二）关联交易的目的（二）关联交易的目的 ( (三三) )上市公司关联交易的特征上市公司关联交易的特征 ( (四四) )关联交易需要注意的几个问题关联交易需要注意的几个问题 ( (五五) )关联方交易的主要形式关联方交易的主要形式( (一一) )关联交易的定义关联交易的定义关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或

53、义务的事项，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。而不论是否收取价款。这一定义的要点有：这一定义的要点有： 1.1.按照关联方定义，构成关联方关系的企业之间、企业按照关联方定义，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，即通常是在关联方关系已经存在的情况与个人之间的交易，即通常是在关联方关系已经存在的情况下，关联各方之间的交易。下，关联各方之间的交易。 2.2.资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。

54、 3.3.关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。的关键。(二)关联交易的目的节约交易费用节约交易费用调整利润调整利润 降低税负降低税负 粉饰业绩粉饰业绩(三)上市公司关联交易的特征双方地位实际上不平等双方地位实际上不平等交易具有特殊目的交易具有特殊目的交易具有隐蔽性交易具有隐蔽性(四)关联交易需要注意的几个问题关联交易关注的焦点：交易价格的公允性关联交易关注的焦点：交易价格的公允性关联交易的核心：充分披露关联交易的定价政策关联交易的核心：充分披露关联交易的定价政策资产重组织和关联交易有使会计沦为资产重组织和关联交易有使会计沦为“魔术

55、魔术”之之误误( (五五) )关联方交易的主要形式关联方交易的主要形式 (11 (11种种) ) 准则列举了有关关联方交易的例子：准则列举了有关关联方交易的例子：1 1、购买或销售商品。、购买或销售商品。2 2、购买或销售除商品以外的其他资产。、购买或销售除商品以外的其他资产。3 3、提供或接受劳务。、提供或接受劳务。4 4、代理。、代理。5 5、租赁。、租赁。6 6、提供资金（包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性、提供资金（包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金）。资金）。7 7、担保和抵押。、担保和抵押。8 8、管理方面的合同。、管理方面的合同。9 9、研究与开发项目的转移。、研究与

56、开发项目的转移。1010、许可协议。、许可协议。1111、关键管理人员报酬。、关键管理人员报酬。五、关联方关系的披露五、关联方关系的披露o企业财务报表中应当披露所有关联方关系及企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息；其交易的相关信息；o对外提供合并财务报表的，对于已经包括在对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但合并范围内各企业之间的交易不予披露，但是，应当披露与合并范围外各关联方的关系是，应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。及其交易。企业无论是否发生关联方交易，均应当在附企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司

57、有关的下列信息：注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：u（一）母公司和子公司的名称。（一）母公司和子公司的名称。 母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。报表的母公司名称。 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：u（二

58、）母公司和子公司的业务性质、注册地、注（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。册资本（或实收资本、股本）及其变化。 u（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。股比例和表决权比例。 企业与关联方发生关联方交易的企业与关联方发生关联方交易的应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：类型及交易要素。交易要素至少应当包括： （一）交易的金额。（一）交易的金额。 （二）未结算项目的金额、条款和条件，以及（二）未结算项目的金额、条

59、款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。有关提供或取得担保的信息。 （三）未结算应收项目的坏账准备金额。（三）未结算应收项目的坏账准备金额。（四）定价政策。（四）定价政策。 披露内容披露内容o例如，例如，A A企业对企业对B B企业施加重大影响的，为企业施加重大影响的，为B B企企业提供贷款担保，双方均应在个别报表详细业提供贷款担保，双方均应在个别报表详细披露担保事项、担保金额、合同条款等详细披露担保事项、担保金额、合同条款等详细信息。信息。 关联方交易应当分别关联方以及交易类型关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露予以披露 类型相似的关联方交易，在不影响财务报表类型相似的关联方交易，在

60、不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。的情况下，可以合并披露。 企业只有在提供确凿证据的情况下，才能企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。披露关联方交易是公平交易。o不同的交易公允性标准是不同的，例如：不同的交易公允性标准是不同的，例如：u某企业只向关联方销售商品，而不向其他企业销售，某企业只向关联方销售商品，而不向其他企业销售，企业无法找到市场价格，即无法按市场价格确定其公企业无法找到市场价格，即无法按市场价格确定其公允性标准，通常可以按账面价值的允性标准，通常可以按账面价值的120确定其公允确定其公允性标准，即销售价格在账面价值的性标准，即销售价格在账面价值的120左右，则可左右，则可以说其交易价格是公允的。以说其交易价格是公允的。u如果企业既向关联方销售商品，又向非联方销售商品，如果企业既向关联方销售商品，又向非联方销售商品，且向关联方销售商品的比例不是很大，则向非关联方且向关联方销售商品的比例不是很大，则向非关联方销售商品的市场价格就可以作为公允性的标准。销售商品的市场价格就可以作为公允性的标准。