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1、浙江星星瑞金科技股份有限公司章程修正案2012年3月29日浙江星星瑞金科技股份有限公司章程具体修改内容如下：章程修正案一、原章程第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司向银行或者其他债权人单笔借款超过 3,000 万元或在一个完整的会计年度内借款总额累计超过 10,000 万元以后的任何借款；（七）参与任何投资性的互换、期货或期权交易；（八）设立子公司、合资企业、合伙企业及其他形式的对外
2、投资或以转让、增资或其他形式处置上述形式的对外投资；（九）发行公司债券以及公司上市计划或其他直接融资计划；（十）停止公司经营、终止占公司最近一年收入 30%以上的经营性业务；（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。修改为：第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售、实质性让渡重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券以及公司其他直接融资计划；第 2 页浙江星
3、星瑞金科技股份有限公司章程修正案（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。二、原章程第一百零六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对
4、外担保、关联交易等事项；决定公司向银行或者其他债权人不超过 3,000万元的单笔借款；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。修改为：第 3 页浙江星星瑞金科技股份有限公司章程修正案第一百零六
5、条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
6、定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或本章程授予的其他职权。三、原章程第一百九十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。第 4 页浙
7、江星星瑞金科技股份有限公司章程修正案在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。修改为：第一百九十条公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润分配政策：（一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。（二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3、
8、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；5、结合当时国家货币政策环境以及外部经营环境。（三）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。2、现金分红的具体条件和比例：采取现金方式分配股利时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、发放股票
9、股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。第 5 页浙江星星瑞金科技股份有限公司章程修正案4、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照现行利润分配政策对利润分配预案进行审议。（四）公司利润分配政策的调整如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部
10、经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润分配政策调整不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司在调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，在经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。（五）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。四、公司章程其他条款不变。法定代表人（签字）：浙江星星瑞金科技股份有限公司二一二年三月二十九日第 6 页
