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1、、 、广东韶钢松山股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告作为广东韶钢松山股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，在公司的大力支持下，我们能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和本公司章程、独立董事制度的有关规定，忠实、诚信、勤勉地独立履行职责，时刻高度关注公司运作和生产经营等情况，充分发挥独立董事的监督作用，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度履行职责的情况报告如下：一、出席董事会及股东大会情况2011年度，公司共召开了9次董事会会议，其中：召开现场会议2次，临时会议7次；召开股东大
2、会1次。报告期内，我们亲自出席了公司召开的所有董事会、股东大会会议，认真审议了会议的各项议案，客观、公正地发表了独立意见，对董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。二、发表独立意见情况报告期内，发表的独立意见情况如下：2011 年 2 月 14 日，在第五届董事会 2011 年第一次临时会议上，同意公司开展境内钢材期货套期保值业务，并发表独立意见；2011 年 4 月 22 日，在第五届董事会第三次会议上，就控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况关于续聘财务审计机构的议案公司内部控制自我评价报告公司 2011 年度日常关联交易计划、公司 2010年度利润分配方案发表独立意见，
3、表示同意；2011 年 5 月 20 日，在第五届董事会第四次会议上，同意公司聘任吴邦明先生、吴剑平先生为公司副总经理职务，并发表独立意见；2011 年 8 月 24 日，在第五届董事会 2011 年第三次临时会议上，就公司资金占用及公司对外担保情况发表独立意见，表示同意；2011 年 11 月 9 日，在第五届董事会 2011 年第五次临时会议上，就公司关于签订资产租赁协议之关联交易事项发表独立意见，表示同意；2011年 12月 21日 ，在第五届董事会2011年第七次临时会议上，就改聘中瑞岳华会计师事务所为公司提供2011年度审计服务发表独立意见，表示同意。公司第五届董事会 2011 年第
4、二次、第三次、第四次临时会议分别审议了公司2011 年第一季度季度报告2011 年半年度报告和2011 年第三季度季度报告，公司独立董事与其他董事和高级管理人员对公司上述定期报告出具了书面确认意见，同意公司编制的上述定期报告，并保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、任职董事会各专门委员会工作情况1.在董事会各专门委员会任职情况我们在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，任职人数达到三分之二比例，并担任召集人，符合国家有关法律、法规及本公司章程的规定。具体情况为：
5、独立董事周成名先生、陈青女士任审计委员会委员，周成名先生任主任委员。独立董事苏群先生、周成名先生任提名委员会委员，苏群先生任主任委员。独立董事蔡玉彬先生、苏群先生任薪酬与考核委员会委员，蔡玉彬先生任主任委员。2.在董事会各专门委员会的工作情况作为在公司董事会各专门委员会任职的独立董事，我们能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据各专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一年来，开展的主要工作情况如下：(1)审计委员会工作情况：召开专业工作会议，对公司审计报告、续聘审计机构、审计工作总结、内部控制等事项进行评议，并根据评议结果存在问题提出对策，上报
6、董事会，供董事会决策参考，积极促进董事会决策合法、合规。(2)提名委员会工作情况：召开专业工作会议，对公司拟聘高管人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会，为公司聘任干部把好关。(3)薪酬与考核委员会工作情况:召开专业工作会议，对公司高管年度履行职责情况进行审查，结合公司业绩情况提出高管薪酬考核方案；并协助董事会完善公司薪酬管理制度及对公司薪酬管理制度执行情况等进行监督，确保公司薪酬分配合理、合法，保证职工队伍的稳定。四、开展公司现场调研的情况根据规定，我们每年不定期到公司现场办公。2011年度,在公司现场办公的时间超过10个工作日。为真实、准确地了解公司生产经营的情况，为公司提供切
7、实可行的专业性意见，2011年度，我们多次组织开展了现场调研活动，与公司高级管理人员、有关部门人员进行座谈，通过查阅公司资料及听取有关人员汇报，了解公司生产经营的实际情况。经独立思考与判断，对公司重大事项发表自己独立的意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护股东的利益。2011 年第四季度，由于钢材价格大幅下跌，根据企业会计准则和公司既定的会计政策，公司计提 2011 年度存货跌价准备 22,176 万元；2011 年度 ，公司根据国发20107 号文要求，拆除了一钢厂及 4、5 号小高炉等资产，对拆除的固定资产及被淘汰的备品备件计提资产减值准备和报废资产发生损失 16,271
8、万元；上述两项资产减值共发生金额：38,446 万元。由于本年度公司资产减值数额较大，影响了公司的盈利状况，本着对全体股东负责的态度，我们对本次资产减值事项进行了认真的审查，详细了解公司计提减值准备的依据以及合理性。经审查认为，公司本次计提资产减值符合国家有关法律法规的要求，核算数据真实、准确，同意公司计提本次资产减值准备。五、与公司管理层、内审部门、会计师等沟通情况公司为独立董事履职创造了良好的工作环境，董事会秘书能够积极协助我们履职，保证我们与公司管理层、内审部门、审计会计师等各方的沟通及时与顺畅。在公司重大事项审议前，我们能够及时审阅到公司有关资料，并随时保持与各方的沟通。必要的情况下，
9、还组织召开专门会议，对沟通事项形成书面材料，报董事会参考，为董事会科学决策提供可靠的依据。六、保护投资者合法权益方面所做的工作情况1.勤勉独立，有效履职对公司重大事项均进行事前审核，并独立、客观、审慎地发表独立意见供董事会参考，为董事会科学决策提供依据，充分保护投资者的合法权益。2.监督公司信息披露工作积极协助和检查监督公司严格按照国家公司法、证券法等法律法规的要求，制订完善公司信息披露事务管理制度，严格执行信息披露的有关规定的事项，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。3.年报编制与审议为确保年报按时、按质编制完成，根据独立董事年报工作制度的规定，充分发挥独立董事在年报编制与审议过程中的
10、作用，跟踪落实年报的编制工作，加强与公司管理层、审计会计师的沟通，探讨生产经营情况，并提出建议，确保年报全面反映公司的真实情况。4.公司规范运作的监督监督公司贯彻落实公司法、证券法等法律法规。检查公司“三会”运作，公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极促进公司规范化运作。七、存在问题及建议今年是韶钢加入宝钢的第一年，是机遇与挑战并存，实现跨越式发展的关键一年。2012年，由于受国家宏观调控政策等因素的影响，钢铁行业将面临前所未有的生存困难，经营形势十分严峻。为顺利度过钢铁行业的严冬，实现公司的可持续发展，建议：1.充分利用宝钢重组韶钢的有利条件，学习宝钢先进的管理经验及技术，有效
11、提升公司抗风险能力。2.重大资产重组完成后，应加强公司人力资源建设，大力引进、选拔和培养专业的管理人才、技术人才，完善竞争机制，为公司以后的发展做好充足的人才储备。3.建立完善的激励机制，实施目标考核，落实责任制。4.加强公司内部控制体系建设，做好内部控制工作，确保公司规范运作。八、加强自身学习，提高履职能力为提高履职能力，我们除日常加强证券法律法规、公司制度等文件的学习外，还自觉参加了证券监管部门举办的“上市公司独立董事培训班”等专项学习，不断增强自己的业务水平，为上市公司规范运作和维护股东合法权益作出我们的努力！九、其他事项（一）报告期内，无提议召开董事会、股东大会情况；（二）报告期内，无公开向股东征集投票权情况；（三）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；（四）报告期内，无聘请外部审计机构和咨询机构进行审计的情况。独立董事：（蔡玉彬）（周成名）（苏（陈群）青）二 一二年三月二十六日
