雏鹰农牧：股票期权激励计划（草案）

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1、雏鹰农牧证券简称：雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）证券代码：002477雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）二一二年一月1雏鹰农牧声明股票期权激励计划（草案）一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人，也无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。2雏鹰农牧股票期权激励计

2、划（草案）特 别 提 示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”）公司章程的有关规定制定。2、本激励计划的激励对象为公司董事、核心管理人员、中层管理人员、一般管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的业务、技术岗位的骨干员工，总计 313 人。3、公司拟授予激励对象 235 万份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股雏鹰农牧股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定

3、向发行 235 万份公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额26,700 万股的 0.88%。其中首次授予 212.20 万份；预留股票期权 22.80 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 9.70%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。4、首次授予的股票期权拥有在激励计划

4、有效期内的可行权日按预先确定的行权价格 24.67 元购买一股公司股票的权利。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的雏鹰农牧标的股票收盘价 24.51 元/股；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的雏鹰农牧标的股票平均收盘价 24.67 元/股。3雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。该价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的雏鹰农牧股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会公告前30 个交易日内的雏鹰农牧股票平均收盘价。5、本股票期

5、权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起 30 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。6、本激励计划的雏鹰农牧股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并报中国证监会备案且获无异议后经股东大会审

6、议批准。7、本激励计划有效期为自首次股票期权授权日起 4 年。首次授予的股票期权计划分三期行权：行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月可行权数量占获授期权数量比例40%30%30%内的最后一个交易日当日止预留股票期权计划分两期行权：4雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）行权期第一个行权期第二个行权期行权时间自预留股票期权授权日起 12 个

7、月后的首个交易日起至相应授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止自预留股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应授权日起36 个月内的最后一个交易日当日可行权数量占获授期权数量比例50%50%止每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。8、行权条件：本激励计划在 2012 年2014 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如表所示：年度2012 年2013 年2014 年绩效考核目标以 2011 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012 年度归

8、属于上市公司股东净利润增长率不低于 10.00%（含）；2012 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 15.00%以 2011 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 37.50%（含）；2013 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 15.00%以 2011 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 71.88%（含）；2014 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 15.00%按以上行权条件测算，公司 2011 年2014 年归属

9、于上市公司股东净利润复合增长率不低于 19.79%。以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；以上净资产收益率和净利润指标均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权5雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）数量由公司注销。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。9、本次激

10、励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。10、雏鹰农牧承诺，持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本次激励计划。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证监会无异议并经由雏鹰农牧股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票

11、权。12、本激励计划对于期权费用的测算是基于 2012 年 5 月 1 日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。13、雏鹰农牧承诺本次股权激励计划（草案）披露前 30 日内，未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。雏鹰农牧承诺自披露股权激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。6雏鹰农牧目录股票期权激励计划（草案）释义 . 8一、股权激励计划的目的 . 10二、激励对象的确定依

12、据、范围和考核 . 10三、激励计划的股票来源和数量 . 11四、股票期权的授予和分配 . 11五、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 . 12六、股票期权的行权价格及其确定方法 . 14七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 . 15八、激励计划的调整方法和程序 . 17九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响 . 19十、授予股票期权及激励对象行权的程序 . 23十一、公司与激励对象各自的权利义务 . 26十二、激励计划的变更和终止 . 28十三、其他 . 307指指指指指雏鹰农牧释义股票期权激励计划（草案）雏鹰农牧、公司本激励计划公司章程股票期权、期权董事、高级管理人员

13、雏鹰农牧集团股份有限公司雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）雏鹰农牧集团股份有限公司公司章程雏鹰农牧授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买雏鹰农牧一定数量股份的权利雏鹰农牧董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员董事会股东大会标的股票授权日行权可行权日行权价格有效期指指指指指指指指雏鹰农牧董事会雏鹰农牧股东大会根据本激励计划，激励对象有权购买的雏鹰农牧股票雏鹰农牧向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买雏鹰农牧股票的行为激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日雏

14、鹰农牧向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买雏鹰农牧股票的价格从股票期权首次授予激励对象之日起到股票期权失效之日止的时间段8指指指指指指雏鹰农牧中国证监会证券交易所公司法证券法股权激励管理办法考核管理办法股票期权激励计划（草案）中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国公司法（2005 年修订）中华人民共和国证券法（2005 年修订）上市公司股权激励管理办法（试行）雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法元指人民币元9、雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）一、股权激励计划的目的为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及

15、骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司法、证券法上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规、规范性文件以及雏鹰农牧公司章程制定本股权激励计划。二、激励对象的确定依据、范围和考核（一）激励对象的确定依据激励对象的确定以公司法证券法股权激励管理办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定而确定。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、核心管理人员、中层管理人员、一般管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影

16、响的业务、技术岗位的骨干员工，但不包括公司的独立董事、监事。上述人员均在公司或公司的下属公司工作并领取报酬。具体如下：1、公司董事、核心管理人员，共 5 人；2、公司中层管理人员，共 14 人；3、公司一般管理人员以及业务、技术岗位的骨干员工，共 294 人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。（四）激励对象确定的考核依据10雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司已制定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期

17、权激励计划考核管理办法作为考核依据。（五）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。三、激励计划的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量和股票数量公司拟授予激励对象 235 万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股雏鹰农牧股票的权利

18、。其中首次授予212.20 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 90.30%；预留股票期权22.80 万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的 9.70%。本次股权激励计划涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，涉及标的股票数量为 235 万股，占本激励计划签署时雏鹰农牧股本总额的比例约 0.88%。（二）激励计划的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。四、股票期权的授予和分配本激励计划授予激励对象的股票期权总数为 235 万份，股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：授予股票期占本次授予股占授予时公司类别姓名职务权数量（万票期权总数的总股本的比例份）比

19、例（%）（%）董事、核心管理人员李 花董事兼常务副总4.001.700.0111雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）吴易得杨桂红区锐强司海坤董事兼董事会秘书财务总监核心管理人员副总经理4.004.004.003.001.701.701.701.280.010.010.010.01中层管理人员-14 人28.5012.130.11一般管理人员及业务（技术）-294 人164.7070.090.62骨干预留股份总-计-22.80235.009.70100.000.090.88注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。雏鹰农牧承诺，持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与

20、直系近亲属未参与本激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；4、预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。预留部分将于首次授予后的一年内授予。五、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期（一）激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年。（二）

21、激励计划的授权日授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公12雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）告日期的，自原预定公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日至公告后 2 个交易日；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生

22、之日起至公告后 2 个交易日。授权日需在授权条件成就之后。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的期限，本激励计划等待期为 1年。（四）激励计划的可行权日本激励计划通过后，激励对象自股票期权授权日起满 1 年后可以开始按照本计划规定的安排，分期行权。可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至

23、公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。（五）标的股票的禁售规定禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。根据公司法、证券法等法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定并考虑到本公司本次期权激励的效果，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：13、雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）1、激励对象转让其持有的雏鹰农牧股票，应当符合公司法证券法、股权激励管理办法

24、、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章及规范性文件的规定；2、激励对象转让其持有的雏鹰农牧股票，应当符合届时有效的公司章程的规定；3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和规范性文件及届时有效的公司章程有关公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定；4、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。六、股票期权的行权价格及其确定方法（一）首次授予的股票期权1、首次授予股票期权的行权价格为 24.67 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以 24.67 元的价格认购一股雏鹰农牧股票。2、行权价格的确定方法行权价格取以

25、下两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的雏鹰农牧标的股票收盘价24.51 元/股。（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的雏鹰农牧标的股票平均收盘价 24.67 元/股。（二）预留股票期权1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。2、行权价格的确定方法行权价格取以下价格中的较高者：14雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排（一）股

26、票期权的获授条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：1、公司满足下列条件：（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）未发生中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象满足下列条件：（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）未发生公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。（二）股票期权的行权条件

27、激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下全部条件：1、根据考核办法，激励对象上一年度考核合格。2、本激励计划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为15雏鹰农牧激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：年度股票期权激励计划（草案）绩效考核目标以 2011 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基2012 年2013 年2014 年数，2012 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 10.00%（含）；2012 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 15

28、.00%以 2011 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 37.50%（含）；2013 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 15.00%以 2011 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 71.88%（含）；2014 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 15.00%按以上行权条件测算，公司 2011 年2014 年归属于上市公司股东净利润复合增长率不低于 19.79%。以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算

29、依据；以上净资产收益率和净利润指标均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。为了保证行权指标的可比性、合理性，若公司发生再融资行为时，融资当年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具体处理方式如下：公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利润为计算依据。3、公司激励计划等待期内归属于上市公司股东

30、的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（三）行权安排16雏鹰农牧首次授予的股票期权计划分三期行权：股票期权激励计划（草案）行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期行权时间自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月可行权数量占获授期权数量比例40%30%30%内的最后一个交易日当日止预留股票期权拟在首次授予日后 1

31、2 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权后该批股票期权计划分两期行权：行权期第一个行权期第二个行权期行权时间自预留股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止自预留股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应授权日起36 个月内的最后一个交易日当日可行权数量占获授期权数量比例50%50%止公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本激励计划有效期结束后，已获授但尚未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。八、激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前雏鹰农牧发生资本公

32、积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细QQ0（1n）17雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ 0 n其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股雏鹰农牧股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。3、配股Q=Q0P1（1+n2）/(P1+P2n2)其中：Q0：调整前的股票期权

33、数量；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股价格；n2 ：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q：调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前雏鹰农牧有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP 0 /（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的

34、比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3、缩股18、雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息PP 0 -V其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。（三）激励计划的调整程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司及时公告并

35、通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响（一）股票期权的会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Schole

36、s 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售19，雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）费用和管理费用（以下简称“成本费用”） 同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。（二）股票期权理论价值的测算根据企

37、业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的理论价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的理论价值，并于 2012 年 1 月 18 日用该模型对首次授予的 212.20 万份（不包括预留部分）股票期权的理论价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：计算期权价值时相关参数取值如下：1、行权价格：24.67 元，股票期权激励计划草案摘要公告前 1 交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。2、授权日价格：27.14 元（注：假设授权日的价格与草案公告

38、日前 1 交易日的公司标的股票收盘价上涨 10%，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。3、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为 2 年、3 年和 4 年；4、历史波动率：取 2012 年 1 月 18 日公司股票前 30 个交易日的历史波动率，具体数值为 39.93%。5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 4.40%代替第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率；以 3 年期存款基准利率 5.00%代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收

39、益率；以 3 年期存款基准利率 5.00%和 5 年期20雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）存款基准利率 5.50%的算术平均值 5.25%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率。6、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为 212.20 万份。根据上述参数，212.20 万份股票期权的理论总价值为 2,040.52 万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值如下：项目每份股票期权公允价值（元/份）股票期权份数（万份）期权总成本（万元）第一个行权期8.08

40、84.88685.83第二个行权期9.8963.66629.60第三个行权期11.3963.66725.09合计-212.202,040.52预留股票期权将按照上述方法进行处理。7、关于股票期权理论价值计算的说明（1）股票期权的理论价值是在一定参数取值和定价模型基础上计算得出的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益，且不同定价模型计算得出的理论价值也会存在差异。（2）股票期权理论价值随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等因素发生变化时，股票期权理论价值会发生变化。（3）以上对于期权费用测算是基于 2012 年 5 月 1 日为股

41、票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。（三）实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响假设全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为 2040.52 万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。21雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）1、根据企业会计准则第 11 号-股份支付的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划

42、将会影响公司未来三年净利润、净资产收益率等指标。本次股票期权的有效期设定为 4 年，假设 2012 年 5 月 1 日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至 2016 年 4 月 30 日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后 1年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后 2 年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后 3 年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：单位：万元项目分摊的期权费用合计2012 年828.22828.222013 年785.10785.102014 年346.63346.632015 年80.

43、5780.57合计2.040.522.040.52由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。 预留股票期权参照上述方法进行处理。2、股票期权费用是公司不付现费用，对股票期权费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。3、若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算（不包括预留股份），公司获

44、得资金的最大金额为 5,234.97 万元。本激励计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。22雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）根据公司 2011 年 19 月财务报表数据（未经审计）：2011 年 19 月公司的归属于上市公司股东净利润为 31,105.22 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为 30,635.48 万元，且今后各年度净利润将实现逐年增长，因此，期权成本不会对公司的利润

45、产生不良影响。预留股票期权参照上述方法进行处理。十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）实行股票期权激励计划的程序1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监事会核实激励对象名单；4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；5、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件；6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证

46、监会河南证监局；7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；23雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）（二）公司授予股票期权的程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与

47、股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划第七章第（一）条规定的，公司于股东大会审议通过后 30 日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本激励计划第五章第（二）条的规定。5、股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约定双方的权利义务关系。股票期权授予协议书是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；6、公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书；7、激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书

48、，并将其中一份原件送回公司；8、董事会所确定的股票期权授予日期不得早于董事会审议授予期权事宜的召开日期，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。9、公司及其激励对象应当使用在结算公司开立的证券账户办理股权激励计划涉及的相关登记业务。未开立证券账户的上市公司及其激励对象，应当按照结算公司有关规定开立证券账户。公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在授予期权时应将该部分预留期权登记在公司开设的公共账户下，该部分预留期权在明确授予对象之前应重新报中国证监会备案并做出充分的信息披露；10、公司在股权激励计划实施过程中，如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时，应当终止实施股权激励计划

49、；如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。公司应在知悉前述事项时召开董事会进行24雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）审议，并于两个交易日内披露股权激励计划因公司或相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告；11、股票期权在存续期内，如公司标的股票发生除权、除息等或其他原因，需要行权价格、股票期权数量按照股权激励计划进行调整的，按照本计划第八章的规定执行。公司应在披露有关调整情况后的两个交易日内向结算公司申请办理调整手续；12、公司对股权激励计划做出重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证

50、监会备案；13、公司刊登审议股权激励计划期权授予的董事会决议公告后，可向深圳证券交易所申请办理股权激励计划期权授予的确认手续；14、深圳证券交易所对公司股权激励计划实施申请审核无异议，向结算公司出具股权激励计划期权授予通知书后，公司应向结算公司提交有关材料，办理期权的授予登记手续；15、公司应当在期权授予登记手续完成后两个交易日内向深圳证券交易所办理股票期权登记完成公告事宜。（三）激励对象行权的程序1、股权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；2、董事会授权

51、薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司董事会向证券交易所提出行权申请；4、公司董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金，公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助；25雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）公司董事会或董事会授权的机构申请办理行权时，行权相关事项与之前披露的存在差异的，公司应当重新开董事会进行审议并公告；5、深圳证券交易所对公司董事会提供的材料进行审核，确认无异议后出具中小企业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司，同时通知公司办理行权登记手续，

52、公司应在接到深圳证券交易所通知后两个交易日内到结算公司办理行权登记手续，并按照结算公司相关规定提供文件。6、公司董事会办理完行权手续，结算公司审核确认并向深圳证券交易所反馈股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向深圳证券交易所办理股票期权行权完成公告事宜；公司董事会应当在完成股票期权行权登记后的两个交易日内披露相关实施情况的公告；7、向公司登记机构办理公司变更登记手续。十一、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第十

53、二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益；2、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；4、公司承诺自披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合

54、满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证26雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任；7、法律、法规规定的其它相关权利义务。（二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、公司章程、激励计划等的规定行权，并且按规定锁定和买卖股份；4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；5、激励

55、对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有；6、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权；7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；8、激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满 2 年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；9、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激

56、励对象自筹资金。10、在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项。11、法律、法规规定的其它相关权利义务。27雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）十二、激励计划的变更和终止（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（二）激励对象个人情况发生变化1、当发生以

57、下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，

58、其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；28雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）丧失劳动能力；（6）死亡；（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（9）总经理办公会认定予以辞退的，且经公司董事会批准；（10）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（11）其它董事会薪酬与考核委员会认定

59、的情况。3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。4、特殊情形处理：（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的

60、股票期权29雏鹰农牧股票期权激励计划（草案）价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；（3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。十三、其他1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。2、激励对象违反本激励计划、公司章程或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划管理办法。本激励计划的解释权归公司董事会。4、本激励计划在中国证监会备案无异议、雏鹰农牧股东大会审议通过后生效；雏鹰农牧集团股份有限公司董事会二一二年一月十八日30