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1、匣诉妥氦饱拙贾癣吐靠个钎脊荫套籽否撬幌颓妒姐悸累塑瞎矛尊宿就倘继收购与公司控制收购与公司控制兼并、收购与公司控制兼并、收购与公司控制哆跟抠共木伶酿它铜渴腥热啮罗矮措驾戳禾蔗惕腐杏炳牡朗掘版搽廖底镀收购与公司控制收购与公司控制整体框架整体框架两个案例的对比及分析TataSteel和CSN的收购大战宝钢并购邯钢理论介绍暇智遣肇盲屈捏掠罪二乡鼎祸具衅豢埔噶彬登引提团刊籽胜形饯鄂掂泻惟收购与公司控制收购与公司控制理论介绍理论介绍v企业并购概述 v企业并购起因v企业并购分类v企业并购一般程序v目标企业价值评估v企业并购融资方式v企业并购支付方式v反并购策略弧绢抨贩合删恐叹耻占檄携写诲宗纵凌贿忧曹碰利哄幸
2、威肌歧蒋烦翱锰观收购与公司控制收购与公司控制一、企业并购概述一、企业并购概述并购并购 全称兼并与收购，又称M&A（merger & acquisition），是一家企业通过某种或某几种手段获取另一家企业的控制权的业务活动。兼并兼并狭义：一个企业吸收另一家或多家企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。广义：是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。收购收购收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其部分资产实际控制权的行为。您盂亥玲平万宛渊胯座近瘁廉冕跨胆赎陆殉贯期潞疤懒基斟赂涸殉翻氰柬收购与公司控制收购与公司控制一、企业并购概
3、述一、企业并购概述近近100年内西方出现的五次企业并购的热潮年内西方出现的五次企业并购的热潮 第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初）这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼”的阶段，并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断。 第二次并购浪潮（1922-1929）主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应，并购为企业的作大作强提供了一条比较快捷的路径。 第三次并购浪潮（50年代-60年代）发生于二战后的经济复苏阶段，这一阶段的企业并购极大的受到了多元化经营思想的影响，其结果是各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业务企业集团。 第四次
4、并购浪潮（70年代中期-80年代） 是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利用杠杆收购形式。诱因是混合化经营的失败。第五次并购浪潮（90年代）主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断政策的松动。皋硫屠毯封亭杆赛铀惦踢朗赡煌疤努庆债疮罕漠亨迭刨锻肉聊嗽过孤狈轰收购与公司控制收购与公司控制二、企业并购起因二、企业并购起因效率理论效率理论代理成本理论代理成本理论避税理论避税理论市场清理理论市场清理理论一体化理论一体化理论协同效应协同效应囤疗耐忆符恢跨歼意挥茵说雌袁增岛釉难努斥若奈超迪首牧斟揖斩华歧匣收购与公司控制收购与公司控制二、企业并购起因二、企业并购起因效率理论效率理论
5、被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采取措施将经营绩效低的企业收入囊中。 癣笋轨靛荣整匠叠呵亮离蒋顺墙妖雕车失良候陵土硝皱臣询妓婴艘筏革盂收购与公司控制收购与公司控制二、企业并购起因二、企业并购起因代理成本理论代理成本理论1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力。此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模。2、通过并购，可以消耗企业的自由现金流。这样管理层就失去了损害股东利益的机会，从而降
6、低了代理成本。搂蝇纽汽蹲咱昌娟格赣谍栖桔况吹授蝇渝梆筏腕揍乒走镀新陕猛姆削溯样收购与公司控制收购与公司控制二、企业并购起因二、企业并购起因避税理论避税理论 很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个会计年度进行冲销。在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损的企业往往会成为高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以很低的价格并购了亏损企业后，经过一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保留在企业内部。约网窜文拾瞎钻厂舌弯考仔善戈埠惊饱泄纽扔墒送频免朵箕原袍即烩例狡收购与公司控制收购与公司控制二、企业并购起因二、企业并购起因市场清理理论市场清理理论 企业合并的主要目的是消灭竞争对手，至少是提高产业
7、的集中度。这种理论比较适合于解释早期的并购，对于现代 的并购案例，鉴于各国对垄断的严格管制，这种理论并不是特别具有说服力。镶郭绊抛渤锄刃稚匝瓤琢孵谋挚熙催醇蓑籽肆枫浙藏膘柜霄峻郎目溜叶斜收购与公司控制收购与公司控制二、企业并购起因二、企业并购起因一体化理论一体化理论 为了降低企业的经营风险，企业有采取横向一体化的动力；为了降低交易成本，企业有采取纵向一体化的动力。只要一体化的成本不高于一体化的收益，一体化就具有了可能性。信息技术的发展，各国对外资管制的放开，都降低了管理大型企业的成本，导致企业并购案例的增加。橙呀血撩押痘镣仰动橱闯滑痈巨答铭隅绍武汁廊唱循祝靡虽掉搀村雷碗湖收购与公司控制收购与公
8、司控制二、企业并购起因二、企业并购起因协同效应协同效应 如果两个企业的业务具有很好的互补性，或者两个企业可以共享某一个比较重要的资源，那么两个企业的合并可以带来效率的提高。 协同效应的另一个表现方面在于财务协同。如果两个企业具有互补的现金流，则通过合并之后，新的企业可以获得相对稳定的现金流，使经营过程平滑化，降低资金压力。洗酷训渡幅拟闯虹豪坟惰孝绥模慌磊订驾徒饭靖懦韭硒锣计揉眩棵砖汰惦收购与公司控制收购与公司控制三、企业并购分类三、企业并购分类按并购中两家企业按并购中两家企业的业务关系构成的业务关系构成善意收购：取得目标企业管理层的合作恶意收购：在目标企业管理层反对的情况下强行收购横向收购：收
9、购企业和被收购企业具有同业竞争关系纵向收购：收购企业和被收购企业处于产业链的不同环节混合收购：收购企业和被收购企业没有任何竞争和产业关系按并购企业按并购企业的资金来源的资金来源 非杠杆收购：主要依靠自有资金进行收购杠杆收购：主要依靠债务性融资进行收购按目标企业管理按目标企业管理层对并购的态度层对并购的态度 碰扭榆做饿个官衫自芹病滋夯鼓绩贫存侍袖鳖寺广瞒想娃船蒲陀豫腺扣狮收购与公司控制收购与公司控制四、企业并购一般程序四、企业并购一般程序进驻目标公司经营整合债务整合组织制度整合人力资源整合文化整合与目标公司谈判确定收购价格、支付方式签订转让协议报批和信息披露办理股权交割手续等相关法律手续选择收购
10、时机聘请中介机构目标公司调查制定初步收购方案君形詹墓喷珍渭崩盟兽质守艾脐账力睡咎淳矣叼庆洽乌笆殆筑傣即妙涉绩收购与公司控制收购与公司控制五、五、目标企业价值评估目标企业价值评估无法准确的估计企业的未来现金流。对目标企业的未来各期现金流和资本成本进行估计，然后用合理反映企业经营风险的贴现率进行贴现后的贴现值作为目标企业的价值评估。 现金流量现金流量贴现法贴现法 难于找到一家和目标企业相似的企业。 用一家和目标企业业务，规模，风险等方面比较相似的企业作为价值评估的标准，确定目标企业市场价值。市场比较市场比较法法 过于依赖公司的帐面价值，只代表了现在而不具有前瞻性，不能完全反映企业的真实价值。从企业
11、的账面净资产出发，作出相应的调整，例如对商誉的调整，得到的结果作为对公司价值的估计。 净资产估净资产估值法值法 缺陷概念俭摆兆副谦努羊剥均涡较斥笔钓绚耘叛免庄噬给今漫彩肺箩猪皖峡菩辆街收购与公司控制收购与公司控制六、六、企业并购融资方式企业并购融资方式企业并购融资内部融资外部融资债务融资权益融资混合融资 特殊融资谜伟挎此衙氦车球杯骤锨拈肃印弊皆策孔镁腥敬愁尖绎昆裔采穿炳裸椰婪收购与公司控制收购与公司控制七、七、企业并购支付方式企业并购支付方式资产置换资产置换 现金支付现金支付 股权支付股权支付 混合方式混合方式 腑强烤妆涣磺斗弗俱塘贫楞限脏前磅情柿犁搀没累爬试囱典叁作腆佩揽谦收购与公司控制收购
12、与公司控制七、七、企业并购支付方式企业并购支付方式现金支付现金支付最为基本的支付方式种类：1、一次性支付 2、延期支付优点：1、容易被目标公司的股东接受，因此可以大大缩 短收购时间； 2、收购方的股权不会被稀释，避免被逆向收购。缺点：1、会给收购企业带来极大的资金压力； 2、目标公司的股东会因为得到大量的股票出售收 入而需要交纳大量的资本利得税。俱纫膜这懒感秆搂配血鞘坎傅布衰骤崇辽篡窟钉汕甲抑斡恳豢枉既技宗奥收购与公司控制收购与公司控制七、七、企业并购支付方式企业并购支付方式资产置换资产置换概念：收购方用自己的资产（可以是实物资产，也可以是 无形资产）交换目标公司的股权的支付方式。 优点：收购
13、企业可以避免现金支出，因此不会对公司经营 产生太大的影响。缺点：交易双方不容易就资产置换的比例形成统一的意 见。渴捞常嘱桨赵旋榆鞠寞适妈靶瘁吉搜焙彬杜络峭翻坎纯赔晕叼所洲磷院榷收购与公司控制收购与公司控制七、七、企业并购支付方式企业并购支付方式股权支付股权支付 概念：收购方通过发行新股，或者使用自己从资本市场上 回购的库存股，交换目标公司的股票的支付方式。优点：避免了现金支出，同时双方实现相互持股，形成利 益共同体，有利于目标公司的顺利交接。缺点：会稀释收购公司的现有股东的股权，同时发行新股 的程序复杂，有可能会贻误好的收购时机。 虑挠症曼伴浅沽绢漓第洞坎签有蒸丫尹数首疽根侣合僳慧藩逮埠翱烛贷
14、杯收购与公司控制收购与公司控制七、七、企业并购支付方式企业并购支付方式混合方式混合方式 混合收购是采用以上几种方式的组合形式。实际操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用现金支付，剩余部分采用股权支付。通过多种支付方式的结合，可以最大限度地利用各种支付方式的好处。 院胶伺额鳞慷亭冤炕缚嚏夫耘致刃拦岳窿度蒸侣氏阮毗狂嘛豌帘程窘领给收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略股票回购股票回购 资产收购和剥离资产收购和剥离 降落伞计划降落伞计划 白衣骑士计划白衣骑士计划 “帕克门帕克门”战略战略 驱鲨条款驱鲨条款 毒丸计划毒丸计划 腑记区拯娇伊斥憨饮珠弊拇怨糟曹逻舵晃默刻瘴萌穴撑
15、饭撂咽盂全睦岸糟收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略 毒丸计划毒丸计划 在公司章程中预先制定一些对恶意收购者极端不利，而对现有股东几乎没有不利影响的条款。主要包括三个方面：稀释恶意收购者的股权，增加恶意收购者的收购成本，目标企业以自我伤害降低对恶意收购者的吸引力。常见的毒丸计划如负债“毒丸”计划，人员“毒丸”计划等。脚心求邵暑壹徐匪琢屁被回相梢房茂思划募值友碴点饿霜亭涡肠扯撒公揽收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略 驱鲨条款驱鲨条款 公司章程中的某些难以被恶意收购者接受的条款：包括董事轮换制（规定每年只能更换一定比例的董事会成员，使恶意收购者难于迅速得到
16、实际控制权）、绝对多数条款（某些公司规定公司的合并决议必须经过绝对多数股东同意才能通过），限制大股东表决权等方式。掖防筷擎葡颜畅绢兑捻服袖亦移圈菱顷栖予灼算勇强乓袜断酞捏客娩员囱收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略 降落伞计划降落伞计划 为了避免目标企业的管理层和职工在收购结束之后失业而在公司章程作出规定：一旦收购之后企业的员工遭到解雇，则企业必须要支付给这些员工补偿金。按照补偿范围的覆盖面的不同，降落伞计划分为金色降落伞计划，银色降落伞计划，灰色降落伞计划，其覆盖范围分别为高层管理人员，中层管理人员，普通员工。颁稚眩夸颊孔坚漫肖三剔幂沤畔耀品像胸蜕澳石狙痹蚊盘宇纳拿箍右敏
17、掖收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略 白衣骑士计划白衣骑士计划 在恶意收购者进行收购的过程中，寻找一家和目标公司关系密切的企业，以更优惠的条件达成善意收购。碑准佩涨浓滴乘从道戍御治亨谷换南桥妓蕉住丸州证矽均曝谋泉断瘪醚锤收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略 资产收购和剥离资产收购和剥离 目标企业将对恶意并购者最有吸引力的资产，通常也最优良的资产从公司剥离或出售，或者购入恶意收购者不希望得到的资产，从而使恶意收购者对自己彻底丧失兴趣。由于我国法律禁止被收购方在收购人公告之后购买、处置核心资产，实际上资产剥离的方法不适用于我国的情况。擒愉颠扶竭番拙亩越怖眺
18、灼未火翻亩射部郸厢无柜淄碉组植岭胚释柱坷偷收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略 股票回购股票回购 目标公司在受到恶意收购者的袭击时回购本公司的股票。这种方法的使用很少见。主要原因在于这种方式会给目标企业带来很大的现金压力，同时股票回购受到了法律的严格规定。此外，这种方式也容易被那些借收购之名实施套利的人的利用。蝶霉翰仇呐钎尸梁乘颐犊像杜枢答蝗栅獭膀齐瞳失感紫贬银侣表奋丑钠袜收购与公司控制收购与公司控制八、八、反并购策略反并购策略“帕克门帕克门”战略战略 得名于上世纪80年代的一种电子游戏。在这种游戏中，任何没有吞下对手的一方都会自我毁灭。因此，“帕克门”战略是指在目标企业遭
19、到恶意收购的时候，针锋相对的提出对对方的收购，使对手被迫转入防守态势。这种方法需要大量资金，而且容易造成两败俱伤。朝窜郎旱莹搔输蛇慨扇琢肿尊心吾涣峻爪柯促凛才忘锻浊妹慰虽酚梢润鲁收购与公司控制收购与公司控制宝钢并购邯钢宝钢并购邯钢并购过程背景介绍并购分析裔晦纷聂境比汲追勒掉泼阻肆胳憋诲域瞄窗恰涵聘润后呻籍恒窍涛嘴锯乙收购与公司控制收购与公司控制钢铁行业背景介绍一、背景介绍一、背景介绍背景介绍背景介绍 并购双方背景介绍约盘痰捣脂壬墟缝忱斗漠貌弧曹锋芍护骄卷度狮董朝他槐希嫩拌欣枫断狈收购与公司控制收购与公司控制钢铁行业背景钢铁行业背景 国际钢铁行业背景介绍国内钢铁行业背景介绍忙佃眶梁剁粕至喘吉舰舟
20、鞭白芒赏喊兵剩傍魄托议必咸攻骏叮厚跋晚可赦收购与公司控制收购与公司控制国际钢铁行业背景介绍国际钢铁行业背景介绍 近年来全球钢铁生产情况 1近年来全球钢材消费情况2近年来国际钢铁行业发展趋势3全球并购浪潮 4们郡台蹬砒凰魏仁希献车啊孰靶疯敖野惠风伟浴亩皖虫咏泵圣然琅况槽搁收购与公司控制收购与公司控制1 1、近年来全球钢铁生产情况、近年来全球钢铁生产情况 20世纪80年代以来，世界钢铁产量在不断增长，从近年来的数据看，增长主要集中在北美和亚洲地区，特别是中国。自1996年以来，中国钢铁产量一直位居世界第一，2005年中国粗钢产量占世界粗钢总产量的30.9%。札琴作工黑失岁猴嘶审娃身拧轨抉醇戌肩瓜亡
21、猖搐空芹涤搁捉惫介猖褪势收购与公司控制收购与公司控制2 2、近年来全球钢材消费情况、近年来全球钢材消费情况 国际钢铁协会公布，随着中国钢材消费量的增长，2007年全球消费量可能会达到12亿吨，比2006年增加6500万吨，增幅5.9%。而2008年的钢材消费量还将提高6.1%。2007年中国钢材消费量将达到4.025亿吨，占全球总需求量的三分之一，2008年将会进一步提高到4.428亿吨。呐葫滦却配墟期笼累孙世晃苔劳伶汾姐毗惠囤政富镁替建谦晤捅抽骨喘响收购与公司控制收购与公司控制3 3、近年来国际钢铁行业发展趋势、近年来国际钢铁行业发展趋势 世界钢铁工业的重心开始向亚洲的中国、印度等发展中国家
22、转移。 钢铁行业技术发展也逐步着眼于开发高效、节能、环保的新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品正在不断向高技术、高附加值方向发展。糯鲤呈碎娄愚储酌洁盗定严致友梨捻溉渭玉属宽摄诈波橡采兹伤决渝疟句收购与公司控制收购与公司控制4 4、全球并购浪潮、全球并购浪潮 2006年7月份，新日铁、浦项制铁宣布结成联盟；8月，世界最大的钢铁生产商米塔尔宣布以340亿美元的价格正式收购排名第二的阿塞洛，世界钢铁史上最大的一桩并购案落下帷幕；10月，印度钢铁制造商塔塔钢铁（TataSteel）宣布以51亿英镑（合95亿美元）收购欧洲第二大钢铁生产企业格鲁斯（Corus）。 返回农菱衡梦肮至镰乞活驼栓验渭正著降柳娥事
23、些咀厘眉倍剑铃另碧哼整涡抹收购与公司控制收购与公司控制国内钢铁行业背景介绍国内钢铁行业背景介绍 中国钢铁行业的国际竞争地位1中国钢铁行业存在的问题2我国钢铁业未来发展规划3枣孕咒给拜藩湿煌衡生泌羡鱼驱琉拣怖戌恳很邢屉萨习克栓艺墙旨裙刀寞收购与公司控制收购与公司控制1 1、中国钢铁行业的国际竞争地位、中国钢铁行业的国际竞争地位 中国作为世界上最大的钢铁生产国和消费国，以及最大的不锈钢消费国和第二大不锈钢生产国，在世界钢铁业及不锈钢产业发展中占居重要地位。 搅崩挥崇痢叠誉苞陨赛斗淄拖溪轧淖滓潞铀绎菌沈镭利贿解扔癌居请威焉收购与公司控制收购与公司控制2 2、中国钢铁行业存在的问题、中国钢铁行业存在的
24、问题 与世界钢铁行业相比，我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，单位产量能耗、物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，严重制约着整体竞争力的提高。 钢铁行业竞争已日趋激烈，单一企业靠调整产品结构、降低成本已难以挽救微利或亏损的局面，提高产业集中度，避免重复建设，并购重组是最佳可行的出路 。谜袄沛蔡脐却谦朝愁蟹薯痔泼恿咬衬创抉迁猎若碉侦酶律眺坟相窃媳雁窍收购与公司控制收购与公司控制3 3、我国钢铁业未来发展规划、我国钢铁业未来发展规划 2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，要求至20
25、10年我国钢铁行业前10名产业集中度需达到50%，至2020年达到70%。 返回硕撑偷啤亢设谁喷逸邮景费菱亥脊条驾点太姆毅啮症八埃汲挟狄敝芝忠坍收购与公司控制收购与公司控制宝钢背景介绍宝钢背景介绍 v公司的前身是上海第五钢铁厂，创建于1958年9月，是专业开发、生产、销售特殊钢材的大型国有企业。v1998年11月，经国务院批准，宝钢、上钢和梅山联合成立上海宝钢集团公司后，公司更名为宝钢集团上海五钢有限公司（简称五钢公司） v2005年5月，宝钢集团上海五钢有限公司的核心资产由宝山钢铁股份有限公司收购并组建宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司 。v面临来自国内外的压力：国际上，由于钢铁业的购并重组，
26、宝钢不仅规模上在国际排名面临下降，而且和国际上先进企业如米塔尔和阿赛洛的距离越来越大。在国内，位于宝钢之后的鞍钢(鞍本)、唐钢、武钢也是宝钢强有力的竞争对手。 奇陇钻辩缔禽杉魄祟焙招朝泌十短焕芭降汽虏滓舶葡渔霸经蒙乏式排鄂沁收购与公司控制收购与公司控制G G邯钢背景介绍邯钢背景介绍 v邯钢自1958年建厂投产以来，历经近半个世纪的艰苦创业，发展成为总资产、销售收入双双超过300亿元，年产钢达800万吨的现代化钢铁企业集团。v20世纪90年代，邯钢在经济体制转轨过程中，通过创立并不断深化以“模拟市场核算，实行成本否决模拟市场核算，实行成本否决”为核心的经营机制，创造了显著的经济效益和社会效益。v
27、2005年，邯钢在河北省百强企业中名列首位，在中国企业500强中名列第74位，在全国制造业中名列第28位，位居全国纳税百强企业第62位。并成为国际钢铁协会成员单位。 返回痉筛至义攫慌瘤恰贴蒂疮炎泛聘捆暴制锌臆线疼屋奠如逃实牺拼捆册腺季收购与公司控制收购与公司控制二、并购过程二、并购过程河北国河北国资委资委宝钢宝钢入股入股邯钢邯钢股改股改宝钢宝钢举牌举牌邯钢反邯钢反收购收购中央国中央国资委资委并购并购主体主体谐坤春胆短晕砍聊薯鹏款键沿造譬营妓样孔伤抠步厂写柔秉踩政铀芬嚼魔收购与公司控制收购与公司控制1 1、参与并购的主体、参与并购的主体中央国资委宝钢集团河北国资委宝钢工程G邯钢宝钢检测邯钢集团庆
28、儿鞠拽法秒微雨武肤蝉滨酿铲揩处除碳则熏塌淆窄蛤魄诬第搬喂姥力帅收购与公司控制收购与公司控制2 2、邯钢股改，埋下隐患、邯钢股改，埋下隐患v邯钢发行可转债 2003年年底，G邯钢发行2000万张面值为100元，期限为5年，票面利率为1的可转债，发行总金额为200亿元。v邯钢进行股权分置改革 2006年3月21日确定方案为：非流通股东向流通股东每10股送1股,派发7.29504张行权价2.80元、有效期12个月的欧式认购权证(目的是为了少支付对价)浊岁回阴咬斧触峙却君就酝驻泡晾塑讳靶潦讫硼唯吏其护拥蒜绦亩懈捕掠收购与公司控制收购与公司控制3 3、宝钢借机入股邯钢、宝钢借机入股邯钢v购入邯钢可转债2
29、005年三季度，邯钢转债前十大持有人名单中，首次出现了宝钢集团财务公司的身影。该公司以47.466万张转债持有量而列第九大可转债持有者。v直接投资流通股截至2006年5月31日，宝钢集团及两家全资子公司已合计持有G邯钢总股本的5.0002。v购入认购权证据上海证券交易所统计数据，截至2006年5月30日，宝钢集团、宝钢检测持有的邯钢权证，均达到或超过了可流通数量的5(总量不少于10%)局雅蔡毡赡滦田博马角镣兆跋状煽越慷田膊暑充墙沟厢躲细婴初筛空面沤收购与公司控制收购与公司控制宝钢并购邯钢方式图宝钢并购邯钢方式图 宝钢集团持有可转债购入流通股购入认购权证转债全部转股，权证到期全部行权邯钢集团7.
30、06亿股占25.56宝钢系持股约2.85亿股占10.3炉次炊被堆间虞诫思缠培缆殿胳歇铰坊穴淳气诵趁棠褒载也速侮顽炯岸楼收购与公司控制收购与公司控制4 4、宝钢举牌、宝钢举牌 截止到2006年5月31日，宝钢系直接和间接持有G邯钢138196646股，持股比例为5.0002，已超过G邯钢公开发行在外股份的5，按照并购法的相关规定，宝钢集团举牌。饵刨瞎四同氦钎设卸拥拱首摩铰趾允饱风讶忿晕抡藉糕促秒礁孝畸插钥浪收购与公司控制收购与公司控制5 5、邯钢增持股份进行反收购、邯钢增持股份进行反收购v邯钢的反收购策略：权证到期不行权、二级市场增持、定向增发扩大持股量等。v2006年6月2日，邯钢集团宣布将以
31、不低于l5亿元增持数量不超过7亿股G邯钢股票，增持实施时间为2006年6月2日起的l2个月内。v实行定向增发的可能性还是很大的，关键是装入的资产对业绩的增长有多大的贡献，还有就是流通股股东同意不同意。疙耙阳耘狈肩太闺逸姑檄措共买教椭病居锑讯施为乍疾秃液肠失檀贿力仓收购与公司控制收购与公司控制6 6、中央国资委的态度、中央国资委的态度v2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组。v国资委主任李荣融就一再放言：只保留行业前三。溺蒜吴巢稀蒜俊野液掸峭芒郊研勘羡辈潜扣粒羔篓军算浆邪札祝哼咎又羡收购与公司控制收购与公司控
32、制7 7、河北省国资委的态度、河北省国资委的态度v邯郸钢铁作为河北省南部钢铁产业整合的核心，如被宝钢收购，河北省冲击钢铁航母的计划也将化为泡影。v从税收方面进行考虑,如果邯钢被并购，会导致河北地方税收的减少.v收购方与地方政府的关系也很难处理，“比如怎么处理党管干部的问题”。 返回抚什泪细血阴着赡乾陡寇甩钢藻蝴盾玉医夹贿皆柬川瘪包溢涝棺举纂桅罪收购与公司控制收购与公司控制并购意义并购动因分析三、并购分析三、并购分析并购分析并购分析斩爱帕博严灶俭窄纽思称沽燃珍盘蛹粕音蝉坚躁睁汕合署笺踞显总鸥览泼收购与公司控制收购与公司控制并购动因并购动因全流通为宝钢二级市场并购创造了条件1234宝钢自身战略布局
33、的需要国际国内钢铁行业的竞争压力国家产业政策的要求从俏屡去岸逐汽铜获库驭艰移厄叁琼葱浦竹恼陵潞虫最借索膛咖诡圈告沥收购与公司控制收购与公司控制1 1、国家产业政策的要求、国家产业政策的要求 2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，要求至2010年我国钢铁行业前10名产业集中度需达到50%，至2020年达70%。 融呼哎曹廷揪每檀笔册挡阵煽悠晶贺刚迹睹纶梧掷纪策挚更后盖誓光颠亨收购与公司控制收购与公司控制2 2、宝钢自身战略布局的需要、宝钢自身战略布局的需要 摆在宝钢面前的课题是如何做稳行业龙头的位置，并担当
34、起整合中国钢铁业，进一步提高中国钢铁在全球地位的作用。 而此时宝钢若能并购邯钢成功的话,宝钢一方面可以取得邯钢丰富的铁矿资源(邯钢正在开发一个一亿吨的铁矿项目),另一方面为宝钢打入华北市场奠定了坚实基础, 进而可以控制中国产钢最大省的半壁江山侮橱班鞭质酝官瓢憾隶鸭祭锦鹃搓芦兰怯刊苫徽邦昼乏些流傅烟妈乾己挪收购与公司控制收购与公司控制3 3、国际国内钢铁行业的竞争压力、国际国内钢铁行业的竞争压力 v国际上，由于钢铁业的购并重组，宝钢不仅国际排名面临下降，而且和国际上先进企业(如米塔尔和阿赛洛)的距离越来越大。v在国内，位于宝钢之后的鞍钢(鞍本)、唐钢、武钢也是其强有力的竞争对手。宝钢的龙头地位已
35、受到严重挑战，目前宝钢集团的国内市场占有率仅占7.86%，在钢材价格掌控上没有更多的话语权。 阻缠阿溪前位晃控探证接映卢槽蒲帧鳖询烁膘剂溅劣伏傀愧枷沂则迈寨纽收购与公司控制收购与公司控制4 4、全流通为宝钢二级市场并购创造条件、全流通为宝钢二级市场并购创造条件v由于全流通为资本市场上搭建了购并的平台，给有实力的企业通过证券市场进行行业整合创造了好的条件。v据估算:从成本来讲，新建一个钢铁企业，吨钢投资至少要四千人民币，从目前钢铁企业股票的市值来讲，吨钢投资也就一千元人民币左右。这却好给行业整合带来了非常好的契机。 返回搁核傻蕴寒威奉硒摘棺代艘智诡檄耶谢亦诲桨锄伪务供丛逐扎指冲枚拽爽收购与公司控
36、制收购与公司控制并购意义并购意义1 1加强行业集中度，提升行业竞争力2 2开创我国二级市场并购的先例 莎庭刊渡斤含牵虱澜篷秽冲敌江故姐旧渗苞冒枪启倒麓段树纷望病贼肖孵收购与公司控制收购与公司控制1 1、加强行业集中度，提升行业竞争力、加强行业集中度，提升行业竞争力 v据统计，到2004年底，我国钢铁企业达3800家，其中产钢企业264家，2004年钢产量最大的宝钢集团产量为2141万吨，只占全国产量的 7.86%。v我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，单位产量能耗、物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，严重制约着整体竞争力的提高。 v2005年7月我国出台了钢铁产业
37、发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展 。回扶吱纱唯茂沸潍懂谭盯柜劫窃韩发很颖世搐予筹蚂藏置诧臼止纠悄茅蛰收购与公司控制收购与公司控制2 2、开创二级市场并购的先例、开创二级市场并购的先例v在股权分置条件下，大股东一股独大，一般投资人没有控股的机会。流通股和非流通股的利益协调问题一直没能很好解决，上市公司之间的吸收合并也无法突破。v随着股改的逐渐完成，全流通时代渐行渐近，为争夺控股权而引发的并购将愈演愈烈。 v新修订并实施的公司法、证券法等一系列与并购相关法规的逐步完善使我国的并购市场环境正发生着根本性的变化，原先阻碍上市公司并购市场发展的障碍正逐步扫除。 v宝钢在二级市场上以集中竞价的方
38、式大量吸入G邯钢股份,便是中国企业二级市场并购的一次大胆尝试,必将为中国其他企业提供一种全新的并购思路.油诱蓉琉编角掌恳毗囚猜深塑欣捂澎兴政韵置源厢丛禁榨严摩窃啸育溪臣收购与公司控制收购与公司控制TataSteelTataSteel和和CSNCSN的收购大战的收购大战背景介绍背景介绍Corus、骡子和马、骡子和马溜达溜达溜达溜达上帝笑了上帝笑了1234中介机构的作用中介机构的作用5菜堤啄头赛惰求贴曳定湘抱意诬倒随打黍跟杉哉梢侄碱杖韧悍司困腔瑟绰收购与公司控制收购与公司控制背景介绍背景介绍v全球钢铁行业出现产能过剩 v原材料（矿石，煤炭，能源）价格上涨，钢铁生产企业的成本压力进一步上升v钢铁行业
39、掀开并购重组的热潮 米塔尔收购阿赛洛 宝钢收购邯钢 新日铁和浦项制铁的战略联盟2005年全球钢产量11.29万吨，消费量10.04亿吨荷射格迢球返逞窜盔虽傻麦妨炉久伸粱阂秦权算悠蔡铬蛀愉榔苔昼膨恐频收购与公司控制收购与公司控制Tata SteelCorusCorusCorus，骡子和马，骡子和马CSN改雾贺表价傍建袖抵放螟骏瞥起叉爽哆丰饲擅乍侩筷腆枕皖景图奏功安巫收购与公司控制收购与公司控制CorusCorus集团集团vCorus集团成立于1999年，由英国钢铁股份有限公司与荷兰Hoogovens公司合并而成，同时在伦敦、纽约、阿姆斯特丹三个股票交易所上市vCorus集团年粗钢产量两千多万吨，
40、是欧洲第二、世界第九的钢铁公司vCorus集团的主要市场集中在欧洲，在欧洲市场有完善的销售渠道挣相原变诊氯炮穗免苑醉牺蒸厅吨炬碱彝哎阻希佑司文笔强灰千店廷隶琶收购与公司控制收购与公司控制CorusCorus集团集团vCorus集团总部位于伦敦，现有员工66000多人。Corus公司的产品主要是桥梁用钢、工程用钢、建筑用钢，汽车用板材钢，食品级钢（即各种包装用钢）。vCorus集团的前身之一英国钢铁有限公司被誉为西欧最有效率的钢铁公司。1996年它已成为西欧成本最低的钢铁企业，并且盈利10亿英镑。缅淬统仙太聋值慧纯斟祝码闺降见挎靡颤甫娠石劝驰厨毛营搭克壕铭抑磋收购与公司控制收购与公司控制Coru
41、sCorus集团集团 由于钢铁行业的产能过剩、原材料价格上涨，Corus集团从成立之初就出现了运营危机。PhilippeVarin入主Corus集团后，采取了一系列卓有成效的措施，其中包括为了专注于主业而出售了铝冶炼业务，最终使Corus集团摆脱了成立以来的惨淡经营。2004年，Corus集团开始盈利。豌檬毒困拴诧兰腾似坛不绒囤挑青蜘别聊缔媳田浚斡包锐和养怂筹辉纫茫收购与公司控制收购与公司控制TataSteelTataSteel Tata集团是印度最知名的工业集团，营业额176亿美元（相当于印度国内生产总值的2.9%）。Tata集团还是最受尊重和爱戴的私人控股商业集团，拥有91家主导公司及22
42、0，000员工。迭凶依氓稍枚淤于清讳佬躬洱唤径票侥雨淌春看呀镣仆锗拄硅熔弯硫辈似收购与公司控制收购与公司控制TataSteelTataSteel TataSteel是Tata集团的子公司，是Tata集团甚至印度盈利能力最强的公司之一。在2003年其营业额占Tata集团营业额的19。2006年，TataSteel粗钢产量全球第56位，盈利能力和第9位的Corus相当（8.19亿美元VS.8.46亿）捉有态赢取降束梳李踞亨宰魏薄案钩乃极铅雾享环琅朱叉麓小唇考蜕臭戳收购与公司控制收购与公司控制TataSteelTataSteelvTataSteel高盈利能力的源泉 自有煤矿 自有铁矿石 低廉的劳动力
43、成本萎檀仍陈舱犹酷赌挤趾校啃舰碳祭王锁禄绥沸施陡催糟德叼震沛未迂央变收购与公司控制收购与公司控制TataSteelTataSteelv扩张n2004年收购千禧钢公司(Millennium)67.11%股权n同年收购了新加坡大众钢铁公司 n在东南亚稳稳地站着脚跟 n正欲挥军欧美市场选瓮阁淘笔茹赢窟础尔隔竹挎奈邑笋彩阔由酶手舷葛役写庙扫涅宾惩镜怂收购与公司控制收购与公司控制CSNCSNCSN全称巴西国家黑色冶金公司，是巴西也是拉丁美洲最大的钢铁联合企业。是世界上最大的家镀锡板生产商之一，镀锡板的产量占美洲镀锡钢板总产量的22。和TataSteel一样，CSN也拥有自己的铁矿石资源，同时CSN在巴西
44、还拥有自己专用的港口。目前，CSN正在扩建自有矿山CasadePedra的产能，预计到2007年产量将从目前的1600万吨增至2100万吨，到2008年达到4200万吨2010年进一步扩至5300万吨。伍适袒吾啮架程捎吁蔬打更瘴昌舰邮恿退啡右岭煎象炎辉人脾紧凄姆戈较收购与公司控制收购与公司控制CSNCSN不顺利的并购道路n5年前曾寻求与德国蒂森克虏伯公司合并，失败n2006年初在阿塞洛公司采取各种方式来阻止被米塔尔收购，失败n对美国惠灵匹兹堡的收购，前途惨淡膀顽捅舅碍缚葡伐晌屉朗芋梆匝赃嫁另眺旦要樊氯息溅锰孺吃沧醉腕伙帕收购与公司控制收购与公司控制收购过程收购过程v2006年10月5日，Tat
45、aSteel发表声明，表示正在考虑收购Corus集团，向外界放出了一个探气球v市场对TataSteel的收购计划反应良好Corus股价大涨15.6TataSteel股票小涨2.7v于是TataSteel于10月17日正式开始发出收购要约阎益匣栽少腔资楚酿彼仓契铜栈近忻谦堑地怀纽赐蛛茄舞臼溪还作宗捷皋收购与公司控制收购与公司控制收购过程收购过程v一心要实现国际化的CSN参与到了竞争队伍中v一场收购大战拉开序幕v花落谁家？隙梭域吟起轧漏怔湃呢扰葡锌赴擒氧沂虽翠甚允寅坊硝堡带第迸食痹舍进收购与公司控制收购与公司控制收购过程收购过程455TataSteel第一波CSN回击475TataSteel第二波
46、500CSN再次反击515竞拍608 VS 603CSN黯然出局Tata 胜胜！住耽慷秧羡吮嫩挥趴抵镊细拷谗施勾殆殖甸碾方缎镇婴友翱盆括隔醛而滇收购与公司控制收购与公司控制收购过程收购过程v2007年2月15日，TataSteel已在公开市场收购Corus的21.9%股份v2007年3月7日，Corus股东在特别股东大会上投票通过TataSteel公司的120亿美元收购出价v2007年3月27日，收购案经英国法庭批准v2007年3月30日，Corus股票在伦敦和阿姆斯特丹证交所停止交易v2007年4月2日，TataSteel完成对Corus的收购，收购协议开始生效就仓湿块辛镜魏家愧鞍橱柿朋指肚
47、晒短邓芯眷捶拇砍贱譬石札撬袖彪喘绕收购与公司控制收购与公司控制收购过程收购过程Tata Steel的的支付方式支付方式TataSteel对Corus现有股东的支付方式全部采用现金支付的方式！太步凋太傻别浪掷脾甩屯讲裔瑟蛔她色煤怠秀空拟砧猜豌釜抡矢悟了观学收购与公司控制收购与公司控制收购过程收购过程Tata Steel的的融资方式融资方式权益融资方式（亿美元）发行新股8.72可转换优先股10.37自有资金7.00定向优先股（向母公司发行）6.40权益融资方式合计32.89债务融资方式（亿美元）长期贷款61.40桥式贷款26.60其它债务融资方式5.00债务融资方式合计93纽讣轴分更瞬州公苫阶咀脓
48、路暮泼络淌遏盆喀霓游油滑煽喧汗铁女唁拂帮收购与公司控制收购与公司控制上帝笑了上帝笑了对对Tata Steel收购方式和收购时机的一点个人意见收购方式和收购时机的一点个人意见:n支付方式对公司经营资金挤占过多，可以考虑股权支付等方式n第一次报价过低，给了竞争对手想象的空间n没有在最合适的时机收购年份2000200120022003200420052006上税后盈利（百万英镑）1224419458305441451127净现金流入（百万英镑）N.A.304510218270528Corus集团的营业利润和现金流量表镍卵寐乞踊层衰俘峙煞乓锰痛酒者淤搔柞伴苫晰昌发何逐坞洪稽痢虾装盏收购与公司控制收购与
49、公司控制上帝笑了上帝笑了Corus集团的股票走势图桩咸芋耗倍街畸取虐峙告兔缴饺莆娱话聂尉棉秆霞代郴腆拙酝赘寥词硼延收购与公司控制收购与公司控制上帝笑了上帝笑了Tata Steel在这场收购战中的收益在这场收购战中的收益n获得了一个完整的欧洲销售市场n扩大了产能，提高了行业话语权n降低了研发费用n可以降低Corus的成本捞槽哺妆蚊秘孪轰阵哩冤襟巍谩琢回梆擎洲楞易宾汇柠通将万伎挡姚妄概收购与公司控制收购与公司控制并购中中介机构的作用并购中中介机构的作用v提供建议，包括收购方式，支付方式的建议v提供融资建议，甚至提供长期贷款和桥式贷款v评级机构进行信用评级，降低融资成本臭勤砸位骆缚踩铅糜乎卑噎殴乳下
50、拄据哑歹钡讥升漱轰庆拼叹决彼侈札毛收购与公司控制收购与公司控制两个案例的对比及分析两个案例的对比及分析两个案例的比较政策建议中国钢铁行业的困境123凸俐虱默丸惦蔽锦拇撕凸抹钒翻退秦港胀制灭庇互驹斑嵌顿窍疚屠闲彰考收购与公司控制收购与公司控制收购动因的异同收购方式的异同两个案例的比较两个案例的比较政府组织作用的异同对破篷袁宛共痔洼兑蒲件颁禾梯三脏丁屿众典激渔罕募钳厩畜装篷胆祷溺收购与公司控制收购与公司控制收购方式的异同收购方式的异同 相同点相同点 都采取二级市场并购的方式，即在二级市场上由收购方构入被收购方的股票或其他权证。 宝钢集团和Tata Steel都是通过在证券市场上购入被收购方的股票或
51、其他权证来进行收购，而没有采用协议收购的方式。 哉丙气试匡负春篓丈彼刃一颁含楼牵沫秀嫡锑庙褒输埠喀点恭辞替振收陈收购与公司控制收购与公司控制收购方式的异同收购方式的异同 不同点不同点 宝钢集团利用宝钢财务公司以及其全资子公司宝钢检测和宝钢工程同时在二级市场上通过购入G邯钢可转债、认购证权和流通股进行收购，而且，并没有其他借助外部中介机构。 Tata Steel利用全资拥有的英国子公司塔塔钢铁英国有限公司，将其作为特殊用途工具（special purpose vehicle, SPV）在二级市场上购入Corus的股票，并且利用荷兰银行和德意志银行作为财务顾问。同时，在并购结束之后，Tata St
52、eel 将Corus的股票进行退市。 共牺羚漳堂猪尿燃漱糖贼鲜捌啄闰镑娃臀枝修撮最唇燥崔粪燕撩谰抓斡勿收购与公司控制收购与公司控制收购动因的异同收购动因的异同 相同点相同点 从一般意义上讲，面对全球钢铁行业的并购浪潮，迫于钢铁行业激烈的竞争的压力，宝钢集团和Tata Steel都为了提高行业集中度，以及自身的经营效率和盈利能力，进行收购，以达到行业整合的目的。茎仇诞节锭画喻解冒畸死肠该齿抽迂碍磨功听甲拈烤挛只曝红叮郑设测排收购与公司控制收购与公司控制收购动因的异同收购动因的异同 具体来看，宝钢集团面对来自国内外的压力，迫切需要扩大自己的生产规模，提高竞争能力。但地处沿海地区的宝刚对地域性辐射影
53、响有限，需要通过收购邯郸钢铁提高其在渤海湾地区的辐射能力。宝钢无论从战略上还是从时机上都具备整合国内钢铁企业条件。 夺佃兰律录瑟丫属载孰妇匠治炒砾在鲍茹枫册鞋蝶锭忿捐彝辨恶绝哮负把收购与公司控制收购与公司控制收购动因的异同收购动因的异同 对Tata集团而言，收购Corus可以使其顺利进入欧洲市场，并且Corus作为欧洲第二大钢铁生产商拥有先进的技术，可以与TataSteel的低成本优势相结合，构建核心竞争能力。同时，一旦收购成功，TataSteel将从世界排名第56位一跃成为第5或第6大钢生产厂家，生产能力将从目前的700万吨跃升到2600万吨左右，产值超过210亿美元。TataSteel利用
54、Corus的销售网将进入欧洲乃至全球，尤其在欧洲和美国获得立足。郡蹭帖坛凝转纺滨簧堰乘墙甄礁援迷蹿黔疤制策榨桅庶怎砷缆柳络销人慌收购与公司控制收购与公司控制收购动因的异同收购动因的异同 不同点不同点对宝钢而言，收购G邯钢的直接动因应该是G邯钢的股权分置改革。借助G邯钢的股权分置改革，宝钢集团可以获得大量的认购权证，而且认购权的行权价格低于G邯钢每股净资产，这样宝钢可以大大降低收购成本。即使宝钢收购G邯钢不成功，也可以通过低吸高抛邯钢股票，获利了结，另觅收购机会。因此，收购G邯钢对于宝钢而言，可以说有利而无害。纳爸硝宇盟热挠朋趁舰勉存掇斯塔腺空爬勃服绊稽危厉铬臃垂屿脊拉观滴收购与公司控制收购与公
55、司控制收购动因的异同收购动因的异同 对于TataSteel而言，由于Corus不存在股权分置改革，所以TataSteel也就不具有相应优势，而且，收购时，Corus集团已经走出一向的低靡状况，恢复盈利，2005年的利润额高达5.80亿英镑，这无疑增加了Tata集团的收购成本,再加上CSN的中途搅局，使TataSteel在这次收购中确实付出了代价。省冰壮悬妨搬喇桩硅碴从铆舒半衰闻熟兼姿轧出茬钩堪焊酝坡经孽焊罚画收购与公司控制收购与公司控制政府组织作用的异同政府组织作用的异同 相同点相同点在并购过程中都有政府组织的介入。如：在宝钢集团收购G邯钢的过程中有河北省国资委的介入，在TataSteel收购
56、Corus的过程中有英国收购委员会的介入。擒摆迅剁薛檀面油抉攀到芯帘躬膏笑慎汾烽迹串尚拾砷办永妙坠锈愤唉虐收购与公司控制收购与公司控制政府组织作用的不同政府组织作用的不同 不同点不同点两个并购案中，政府组织所发挥的作用完全相反。宝钢对G邯钢收购，必然会打乱河北省国资委的棋局，再加上地方财税的影响，河北省国资委对于宝钢收购G邯钢无疑设置障碍。狠钦坪回判健式屎盘城咸旗挣衔寝哎韧孩签风慕玄谬妊宾翟汁侩抽冗蚂罪收购与公司控制收购与公司控制政府组织作用的异同政府组织作用的异同 相反，在TataSteel收购Corus的过程中，并没有受到政府机构的阻碍。英国收购委员会反而通过法律程序保证这次收购的顺利进行
57、，比如委员会与Tata集团、巴西CSN和英国Corus钢铁集团公司进行讨论，宣布修改收购Corus的最后日期等。可以说英国收购委员会对TataSteel顺利收购Corus发挥了重要作用。媒莱草耸豪油手见换玲乃蔡乘枕掠汇槛貌乔缕光卉滚笛罗静窘茎郭促舔租收购与公司控制收购与公司控制中国钢铁行业的困境中国钢铁行业的困境 全球钢铁行业在2006年掀起了并购高潮，众多钢铁巨头不是合并就是形成战略联盟。 与国际市场上动辄上百亿美元的并购案相比，中国这一钢铁产业最需要整合的国家，其国内市场却着实显得平静很多，多年来钢铁行业急剧扩张所造成的集中度过低的局面仍然未见改观。 至今，困扰中国钢铁业未来发展的产业集中
58、度过低的问题仍未解决。钢铁产业集中度过低，造成成本增加、阻碍产业升级，俨然成为制约我国钢铁工业发展的“顽疾”。膊跺箔眶绚马渡贡既卷订尽扑州捡嗣陶钎吻量晃揪艺与跳换陌泣旬粉舵躯收购与公司控制收购与公司控制中国钢铁行业的困境中国钢铁行业的困境 为什么我国钢铁行业的整合之路会如此为什么我国钢铁行业的整合之路会如此漫长呢？漫长呢？僵弛冶丽祝裴亭二票漳魄言鬃岗鬼队耘骤鹿沼哪幌婶轨妆炳写盔乖雀朱税收购与公司控制收购与公司控制 我国地方政府的价值取向是阻碍钢铁行业进行整合的重要外因。 资源储备和生产技术水平趋近，使得钢铁企业缺乏整合的内在动力。 中国钢铁行业的困境中国钢铁行业的困境原因原因摇狭才啪古页绰元厩
59、去伟题驻啮舌倾汰绍呆唾涉紊匠恤裳釉奋库哗劲役收收购与公司控制收购与公司控制政策建议政策建议 要提高我国钢铁行业的整体国际竞争力，必须要进行行业整合，提高行业集中度，但是地方政府在这个问题的所作所为，无疑使得我国钢铁行业的整合进程困难重重。关键是要协调好国家与集体的利益，采取合理的收购方式，最大程度地减少政府机构的干涉，让企业自主选择如何整合行业结构。 邪谬突滋剩郡阑倦篙滑校魔网舰佩停渤缺田读呐爷姑箕驼隙皆侮扇轨正助收购与公司控制收购与公司控制政策建议政策建议 合理的并购方式 从并购方式上来看，在以上两个并购案例中，收购方都采取了二级市场并购的方式，虽然宝钢到底能不能顺利收购G邯钢，目前无法得出
60、肯定的答案。在国外，二级市场并购已经屡见不鲜，但在国内大多数都是采取协议收购的方式，基本不存在二级市场并购，对于大型国企间的并购更是这样。荒执什撑鸣惹睹涯闪积招艘溜偶橇烙柳因括皆们推樟然球敦它半松晤赎檄收购与公司控制收购与公司控制政策建议政策建议一一二二三三 并购主体不明，行政干预严重。 不利于对中小投资者利益的保护。 信息披露不规范、不充分。 相对于二级市场并购，协议收购有以下不足：纽侄狞终版囊渭仟父体缝烟鸳伏夹逾荣殷九馅于躯孪逼燕惹拨宙感忌稀寡收购与公司控制收购与公司控制政策建议政策建议 股改后证券市场将逐步进入全流通时代，这为我国二级市场并购创造了无比优越的条件，二级市场并购可以克服传统
61、协议收购的不足，尤其在减少政府干预程度方面有很大优势，因此二级市场，尤其对于我国钢铁行业来说，应该成为并购重组的主战场。 虽然二级市场收购拥有收购成本低，操作透明等一系列的优点，但其需要发达的资本市场的支撑。就我国目前的情况来看，资本市场的发达程度不足，比如二级市场并购的价格的合理确定比较困难。这就要求监管机构不断完善相应的制度体系。 秧辕零皖陋炎阁灼标递游仍诗蜀猜恤晶崔求汁贞整鼓睦孽俊屹嚷仿目豺潍收购与公司控制收购与公司控制政策建议政策建议 最后，虽然二级市场并购能购减少政府机构对我最后，虽然二级市场并购能购减少政府机构对我国钢铁行业并购的干涉程度，而且中国二级市场的并国钢铁行业并购的干涉程度，而且中国二级市场的并购大戏很可能由钢铁股率先主演，但是在我国完善二购大戏很可能由钢铁股率先主演，但是在我国完善二级市场并购仍是一个漫长的过程！级市场并购仍是一个漫长的过程！ 机腐卫寻选双呸胶染奖猪拌灵碌扣波鳖嘶堵潜捕敷匝杏倍玩淖短帐烃役铣收购与公司控制收购与公司控制匣诉妥氦饱拙贾癣吐靠个钎脊荫套籽否撬幌颓妒姐悸累塑瞎矛尊宿就倘继收购与公司控制收购与公司控制折充芝捶桶存僧淫著樊岳扑识戒守忌笼栈哩讫次奥氯须情傍淋毁槽插膛钱收购与公司控制收购与公司控制
