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1、南方科学城发展股份有限公司利润分配管理制度二一二年七月第三条第四条南方科学城发展股股份有限公司利润分配管理制度（经第五届董事会第六次会议审议通过）为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分配机制，完善公司的利润分配决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会、广东证监局及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第一章 利润分配政策第一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可续发展。第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
2、的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
3、所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东1第七条第八条大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取百分之十法定公积金；（三）经股东大会决议提取任意公积金；（四）支付股东股利。第六条公司的股利分配政策为：（一）公司可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。（二）公司可以进行中期现金分红。（三）公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
4、体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。（四）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分红如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。第二章 利润分配决策机制第九条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划提出合理的分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证
5、过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。2第十条公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道积极与广大股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十一条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采
6、取有偿或变相有偿方式进行征集。第十二条如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并由董事会提交变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第三章 利润分配监督约束机制第十四条第十五条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会应对董事会和管理
7、层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第十六条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明。第十七条公司在未分配利润为正的情况下，若会计年度实现盈利，但公司董事会在年度结束后未提出现金分红预案的，应当在年度报告中详细说明未分红3的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。第十八条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年报中对其执行情况作为重大事项加以提示。第四章 附则第十九条程规定执行。第二十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章本制度由公司董事会负责解释。第二十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。南方科学城发展股份有限公司二 0 一二年七月二十日4
