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1、山东金岭矿业股份有限公司（金岭矿业 000655）2011 年内部控制自我评价报告二一二年三月九日-1-、 、 、山东金岭矿业股份有限公司关于2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发的企业内部控制基本规范（财会20087 号）的相关规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了评估。本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、
2、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。评估情况如下：一、内部控制制度的主要要素的实际状况(一) 内部环境1. 公司治理与组织架构公司按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司章程指引等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使企业经营方针、
3、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。公司董事会建立了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有9名成员，其中3名为独立董事。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。-2-股东大会监事会副总经理董事会总经理财
4、务总监战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会人力资源部企业管理部财务部建筑工程部计划设计部安全环保部办公室地质工程部生产协调部供应销售部质量计量管理部总工程师办公室机械动力部保卫部审计部机医物候庄矿铁山矿召口矿选矿厂械制造厂运输部疗办公室业管理部热电厂公司组织机构示意图2. 内部审计机构设置公司董事会下设审计委员会，审计委员会根据有关法律法规、公司章程、公司制度及其配套办法，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。公司设立审计部，审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部独立行使审计监督权，在公司范围内开展
5、内部审计工作，具体审计内容包括：（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收支相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和财产管理情况；专项资金提取、使用情况进行内部审计监督；（二）对公司内部管理控制系统以及执行国家财经法规进行内部审计监督。对公司内部管理控制制度的合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，以促进公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、快速地发展；（三）基本建设项目审计：对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程项目预、决-3-算违规违章情况进行内部审计监督；（四）合同审计：对公司大宗物资
6、采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让合同及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；（五）公司高层管理人员离任审计：公司经理层以上人员离任、调职，对其任职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部审计监督；（六）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；（七）对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会报告审计调查结果；（八）对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。3. 企业文化公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实
7、守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用，把企业文化与内部控制活动的推进结合起来，通过塑造企业核心价值观、打造以主业为核心的品牌等途径，遵循以人为本的理念建立金岭特色的企业文化。4. 人力资源管理公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，从人力资源的引进与开发、激励约束制度、退出机制等方面加强公司人力资源管理。在实施过程中，定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结用人经验，分析不足，及时改进和完善，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断
8、提升员工素质。5. 2011年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动公司在2011年按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，对公司现行的内控制度进行整理，在现有的制度基础上进一步加以完善。在整理改善过程中对公司对企业所处的外部环境和拥有的内部资源展开深度分析，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定重要风险，重新考量原先制定的应对措施是否适当。-4-公司为提升内控制度的建设，积极开展宣传培训，采取外出学习、内部研讨、专家授课等各种行之有效的方式，抓好针对公司全体员工的内部控制宣传培训工作。(二) 目标管理及风险控制1、目标管理公司在董事会下设立战略委员会
9、，负责发展战略管理工作。战略委员会对董事会负责，委员包括董事长和其他董事，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略委员会及相关部门综合分析评价影响发展战略的内外部因素，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标。2、风险识别与评估公司按照设定的相关经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平；在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。识别内部风险时，重点关注下列因素：（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任
10、能力等人力资源因素；（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（六）其他有关内部风险因素。识别外部风险时，重点关注下列因素：（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素；（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；（六）其他有关外部风险因素。公司采用定性与定量相结合的方法，按
11、照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的-5-风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定必须重点关注的重要风险。3、风险对策公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等风险应对策略。对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，实行风险回避。公司结
12、合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。(三) 信息与沟通控制公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。为提高信息的有用性，公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合。公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发
13、现的问题，必须及时报告并加以解决。重要信息必须及时传递给董事会、监事会和经理层。公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。为此加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。(四) 监督控制公司审计部门负责公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，将立即报告公司董事会并抄报监-6-事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所
14、并公告。公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估。公司监事会和独立董事负责对评估意见进行监督和发表独立意见。公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分支机构绩效考核的重要指标之一，并建立起责任追究机制。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，对舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序做了规范。二、 重点业务控制活动1采购和费用及付款活动控制公司在实施采购与付款内部控制制度时，对以下关键方面或关键环节采取了
15、相应的控制措施：（一）明确权责分配和职责分工，针对公司的实际情况建立科学的机构设置和人员配备；（二）合理编制与公司经营计划相协调的采购计划，经充分研讨、适当审批后实施；（三）确保请购依据充分适当，明确请购事项和审批程序；（四）建立清晰明确的采购与验收管理流程及有关控制措施，明确对供应商的选择、采购方式的确定、采购合同的签订、购进商品的验收等关键环节的程序；（四）确定合理的付款方式、程序、审批权限和与客户的对账办法。为及时发现采购业务存在的问题，提升采购效能，公司建立了采购业务后评估制度。定期对物资需求计划、采购计划、采购渠道、采购价格、采购质量、采购成本、协调或合同签约与履行情况等活动进行评估
16、和分析并将计划管理、供应商管理、仓储管理、付款管理等方面的关键指标纳入考核体系。2.销售与收款活动控制公司针对权责分配和职责分工，合理的机构设置和人员配备；完善销售与发货控制流程，明确销售合同的签订、审批程序和发货程序；明确销售收入的确认条件、销售成本的结转方法、应收账款的催收管理、往来款项的定期核对、坏账准备的计提依据、坏账核销的审批程序、销售退回的条件与验收程序、与销售有关的凭证记录的管理要求；建立销售与收款管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款管理的不相容岗位相-7-互分离、制约和监督等关键方面或关键环节采取相应的控制措施。明确销售与收款不相容岗位包括：（一）
17、客户信用调查评估与销售合同的审批签订；（二）销售合同的审批、签订与办理发货；（三）销售货款的确认、回收与相关会计记录；（四）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；（五）销售业务经办与发票开具、管理；（六）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。公司根据具体情况对办理销售业务的人员进行岗位轮换或调整，防范销售人员将公司客户资源变为个人私属资源，从事舞弊活动损害公司利益的风险。3.固定资产管理控制公司固定资产投资按照：“量入为出，先生产后基建，先内涵扩大再生产，后外延扩大再生产，先重点后一般”的原则进行。对固定资产取得与验收、使用与维护、处置与转移等环节明确岗位分工，规范业务流程，确保公司防止并
18、及时发现和纠正固定资产业务中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。按照国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发20107 号）和关于下达 2011 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知（工信部产业2011161 号）规定，山东金岭矿业股份有限公司电厂 1#2#机组，缺少气源而停产。公司及时聘请了山东瑞华资产评估有限公司对电厂资产进行了减值测试，并出具了资产评估报告书。4. 财务管理及报告活动控制公司建立财务报告编制与信息披露的岗位责任制和授权审批制度，明确相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离、制约和监督，确保披露信
19、息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形。公司建立了财务报告分析制度，编写财务分析报告，通过定期召开经营分析会对报告的内容予以完善，利用财务报告反映的信息，分析企业的经营管理状况和存在的问题，提高经营管理水平。公司根据分析会议的结论，明确各部门职责，进行落实改正，财会部门负责监督、跟踪责任部门的落实情况，并及时向有关负责人反馈落实情况。5.对控股子公司的管理控制-8-公司目前有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司和喀什金岭球团有限公司两个子公司，均为是异地子公司。为加强对子公司的管控，公司重点对驻子公司的人员选派、子公司发展战略审议、年度财务预决算的审核及批准、重大投融资担保等事项强化控制。
20、2011年，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的日常生产经营和选矿厂改扩建工程、喀什金岭球团有限公司的筹建工作在积极有效的推进。6. 关联交易的控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照深圳证券交易所股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相
21、关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司董事会议事规则的规定，关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事须要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司在审议关联交易事项时按照以下要求进行：（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；（三）根据充分的
22、定价依据确定公允的交易价格；（四）遵循深圳证券交易所股票上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议。不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。公司-9-、 、董事、监事及高级管理人员关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
23、施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会将及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。7.对外担保的控制公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则建立对外担保的内部控制，严格控制担保风险。公司股东大会、董事会须按照公司章程股东大会议事规则及董事会议事规则中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。公司对外担保前调查被担保人的经营和信誉情况，分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司独立董事要在董事会审议对外担保事项
24、时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。8. 重大投资的控制公司按公司章程董事会议事规则股东大会议事规则规定的权限和程序，履行对重大投资的管理。公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
25、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若- 10 -、出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，并追究有关人员的责
26、任。9.衍生金融工具交易的控制公司严格按照公司章程和内控制度的规定，选择对外投资的形式。若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，需根据严格遵照公司制定的决策程序、报告制度和监控措施实施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。10.信息披露的控制公司根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程所明确的重大信息的范围和内容知道信息披露工作，明确董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司规定：当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，公司负有报告义务的责任人须及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董
27、事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司建立了健全重大信息的内部保密制度。要求因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司将采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。三、 整体评价本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。- 11 -（此页无正文，为内部控制自我评价报告盖章页）山东金岭矿业股份有限公司2012 年 3 月 9 日- 12 -
